电科院:关于修改公司章程的公告

证券代码：300215证券简称：电科院公告编号：2021-059
苏州电器科学研究院股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定并结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》修订如下：
原公司章程草案内容修订后公司章程内容
第二十三条公司在下列情况下，第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公购其股份的。司合并、分立决议持异议，要求公司收除上述情形外，公司不进行买卖本购其股份；
公司股份的活动。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方者法律法规和中国证监会认可的其他式：方式进行。（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方项、第（五）项、第（六）项规定的情式。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因十三条第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东大议。公司依照第二十三条规定收购本公会决议；公司因本章程第二十三条第司股份后，属于第（一）项情形的，应（三）项、第（五）项、第（六）项规当自收购之日起10日内注销；属于第定的情形收购本公司股份的，可以依照
（二）项、第（四）项情形的，应当在本章程的规定或者股东大会的授权，经
6个月内转让或者注销。三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司公司依照本章程第二十三条规定已发行股份总额的5%；用于收购的资金收购本公司股份后，属于第（一）项情应当从公司的税后利润中支出；所收购形的，应当自收购之日起10日内注销；
的股份应当1年内转让给职工。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条本公司召开股东大第四十四条本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或者会议通知会的地点为：公司住所地或股东大会通规定的其他地点。知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规形式召开。公司还将提供网络投票的方及证券监管机构（包括但不限于证券交式为股东参加股东大会提供便利。股东易所）作出要求或者董事会作出要求时通过上述方式参加股东大会的，视为出提供网络方式为股东参加股东大会提席。
供便利。股东通过上述方式参加股东大股东出席股东大会应按会议通知会的，视为出席。规定的时间进行登记。会议登记可以由股东出席股东大会应按会议通知股东到登记处登记，也可以采用传真方规定的时间进行登记。会议登记可以由式登记。
股东到登记处登记，也可以采用传真方股东未进行会议登记但持有有效式登记。持股证明和应当登记的文件，可以出席股东未进行会议登记但持有有效股东大会，但公司不保证提供会议文件持股证明和应当登记的文件，可以出席和座位。
股东大会，但公司不保证提供会议文件以网络方式参加股东大会的，以法和座位。律、行政法规、证券监管机构（包括但以网络方式参加股东大会的，以法不限于证券交易所）的相关规定确定的律、行政法规、证券监管机构（包括但方式确认股东身份。不限于证券交易所）的相关规定确定的方式确认股东身份。第五十五条股东大会的通知包第五十五条股东大会的通知包括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。
股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。还应当同时在深交所指定网站披露见的，发布股东大会通知或补充通知时有助于股东对拟讨论的事项作出合理将同时披露独立董事的意见及理由。判断所必需的其他资料。拟讨论的事项股东大会采用网络方式的，应当在需要独立董事发表意见的，发布股东大股东大会通知中明确载明网络方式的会通知或补充通知时将同时披露独立表决时间及表决程序。股东大会网络方董事的意见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会采用网络或其他方式的，大会召开前一日下午3:00，并不得迟于应当在股东大会通知中明确载明网络
现场股东大会召开当日上午9:30，其结或其他方式的表决时间及表决程序。股束时间不得早于现场股东大会结束当东大会互联网投票系统开始投票的时
日下午3:00。间为股东大会召开当日上午9:15，结束股权登记日与会议日期之间的间时间为现场股东大会结束当日下午
隔应当不多于7个工作日。股权登记日3:00。深圳证券交易所交易系统网络投一旦确认，不得变更。票时间为股东大会召开日的上午
9:15-9:25，9:30-11:30和下午
13:00-15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条发出股东大会通知第五十七条股东大会应当设置后，无正当理由，股东大会不应延期或会场，以现场会议形式召开。现场会议取消，股东大会通知中列明的提案不应时间、地点的选择应当便于股东参加。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召发出股东大会通知后，无正当理由，股集人应当在原定召开日前至少2个工作东大会现场会议召开地点不得变更，股日通知并说明原因。东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更、延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知并说明原因。
第七十六条下列事项由股东大第七十六条下列事项由股东大
会以普通决议通过：会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；
（二）董事会和监事会成员的任免（二）董事会拟定的利润分配方案及其报酬和支付方法；和弥补亏损方案；
（三）公司年度报告；（三）董事会和监事会成员的任免
（四）除法律、行政法规规定或者及其报酬和支付方法；
本章程规定应当以特别决议通过以外（四）公司年度预算方案、决算方的其他事项。案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和清算；清算；
（三）董事会拟定的利润分配方案（三）本章程的修改；
和弥补亏损方案；（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司年度预算方案、决算方大资产或者担保金额超过公司最近一案；期经审计总资产30%的；
（五）本章程的修改；（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重（六）法律、行政法规或本章程规
大资产或者担保金额超过公司最近一定的，以及股东大会以普通决议认定会期经审计总资产30%的；对公司产生重大影响的、需要以特别决
（七）股权激励计划；议通过的其他事项。
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公（一）董事会、持有或合并持有公
司股份3%以上的股东，可以提名董事候司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；选人；
（二）独立董事由公司董事会、监（二）独立董事由公司董事会、监
事会、单独或合并持有公司发行在外股事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；份1%以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公（三）监事会、持有或合并持有公
司股份3%以上的股东，可以提名非由职司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；职工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或（五）股东提名董事、独立董事或
者监事时，应当在股东大会召开10日者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。料、候选人的声明或承诺提交董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事进行表决时，决时，根据本章程的规定或者股东大会实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制；当选举股东大会就选举监事进行表决时，二名以上（含二名）董事或者监事时应可以实行累积投票制。
当实行累积投票制。并且，股东大会以前款所称累积投票制是指股东大累积投票方式选举董事的，独立董事和会选举董事或者监事时，每一股份拥有非独立董事的表决应当分别进行。与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有董事会应当向股东通知候选董事、监事与应选董事或者监事人数相同的表决的简历和基本情况。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条董事由股东大会选第九十六条董事由股东大会选
举或更换，任期3年，董事任期届满，举或者更换，并可在任期届满前由股东可连选连任，董事在任期届满以前，股大会解除其职务。董事任期三年，任期东大会不得无故解除其职务。届满可连选连任。
公司董事会无职工代表担任董事，公司董事会无职工代表担任董事，全部董事均由股东大会选举产生。全部董事均由股东大会选举产生。
董事任期从股东大会决议通过之董事任期从就任之日起计算，至本日起计算，至本届董事会届满为止。董届董事会任期届满时为止。董事任期届事任期届满未及时改选，在改选出的董满未及时改选，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法律、行前，原董事仍应当依照法律、行政法规、政法规、部门规章和本章程的规定，履部门规章和本章程的规定，履行董事职行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。
股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事时，可以实行累积投票制：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制；
2、董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一表决权的
股份拥有与应选董、监事人数相等的投票权；
4、股东可以将所持股份的全部投
票权集中投给一名候选董、监事，也可以分散投给数位候选董、监事；
5、参加股东大会的股东所代表的
有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票权总数；
6、股东对单个董、监事候选所投
的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选各
自得票的数量并以拟选举的董、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董、监事；
8、如出现两名以上董、监事候选
人得票相同，且按得票多少排序可能造成当选董、监事人数超过拟选聘的董、
监事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董、监事候选人得
票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选
董、监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董、监事再重新选举。
上述董、监事的选举按得票从多到
少依次产生当选的董、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董、监事数，则按本条第九款执行。
9、若当选董、监事的人数不足应
选董、监事人数，则已选举的董、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董、监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司
章程规定的最低董、监事人数，原任董、监事不能离任，并且董事会和监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董、监事候选人；前次股
东大会选举产生的新当选董、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第一百二十六条在公司控股股第一百二十六条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管职务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。人员。
第一百三十五条本章程第九十第一百三十五条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。不得兼任监事。
股东大会审议监事选举的提案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。
股东大会选举监事采取累积投票制时，应参照本章程第八十二条中股东大会采取累积投票制选举董事的相关方式进行。
第一百四十四条监事会行使下第一百四十四条监事会行使下
列职权：列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议；
（四）当董事、高级管理人员的行（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。工作，费用由公司承担。
(九)公司章程规定或股东大会(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。授予的其他职权。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。具体内容详见公司于同日刊登于中国证监会创业板指定的信息披露网站上的《公司章程》（2021年11月）。
本次修改后的《公司章程》（2021年11月），尚需提交公司2021年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日