生物股份:经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售
事项及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售事项及
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）的委托，担任生物股份2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为生物股份本次激励计划的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》、《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
1《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，发表相关法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
2七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不
得用作任何其他目的。
3释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
生物股份、公司指金宇生物技术股份有限公司
激励计划/本次激励计划指金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指(草案)》《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划《考核办法》指实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《金宇生物技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指经世律师事务所元指人民币元
4正文
一、本次激励计划的实施情况
1、2020年8月13日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会出具了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司在公司内部办公系统对首次授予激励对象的姓名与职务进行公示，
自2020年8月17日至2020年8月26日，公示期共计10天。截至公示期满，公司未接到针对激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年8月28日出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、公司于2020年9月3日召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与激励计
划有关的议案，批准激励计划，并授权董事会办理激励计划相关事项。公司独立董事就股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司于2020年9月4日披露了《2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年10月28日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会审议通过《关于核查公司2020年限制性股票激励计划调整后首次授予激励
5对象名单的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认并发表核查意见。
5、2020年12月3日，公司披露《金宇生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，限制性股票首次授予日为2020年
10月28日，登记日为2020年11月30日，向225名激励对象授予共计627.90
万股限制性股票，首次授予价格为14.60元/股。
6、2021年4月21日，公司第十届董事会第九次会议和公司第十届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2名激励对象已不符合激励条件，公司决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计38000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年9月1日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并出具了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》，同意公司授予预留限制性股票。
8、2021年11月10日，公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十四次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的授权和批准
（一）2020年9月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通6过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事项。
（二）2021年11月10日，公司第十届董事会第十四次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（三）2021年11月10日，公司第十届监事会第十四次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
三、首次授予限制性股票的第一个限售期情况
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一次解除限售30%授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二次解除限售40%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三次解除限售30%授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查，本次激励计划首次授予登记完成日为2020年11月30日，公司首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2021年11月29日届满。
四、本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票解除
7限售应满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见，以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2021）第 441A011672号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述所列情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次拟解除限售的激励对象未发生上述所列情形。
83、首次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2019年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于80%。
第二个解除限售期以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于170%。
第三个解除限售期以2019年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于360%。
注:本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2021）第
441A011672号《审计报告》以及致同审字（2020）第 441ZA4589号《审计报告》，
公司2020年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
392188209.82元，剔除股份支付费用影响后的数值为397848810.34，较2019年度增长84.95%。
公司2020年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较
2019年增长率不低于80%，符合首次授予部分的限制性股票第一期解除限售的公
司层面解除限售业绩条件。
4、个人绩效考核要求
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格的前提下，才能全额将当期限制性股票解除限售。
根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司董事会薪
酬与考核委员会的审核确认，本次拟解锁的219名激励对象符合个人层面绩效考核要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已满足《激励计划（草案）》所规定的第一期解除限售的条件，公司应当根据《管理办法》、上海证券交易所相关监管要求以及《激励计划（草案）》的规定和要求于限售期届满后办理相关解除限售事项。
9五、关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的相关事宜
（一）本次限制性股票回购注销的原因根据《激励计划(草案)》第七章第二条第2项的规定，“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
在本次激励计划进行过程中，4名激励对象因个人原因离职，其已经不符合《激励计划(草案)》规定的激励条件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的原因符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。
（二）本次限制性股票回购注销的批准与授权
1、2020年9月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事项。
2、2021年11月10日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因4名激励对象已不符合激励条件，公司董事会决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计76000股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
3、2021年11月10日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会同意公司本次回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。公司尚需就回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
10（三）本次限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源
公司本次回购并注销4名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票合计
76000股，占公司目前股份总数的0.007%。
根据《激励计划(草案)》的相关规定，除根据激励计划需对回购价格进行调整的情况以外，激励计划涉及的回购价格均为授予价格，公司因本激励计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。本次回购价格为14.60元/股，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额1109600元，再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源等符合《公司法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已满足《激励计划（草案）》
规定的第一期解除限售的条件，公司应当根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所相关监管要求以及《激励计划（草案）》的规定和要求于限售期届满后办理相关解除限售事项。
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划回购注销限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销限制性股票及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
（以下无正文）
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