泰和新材:2021年第二次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
山东齐鲁（烟台）律师事务所
山东省烟台经济技术开发区金沙江路85号传媒大厦7层
邮政编码：264006 网址：www.qilulawyer.com
电话：0535-6116600
山东齐鲁（烟台）律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
致：烟台泰和新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范
性文件的要求，山东齐鲁（烟台）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结
果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
1法律意见书
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2021年10月23日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是2021年11月12日下午14:00。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在2021年11月12日
9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00；及互联网投票系统在2021年11月12日9:15-15:00期间的任意时间通过网络进行投票。
本次股东大会按通知公告要求，如期于2021年11月12日14:00在山东省烟台经济技术开发区黑龙江路10号公司会议室召开。刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过15日，符合法定要求。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。
二、出席本次股东大会人员资格
出席本次会议的股东和委托代理人93人，代表有表决权的股份338231441股，占公司有表决权股份总数的49.4205%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表11人，代表有表决权的股份260408912股，占公司有表决权股份总数的38.0495%；
通过网络投票的股东及股东授权委托代表82人，代表有表决权的股份77822529股，占公司有表决权股份总数的11.3710%，通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者86人，代表有表决权的股份78565080股，占公司有表决权总股份11.4795%。上述现场出席及通过网络方式出席本次会议的股东均为公司董事会确定的股权登记日
2021年11月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东以及合法的委托代理人。
出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。
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经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审议：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日、发行价格和定价原则
5、发行数量
6、募集资金金额及用途
7、限售期
8、上市地点
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
10、本次发行决议有效期
（三）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
（四）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（六）关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主题承诺的议案；
（七）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
（八）关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
（九）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
（十）关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；
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（十一）关于公司《未来三年股东回报规划（2021年—2023年）》的议案。经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了逐项审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员刘建宁、邢丽平负责计票，股东代表张传国、张金文、监事代表王蓓及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，第
（二）、（三）、（八）至（十）项议案属于关联交易事项，关联股东回避表决；所有议
案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，具体如下：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果为：同意337283841股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7198%；反对947600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.2802%；弃权
0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意77617480股，占出席会议中小股东所持有效表决权的98.7939%；反对947600股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.2061%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197236127股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5219%；反对943000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4758%；弃
权4600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0023%。
中小投资者表决结果：同意77617480股，占出席会议非关联中小股东所持有
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效表决权的98.7939%；反对943000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.2003%；弃权4600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0059%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
2、发行方式及发行时间
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197236127股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5219%；反对947600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4781%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意77617480股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.7939%；反对947600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.2061%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
3、发行对象及认购方式
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197196127股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5017%；反对947600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4781%；弃
权40000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0202%。
中小投资者表决结果：同意77577480股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.7430%；反对947600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.2061%；弃权40000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0509%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
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该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197236127股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5219%；反对947600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4781%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意77617480股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.7939%；反对947600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.2061%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
5、发行数量
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197236127股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5219%；反对943000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4758%；弃
权4600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0023%。
中小投资者表决结果：同意77617480股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.7939%；反对943000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.2003%；弃权4600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0059%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
6、募集资金金额及用途
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197301427股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
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99.5548%；反对877700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4429%；弃
权4600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0023%。
中小投资者表决结果：同意77682780股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.8770%；反对877700股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.1172%；弃权4600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0059%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
7、限售期
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197246927股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5273%；反对936200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4724%；弃
权600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0003%。
中小投资者表决结果：同意77628280股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.8076%；反对936200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.1916%；弃权600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0008%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
8、上市地点
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197290627股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5494%；反对877100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4426%；弃
权16000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0081%。
中小投资者表决结果：同意77671980股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.8632%；反对877100股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.1164%；弃权16000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0204%。
7法律意见书
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197246927股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5273%；反对931600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4701%；弃
权5200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0026%。
中小投资者表决结果：同意77628280股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.8076%；反对931600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.1858%；弃权5200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0066%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
10、本次发行决议有效期
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197246927股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5273%；反对931600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4701%；弃
权5200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0026%。
中小投资者表决结果：同意77628280股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.8076%；反对931600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.1858%；弃权5200股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0066%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（三） 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有
8法律意见书
股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197238327股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5230%；反对945400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4770%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意77619680股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.7967%；反对945400股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.2033%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（四）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果为：同意337294641股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7230%；反对936200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.2768%；弃权
600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意77628280股，占出席会议中小股东所持有效表决权的98.8076%；反对936200股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.1916%；
弃权600股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0008%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果为：同意337400541股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7543%；反对825700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.2441%；弃权
5200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0015%。
中小投资者表决结果：同意77734180股，占出席会议中小股东所持有效表决权的98.9424%；反对825700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.0510%；
弃权5200股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0066%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（六）关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主题承诺的议案
9法律意见书
表决结果为：同意337307141股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7267%；反对923700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.2731%；弃权
600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意77640780股，占出席会议中小股东所持有效表决权的98.8235%；反对923700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.1757%；
弃权600股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0008%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（七）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
表决结果为：同意337307141股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7267%；反对924300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.2733%；弃权
0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意77640780股，占出席会议中小股东所持有效表决权的98.8235%；反对924300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.1765%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（八）关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197290227股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5492%；反对893500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4508%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意77671580股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.8627%；反对893500股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.1373%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
10法律意见书
（九）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量140047714股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东91人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份198183727股。
表决结果为：同意197290227股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5492%；反对893500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.4508%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意77671580股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.8627%；反对893500股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.1373%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（十）关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司以及烟台裕泰投资股份有限公司进行了回避，其所持股份数量
259600337股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东90
人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份78631104股。
表决结果为：同意77832704股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
98.9846%；反对797800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.0146%；弃
权600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0008%。
中小投资者表决结果：同意77766680股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的98.9838%；反对797800股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的1.0155%；弃权600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0008%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（十一）关于公司《未来三年股东回报规划（2021年—2023年）》的议案表决结果为：同意337443841股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7671%；反对782400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.2313%；弃权
5200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0015%。
中小投资者表决结果：同意77777480股，占出席会议中小股东所持有效表决
11法律意见书
权的98.9975%；反对782400股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.9959%；
弃权5200股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0066%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
五、结论
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年第二次临时股东大会的必备公告
文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）12（本页为《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2021年
第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
山东齐鲁（烟台）律师事务所
负责人：经办律师：
于景利刘雅勤
经办律师:张雨薇
2021年11月12日
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