中金岭南:广东岭南律师事务所关于广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书

广东岭南律师事务所
关于广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东广
晟有色金属集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书
2021-11-10目录
声明事项..................................................3
第一部分释义................................................5
第二部分正文................................................7
一、收购人及其一致行动人的主体资格..........................7
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形.......10
三、本次收购履行的法定程序................................12
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍...................13
五、本次收购的信息披露....................................14
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为................14
七、结论意见............................................律师事务所关于广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东广晟有色集团金属集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书
致：广东省广晟控股集团有限公司
广东岭南律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资
格的律师事务所。本所接受广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）的委托，就广晟集团拟以无偿划拨方式从深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）划转深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）的股份，拟以非公开协议方式向广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）收购中金岭南的股份，就以上事宜涉及的广晟集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
以及《上市公司收购管理办法》等法律法规和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，出具本法律意见书。
二、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师核查了收购人及本次收购相关方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行
第3页共17页了必要的核查和验证。收购人已做出以下保证：就收购人和本次收购相关方本次
免于发出要约收购事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现
行法律、法规发表法律意见。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
六、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
第4页共17页第一部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、广晟集团指广东省广晟控股集团有限公司
划出方、深圳广晟指深圳市广晟投资发展有限公司
转让方、广晟金控指广东省广晟金融控股有限公司
有色集团、一致行动人指广东广晟有色金属集团有限公司
广东省广晟控股集团有限公司、广东广晟有色金属集团有
广晟系指限公司、广东省广晟金融控股有限公司及深圳市广晟投资发展有限公司
指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(股票代码：
中金岭南、上市公司
000060)
广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会广晟集团通过无偿划转的方式取得深圳广晟持有的中金岭南139715902股无限售条件流通股股份（持股比例
3.83%，总股本基准日为2021年9月30日，下同）；广
晟集团通过非公开协议转让方式取得广晟金控持有的中本次无偿划转、本次收购指金岭南78547925股无限售条件流通股股份（持股比例
2.15%）；加之本次收购前广晟集团直接持有中金岭南
981890359股股份（持股比例26.90%），一致行动人有色集团直接持有中金岭南30653662股股份（持股比例
0.84%），合计持股比例达33.72%
第5页共17页广东岭南律师事务所关于广东省广晟控股集团有限公司本法律意见书指及其一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书
《收购报告书》指《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法(2018修正)》
《证券法》指《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法(2020修正)》
《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规
有关法律、法规及规范性文件指和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件
《律师事务所执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
中华人民共和国(为本法律意见之目的，不包括香港特别中国指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在为尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第6页共17页第二部分正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有广东省市场监督管理局于2021年8月6日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 9 1440000719283849E
企业类型有限责任公司(国有控股)
注册地址广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人刘卫东注册资本1000000万人民币成立日期1999年12月23日经营期限长期
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外
工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对经营范围外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土
矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第7页共17页根据收购人的确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形。
根据收购人的书面承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、
“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）一致行动人
根据有色集团提供的文件，截至本法律意见书出具之日，有色集团的基本情况如下：
企业名称广东广晟有色金属集团有限公司
统一社会信用代码 9 1440000738563993W
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址广东省广州市黄埔大道中199号19楼法定代表人刘瑞弟
注册资本7959.88万元人民币成立日期2002年4月19日
第8页共17页经营期限长期
矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和
构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经经营范围营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；
货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据有色集团的确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形。
根据有色集团的书面承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
第9页共17页4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）一致行动关系
有色集团是收购人的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条，收购人与有色集团构成本次收购的一致行动人，合计持有中金岭南1230807848.00股股份，占上市公司总股本的33.72%（总股本基准日为2021年9月30日，下同）。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
（一）本次收购的方式
本次收购前，广晟集团直接持有上市公司981890359股股份，持股比例为
26.90%；深圳广晟直接持有上市公司139715902股股份，持股比例为3.83%；
广晟金控直接持有上市公司78547925股股份，持股比例为2.15%。
本次收购前，广晟系持有上市公司的股权比例为33.72%，股权结构如下图所示：
广东省广晟控股集团有限公司
26.90%100%100%
广东省广晟金融控股有限公司广东广晟有色金属集团有限公司
100%0.84%
深圳市广晟投资发展有限公司
3.83%2.15%
33.72%
中金岭南
本次收购完成后，深圳广晟、广晟金控不再持有上市公司的股份，广晟集团直接持有上市公司1200154186股股份，加上有色集团原已持有的上市公司
第10页共17页30653662股股份，广晟集团及其一致行动人合计持有上市公司1230807848股股份，合计占上市公司总股本的33.72%。
收购完成后，广晟系在中金岭南的股权控制结构如下图所示：
广东省广晟控股集团有限公司
32.88%100%
广东广晟有色金属集团有限公司
0.84%
33.72%
中金岭南综上，本次收购完成后，广晟集团直接持有中金岭南股份的比例由26.90%增加至32.88%，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，本次收购触发《收购管理办法》第四十七条第三款中规定的要约收购义务。
（二）免于发出要约收购的法律依据根据《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：(一)存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一
控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
第11页共17页经本所律师核查，本次收购完成后广晟集团将直接持有上市公司
1200154186.00股股份，持股比例达到32.88%。其中，广晟金控为广晟集团
的全资子公司，深圳广晟为广晟金控的全资子公司，广晟集团、广晟金控、深圳广晟的实际控制人均为广东省国资委，因此本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行；本次收购前后，广晟集团通过直接和间接合计持有中金岭南股份的情况未发生变化，中金岭南的控股股东为广晟集团，实际控制人为广东省国资委，未发生变化。
基于以上，本所律师认为，本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致中金岭南的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办
法》第六十二条第一款第(一)项规定的免于以要约方式增持股份的条件。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购批准的法定程序
本次收购已经取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的主要批准和授权如下：
1.2021年10月20日，深圳广晟执行董事决定(深投董字[2021]2号)通过
了本次交易方案。
2.2021年10月20日，广晟金控召开第一届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易方案。
3.2021年11月3日，广晟集团董事会作出决定（“广晟董字〔2021〕79号”），同意将深圳广晟持有的中金岭南139715902股股票通过无偿划拨的方式划转给广晟集团，同意将广晟金控持有的中金岭南78547925股股票通过非公开协议的方式转让给广晟集团。
4.2021年11月3日，广晟集团和深圳广晟签署《股份无偿划转的协议》，约定深圳广晟控将其所持有的中金岭南139715902股股票（占中金岭南总股本的比例为3.83%）无偿划转至广晟集团持有。
5.2021年11月3日，广晟集团和广晟金控签署《股份转让协议》，约定广晟金控将其所持有的中金岭南78547925股无限售条件的流通股份（占中金岭南总股本的比例为2.15%）通过非公开协议的方式转让给广晟集团。
第12页共17页6.2021年11月4日，中金岭南披露《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于控股股东签署及的提示性公告》。
7.2021年11月6日，中金岭南披露《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于控股股东及一致行动人免于要约收购的提示性公告》。
8.2021年11月6日，中金岭南披露收购人广晟集团编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书摘要》。
9.2021年11月6日，中金岭南披露转让方广晟金控编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《广东省国资委授权放权
清单（2020年版）》的通知【粤国资改革〔2020〕1号】的规定，“省属企业审核国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。”广晟集团为省属企业，按照粤国资改革〔2020〕1号规定，本次收购及无偿划转中金岭南股份，由广晟集团审核。故，本次收购尚需完成如下程序：
1.尚需深交所对本次收购予以确认；
2.尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户程序；
3.尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、深交所的要求履行报告、公
告以及其他相关义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第三条
第(二)项所列之相关程序外，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准与授权。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的相关资料，本次收购所涉及的深圳广晟持有的中金岭南139715902股股票(占中金岭南总股本3.83%)、
广晟金控持有的中金岭南78547925股股票(占中金岭南总股本的2.15%)权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
综上，本所律师认为，本次收购在取得本法律意见书第三条所述的全部程序后，其实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
第13页共17页根据中金岭南披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履
行的信息披露义务情况如下：
1.2021年11月4日，中金岭南公告了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于控股股东签署及的提示性公告》；
2.2021年11月6日，中金岭南公告了广晟金控编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》；
3.2021年11月6日，中金岭南公告了收购人编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书摘要》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编制了《收购报告书》，并通知中金岭南在相关媒体上履行公告义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为经核查，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
买入或股份数股份种价格区间买卖方关联关系交易期间卖出（股）类(元/股)
买入 30400 A股 4.78
2021.5
卖出 -58400 A股 4.83
4.70-4.7
买入 61700 A股
8
2021.6
有色集团副总经 卖出 -30600 A股 4.78李丽霞理朱传明的配偶
4.70-4.7
买入 62400 A股
5
2021.7
4.68-4.9
卖出 -93500 A股
0
2021.8 买入 34700 A股 4.95
第 14 页 共 17 页卖出 -34700 A股 5.00为此，李丽霞女士特此承诺和说明如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为。2、上述买卖股票行为发生时，本人不知悉上市公司本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
3、在上市公司本次收购事项实施完毕或终止该事项实施期间，本人及本人
的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本说明及承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证所涉及的各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。”就上述股票买卖行为，有色集团已出具说明和承诺如下：
“上述披露的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的买卖行为，系基于其本人自主决策的证券投资行为；在上述买卖股票行为发生时，其本人不知悉中金岭南本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖中金岭南股票的情况。”除上述情况外，在本次收购事实发生之日前6个月，收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖中金岭南股票的情况。
七、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一)收购人及其一致行动人均系合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；
(二)本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份；
(三)除本法律意见书第三条第(二)项所列之相关程序外，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准与授权；
(四)本次收购在取得本法律意见书第三条所述的全部程序后，其实施不存在法律障碍；
第15页共17页(五)本次收购已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；
(六)收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
(以下无正文)第16页共17页【本页无正文，为《广东岭南律师事务所关于关于广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东广晟有色集团金属集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书》之签署页】广东岭南律师事务所
负责人：
经办律师：
（魏燕珍）
经办律师：
（薛涛）
日期：二〇二一年十一月十日