天龙集团:广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）

补充法律意见书
广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
二○二一年十一月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048
21-25/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA
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3-1-1补充法律意见书
目录
目录....................................................2
第一部分《审核问询函》的回复......................................5
一、《审核问询函》问题1.........................................5
二、《审核问询函》问题2........................................29
三、《审核问询函》问题5........................................51
四、《审核问询函》问题6........................................55
五、《审核问询函》问题7........................................60
第二部分本次发行相关事项的更新...................................72
一、本次发行的批准和授权.......................................72
二、发行人本次发行的主体资格...................................72
三、发行人本次发行的实质条件...................................72
四、发行人的设立.............................................75
五、发行人的独立性............................................75
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人.............75
七、发行人股本及其演变.........................................76
八、发行人的业务.............................................76
九、关联交易及同业竞争.........................................77
十、发行人的主要财产...........................................82
十一、发行人的重大债权债务.....................................86
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................98
十三、发行人公司章程的制定与修改...............................98
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................99
十六、发行人的税务............................................99
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................99
十八、发行人募集资金的运用....................................100
十九、发行人的业务发展目标....................................100
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................100
二十一、结论意见............................................102
3-1-2补充法律意见书
广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：广东天龙科技集团股份有限公司
广东华商律师事务所受广东天龙科技集团股份有限公司的委托，担任公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人已披露2021年第三季度报告，发行人需根据2021年第三季度财务数据更新申请文件（本补充法律意见中“报告期”指2018年1月1日至2021年9月30日），为使本所出具的法律意见书能够反映发行人2021年6月30日至2021年9月30日期间（以下简称“补充期间”）的变化以及相关事宜的最新情况，本所对发行人本次发行涉及的相关法律事宜和深交所《关于广东天龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕
020261号，以下简称“《审核问询函》”）中需要律师发表意见的相关事项进
行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，除特别说明外，具有与《律师工作报告》和《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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第一部分《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题1
发行人互联网营销板块业务主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的
互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、短视频制作、咨询投放等服务，经营范围包括互联网平台等；最近一年及一期互联网营销板块业务收入分别为977228.32万元和479769.37万元，占发行人整体收入的比例分别为91.54%和88.88%。本次募投项目中，全链路智能化广告内容生产平台建设项目（以下简称平台建设项目），拟通过平台搭建百种网红拍摄场景，提高广告的精准投放；广告生产制作要素收集与交易系统项目（以下简称交易系统项目）拟搭建系统与其他资源方（网红、工作室等）进行资源（视频短片、音乐等）互换。
请发行人补充说明：（1）发行人互联网营销业务、互联网平台等经营模式，自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规；（2）发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定；（3）发行人互联网营销板块业务中媒介采买、短视频制作、咨询投放
等业务以及本次募投项目中平台建设项目、交易系统项目的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务；（4）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了本次募投项目可行性研究报告，行业相关的法律法规及政策、行业
研究报告；
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2.查阅了《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》等相关法律、法规及规范性文件；
3.查阅了发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；
4.取得并查阅了发行人开展业务所需的各项资质证书；
5.取得了发行人、广东天龙、广东品众出具的《承诺函》；
6.对发行人总经理进行了访谈。
（二）核查意见
1.发行人互联网营销业务、互联网平台等经营模式，自有平台、本次募投
项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规
（1）互联网营销业务、互联网平台经营模式
·互联网营销业务
发行人互联网营销业务主要提供信息流、搜索引擎、应用市场、品牌广告等
营销服务，为客户提供品效合一的数字营销服务。发行人合作媒体包括巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等顶级流量媒体平台，根据广告主业务需求和营销目标，为广告主提供媒介采买、广告优化、创意策划、技术支持等全方位整合营销服务，通过专业的智能大数据平台，为客户提供高质量的营销解决方案。
发行人互联网营销业务模式主要如下：
A.采购模式
发行人互联网营销业务主要采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、
vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
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发行人设立了专门的媒介部门，负责对各广告资源采购提供专项媒介商务服务和支持，对外承接媒体和客户各项需求，对内负责上述需求流转与信息分发工作。发行人每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台如 vivo、OPPO、360等需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商。
双方确认合作后，发行人与媒体签署合作协议，约定媒体资源、合作时间、数据推广方式、数据统计方式、结算方式、返利政策等事项。发行人根据上年度业绩完成情况、主要客户合作及需求情况、当年度媒体任务及代理政策等因素进
行业绩预估并合理确定目标量级，与媒体平台确定当年任务量，并根据客户的投放需求选择对应媒体执行。
媒体资源采购定价模式分竞价模式与非竞价模式。竞价模式主要是指发行人在媒体代理商平台上通过竞价获得不同位置媒体资源，竞价价格通常因广告位置及稀缺状态处于浮动状态；非竞价模式主要是指发行人依据与媒体的协商固定价格进行交易。目前发行人大多数媒体资源采购采用竞价模式。
媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
B.销售模式
发行人专业从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。子公司品众创新设立了搜索销售事业部、移动销售事业部、华东销售事业部、华南销售事业部，其中搜索销售事业部主要负责百度、腾讯、快手和 360 四个媒体资源推广，移动销售事业部主要负责巨量引擎、阿里、OPPO、vivo 四个媒体资源推广，华东及华南事业部以服务本土区域客户为主。
发行人主要通过招投标或接受客户委托等方式承接业务，具体流程如下：
发行人着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持
3-1-7补充法律意见书等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
发行人结合上游媒体的采购政策以及媒体公司对客户提供服务的综合评估，形成对客户的最终返货以及返点政策。
·发行人未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台发行人是专注于互联网营销服务、精细化工产品制造和销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、林产化工板块和油墨化工板块。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台。
（2）自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具
体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规·发行人未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台。
·本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统
A.全链路智能化广告内容生产平台建设项目
a.该项目拟从事短视频广告代理服务
该项目将在肇庆市建设35000㎡的短视频拍摄基地，规划搭建28000㎡内容丰富的通用场景，拟打造成华南地区最大的短视频拍摄基地。
该项目将在发行人内部构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台。该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产平台，推动发行人“内容+智能精准+服务”的战略升级。
本项目规划系统架构如下：
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I.品创—智能生产运营管理平台
品创是短视频内容生产运营管理系统，主要通过标准化线上流程和 AI 智能双重方式实现生产链路管理，批量生产短视频内容。品创平台的支持系统板块主要包括素材库管理系统、工单管理系统（智能审核）、演员管理系统、场景管理
系统、拍摄管理系统、智能生产制作系统、Elearning 在线学习培训系统等。
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线下管理、跟踪是短视频内容生产的基础，本项目拟建设内容素材拍摄基地，搭建百种网红拍摄场景，借助品创平台，可针对场景使用、摄像、演员、脚本和拍摄进度等进行系统化跟踪管理。通过人脸识别技术，该系统记录了演员、摄像、编导完整拍摄过程，并通过管理平台分析实现优质场景、演员、镜头搭配，制作出高质量视频内容。
品创线上生产运营管理平台，智能高效地管理公司短视频信息流广告整体业务流程。在短视频广告智能化生产方面，利用该平台的人工智能分析技术，针对客户产品的属性特点，自动分析商品的多重信息，智能实现定制化生产，将商品的图文内容介绍利用音视频处理工具自动生成短视频。
利用该平台可以增强内容产出的效率和质量，将传统的人工邮件，面对面沟通，转化为系统化、一体化的智能生产运营体系。随着 5G 时代的到来，在广告营销领域，增强现实客户需求与创新技术结合的广泛应用，将更有利于提高广告的精准投放。
II.品智—广告智能投放平台
品智是跨媒体智能投放系统，通过运用 spider 采集系统、大数据、知识中心库、API 平台对接、NPL 自然语言处理和图片视图识别等技术，实现多媒体大数据内容分析与管理，包括数据统计、智能投放平台和管理后台三大板块。
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数据统计子平台主要负责跨平台、跨渠道、多维度数据的采集，主要包括线上和线下两部分，数据来源主要包括：i.知识中心库，如公司基础数据工具品智大师平台数据；ii.广告投放系统，如跳转到客户自身网站浏览数据、CRM 数据、
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产生用户注册、购买转化数据等，以及过往业务广告投放后台数据、广告主诉求信息、广告点击和转化情况数据等；iii.流量媒体 API 平台对接，流量媒体提供
第三方素材内容，主要包括用户常规属性、人群的浏览媒体内容、用户在媒体交
互中产生的行为数据等；iv.spider 采集系统，针对线下场景采集素材内容的智能分析与管理；v.其他资源库：公司其他业务线可利用数据，如搜索引擎入口下的搜索内容信息和人群典型信息等，第三方内容制作机构或个体用户产出的内容。
数据统计子平台是数字营销业务数据与前端客户服务衔接关键，是实现数据应用、价值转换的重要承载。数据统计子平台主要承担前期完成的数据分析成果的存储、标签化分类、操作界面可视化分析等功能，并与投放平台进行对接。其广告内容资源采集子平台将根据后台数据的属性及作用对数据进行清晰的分类，划分出受众群体数据服务、客户数据服务、媒体数据服务、行业数据服务、数据
搜索服务等不同的功能模块，以更好地匹配广告内容制作所需的素材，更精准地建立数据模型。
智能投放子平台主要分为策略管理、模板管理、智能投放、投放预警、账户
免联调、账户管理、评论管理七大模块。通过数据定制策略进行不同客户、不同形式的精准投放，并对投放效果进行跟踪、自动调优、成本监控、投放预警、批量管理等一系列线上智能操作，不仅可以提高投放精准度，并可以有效提高投放效果，满足 5G 时代广告主对短视频广告、互动式广告等形式有效结合的需求，为客户提供全方位广告营销服务。
III.品易—自助创意智能生产优化平台
品易平台是以广告内容智能化生产为核心，主要分为三大板块：创意生产、创意分析、创意优化，主要包括多广告主、多场景、多产品广告的内容制作，通过标准化人工流程和 AI 智能机器双重方式批量生产短视频内容。
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该平台基于平台储存的海量素材数据资源，结合客户产品定位分析，收集素材信息，并将数据模型和区块链产权信息通过 AI 智能计算匹配功能自动匹配定制化脚本、视频画面、图片、音频等元素，产出高质量定制化的短视频内容。随着产品数据模型工作的增加，素材资源采集内容的增多，智能机器“强化学习”能力增强，高品质短视频广告产出率将进一步提高。
IV.品观—数据中心
品观平台作为贯穿整个智能投放流程中的基础，包括需求管理、工单管理、素材库、投放板块、业绩激励子模块。
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其中需求管理模块根据客户行业、目标受众、用户画像、需求分析等，智能分析并成客户投放策略报告；工单管理模块根据前一环节生成的策略报告，线上生成工单给对应的创意人员，并匹配适用的演员、脚本类型等内容；素材库模块针对不同素材内容、单次使用效果、对应匹配客户等维度，进行数据统计与分析；
投放模块对跨媒体效果跟踪分析，实时监控投放数据，对投放效果产出日分析报告，以便于运营人员及时调整投放策略；业绩激励模块针对公司内部运营人员进行激励式管理，通过人员和系统两大体系来提升人事效率，节约人工成本。
b.该项目盈利模式全链路智能化广告内容生产平台建设项目的盈利模式与发行人现有数字营
销业务盈利模式没有本质上的区别，主要盈利来源为短视频广告代理服务获取的收入与支付给媒体的流量成本及相关费用之间的差额。该项目将结合广告主的投放需求、投放预算、目标受众等信息，高效制作出高质量的短视频广告，进而与广告主确定投放媒体、投放形式、投放时段等，并根据实际产生的广告效果向其收取费用；向互联网媒体即流量提供方支付购买流量所需的费用。
与发行人现有数字营销业务相比，该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，可实现更高效的投放流程管理、更佳的精准定向投放效果。
c.该项目拟从事业务符合法律法规的相关规定
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该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，发行人建设该项目并开展短视频广告代理服务无须取得相关许可或资质，符合法律、法规及相关规定。
发行人及该项目实施主体广东天龙、广东品众已承诺如下：“全链路智能化广告内容生产平台建设项目将严格按照《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的要求规范运营，保证业务开展合法合规。”B.广告生产制作要素收集与交易系统项目
a.该项目拟从事广告素材收集与交易服务
该项目吸引大量公司外部独立创作者、工作室以及发行人内部员工等原创者入驻，原创者上传素材内容，项目系统对素材内容进行审核并按标签进行分类管理，并产生版权保护。素材需求方通过平台系统 API 介入，对素材使用效果监控，给原创者按照效果分成，既提高了素材需求方版权购买效果，也有利于鼓励更多原创者入驻，提高原创者上传素材质量。该系统平台的建立，凭借系统自动化的版权申请体系给原创者提供有效的版权保护，同时可以为原创者带来更大的回报。
该系统平台主要分为两大模块，素材智能管理系统和素材交易系统两大模块，其中，素材智能管理系统用于素材需求方与素材创作者之间的素材管理与智能匹配，而素材交易系统则主要提供供需交易服务。
I.素材智能管理系统
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素材智能管理系统通过平台在线吸引内容创作者，包括演员、编导、后期、音乐人、VLOG 创作者、字体创作者、工作室、内容平台方等创作者，创作者通过该平台上传-登记作品信息。需求方（客户）通过该平台自建私有云端素材库，运用系统平台基于素材的智能搜索、大数据分析存储、区块链鉴权机制、知识中
心库的建立、API 平台对接、NPL 自然语言处理和图片视图识别等技术，实现多媒体大数据内容搭建。该系统作为海量广告内容素材数据库，可通过大数据智能算法进行行业、场景、特征等标签分类，用于更好的匹配广告内容制作所需的素材内容。
i.区块链版权确权
区块链作为一种去中心化的技术，通过分布记账和集体维护搭建全新的信任体系，促成生态化的自觉协同。版权区块链，通过高法核验、CA 核验、授时核验、区块链核验四重手段来保障数字内容所有权证明、数字内容存储和交割时的
所有权证明，保证内容创作和内容交易的安全，从而释放生产力。同时，通过内容版的数字化及其交易活动的印迹管理，可为广告主提供可追溯的效果评估，强化广告主对营销平台的信任。公司借助营销素材创作区块链版权平台，从广告产业链上的创作、运作、媒介、交易、效果、用户、行业等多个维度对内容创作者、使用者提供全方位的服务。
ii.侵权检测和云端取证
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传统侵权取证需申请公证处公正，申请通过后，由公证员在公证处直接打开网页录屏取证，取证过程需记录下完整操作过程和网页内容，最后由公证处出具公证书证明该数据未被篡改，具备司法有效性。此种取证模式无法高效取证、快速出证，往往在取证时发现证据已被删除，操作可行性较低。
随着云手机、云电脑的出现，在特定的司法认证的云取证平台可代替公证取证。在发现侵权证据时，立即通过手机 APP、电脑终端快速将证据固定下来并提交到司法区块链作为具备法律效力的证据。
II.广告要素交易系统
UGC 创作者上传产生内容资源，经过鉴权、授权之后，可以自行选择固定定价模式或共享分成模式进行发布；也可以通过需求方发布的需求任务，认领创作素材内容。供需双方经过平台确认达成使用共识，即可产生撮合交易，最终由系统平台根据结算规则，进行交易结算。
目前传统的线下内容版权交易为“一手交钱一手交货”的过程；以版权交易
中心为代表的交易平台版权资源少且交易相对封闭，且通常无需考虑信息展示之外的事情。而随着交易需求的激增、互联网技术发展、版权侵权事件频发，对当前的视频版权交易平台而言，“交易”不再是供需双方一个简单的购买行为，而是涉及交易前、中、后对版权的管理及保护。
对于视频版权交易而言，确权是版权交易的前提，版权保护及维权是版权交易后链路的关键。随着互联网区块链技术的发展，基于区块链的视频版权交易平台已逐渐具备了包括确权、授权、维权、交易等全链路的版权交易服务。
例如，MF+即视通过音视图文指纹特征提取等核心技术提供全网全时段侵权监测服务，监测 PC 网站、移动 App、OTT 等超过 10000 个。微博云剪则携手微
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博、优酷共同构建版权保护及侵权盗版短视频下架处理机制，与阿里巴巴旗下的“千里眼”版权保护系统打通，实现全网侵权视频抓取、追诉功能。
区块链的版权交易系统，其特征在于按如下步骤进行版权交易：
i.注册：通过系统平台注册为平台用户，系统平台为平台用户颁发唯一的公私钥对和唯一的用户 ID；
ii.作品上传：著作权人上传作品到系统平台，并为作品加上著作权人公钥和私钥的签名；
iii.平台验证：系统平台通过私钥验证著作权人的签名信息，并为作品生成与之唯一对应的数字指纹信息；
iv.判断数字指纹信息是否重复，如果重复，返回步骤 ii，如果不重复，进入步骤 v；
v.写入底层区块链：系统平台创建区块链作品登记交易，并将作品的数字指纹信息、著作权人公钥加密数据、著作权人的用户 ID、交易类型、可信时间戳、系统平台私钥签名作为交易数据一同上链到底层区块链此时交易数据固化生
成此次作品登记交易的 TxId；
vi.内容展示：著作权人选择转让著作权或者许可使用著作权交易模式，将作品展示在商城平台上。
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b.该项目盈利模式
该项目不直接产生收益，该项目可为发行人提供大量的创意素材，解决发行人目前原创素材供不应求的现状，助力互联网营销业务开拓及发展。
c.该项目拟从事业务符合法律法规的相关规定该项目拟从事广告素材收集与交易服务，按规定需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务）。截至本补充法律意见书出具之日，该项目实施主体广东品众尚未进行投入，尚未申请取得上述增值电信业务经营许可证，具体原因、后续申请安排参见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》的回复”之“三、《审核问询函》问题5第（3）项问题”之回复。
发行人及广东品众已承诺如下：“广告生产制作要素收集与交易系统项目将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证业务开展合法合规”。
2.发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规
定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条第（一）项规定：“平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”。《反垄断指南》第二条第（二）项规定：“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。
发行人是否属于“平台经营者”具体情况如下：
（1）主营业务情况
发行人是专注于互联网营销服务、精细化工产品制造和销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、林产化工板块和油墨化工板块。发行人从事主营业务不属于平台经营者，具体如下：
·发行人从事互联网营销服务不属于《反垄断指南》中规定的平台经营者
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发行人互联网营销板块主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联
网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
发行人从事互联网营销服务未拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，发行人从事互联网营销服务不属于平台经营者。
·发行人从事林产化工业务不属于《反垄断指南》中规定的平台经营者
发行人林产化工板块主要从事松香、松节油以及二氢月桂烯、月桂烯、蒎烯、
莰烯、歧化松香、松油醇等林化深加工产品的生产及销售，产品广泛应用于清洗剂、消毒剂、香精香料、汽车轮胎、医药中间体等精细化工领域。
发行人从事林产化工业务未拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，发行人从事林产化工业务不属于平台经营者。
·发行人从事油墨化工业务不属于《反垄断指南》中规定的平台经营者
发行人油墨化工板块主要从事环保油墨的生产和销售，产品包括水性油墨、环保型溶剂油墨、水性树脂和水性光油等，主要服务于外包装印刷企业，产品主要用于瓦楞纸箱、食品、日用品、医药外包装等的印刷。
发行人从事油墨化工业务未拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，发行人从事油墨化工业务不属于平台经营者。
（2）本次募投项目情况
·发行人建设并运营“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”不属于平台经营者
该项目将在肇庆市建设35000㎡的短视频拍摄基地，规划搭建28000㎡内容丰富的通用场景，拟打造成华南地区最大的短视频拍摄基地。
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该项目将构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台。该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产和运营平台，推动发行人“内容+智能精准+服务”的战略升级。
该项目四个子平台主要服务于发行人内部业务流程环节，如广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等，从而提高短视频广告业务内容制作、运营管理全流程精细化、信息化、智能化水平，四个子平台未对外开放并搭建规则实现媒体或客户等第三方市场主体交互，发行人亦未针对上述主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等服务。
发行人建设并运营“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”未拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，发行人建设并运营“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”不属于平台经营者。
·发行人建设并运营“广告生产制作要素收集与交易系统项目”属于平台经营者
广告生产制作要素收集与交易系统项目拟从事广告素材收集与交易服务，该项目通过搭建要素收集与交易系统，吸引大量发行人外部独立创作者、工作室以及发行人内部员工等原创者入驻，原创者上传素材内容，项目系统对素材内容进行审核并按标签进行分类管理，并产生版权保护。素材需求方通过平台系统 API介入，购买合适的素材，对素材使用效果监控，给原创者按照效果分成。
该系统平台主要分为两大模块，素材智能管理系统和素材交易系统两大模块，其中，素材智能管理系统用于素材需求方与素材创作者之间的素材管理与智能匹配，而素材交易系统则主要提供供需交易服务。
A.素材智能管理系统
素材智能管理系统通过平台在线吸引内容创作者，包括演员、编导、后期、音乐人、VLOG 创作者、字体创作者、工作室、内容平台方等创作者，创作者通过该平台上传-登记作品信息。需求方（客户）通过该平台自建私有云端素材库，
3-1-21补充法律意见书
运用系统平台基于素材的智能搜索、大数据分析存储、区块链鉴权机制、知识中
心库的建立、API 平台对接、NPL 自然语言处理和图片视图识别等技术，实现多媒体大数据内容搭建。该系统作为海量广告内容素材数据库，可通过大数据智能算法进行行业、场景、特征等标签分类，用于更好的匹配广告内容制作所需的素材内容。
B.广告要素交易系统
UGC 创作者上传产生内容资源，经过鉴权、授权之后，可以自行选择固定定价模式或共享分成模式进行发布；也可以通过需求方发布的需求任务，认领创作素材内容。供需双方经过平台确认达成使用共识，即可产生撮合交易，最终由系统平台根据结算规则，进行交易结算。
广告生产制作要素收集与交易系统项目建立了《反垄断指南》所规定的互联网平台，向素材原创者、需求方等第三方市场主体提供了《反垄断指南》所规定的经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人建设并运营广告生产制作要素收集与交易系统项目属于平台经营者。
·发行人在“广告生产制作要素收集与交易系统项目”中作为平台经营者符合相关规定
《反垄断法》《反垄断指南》等规定的垄断行为包括“经营者达成垄断协议”、
“经营者滥用市场支配地位”、“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”。
A.发行人未来实施该项目不会达成垄断协议
截至本补充法律意见书出具之日，广告生产制作要素收集与交易系统项目尚未开始实施，发行人未以书面或口头等形式作出排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为（其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外）。
同时，发行人已出具书面承诺：
3-1-22补充法律意见书“a.该项目实施后不会与具有竞争关系的经营者达成《反垄断法》第十三条规定的下列垄断协议：
I.固定或者变更商品价格；
II.限制商品的生产数量或者销售数量；
III.分割销售市场或者原材料采购市场；
IV.限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
V.联合抵制交易；
VI.国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
b.该项目实施后不会与交易相对人达成《反垄断法》第十四条规定的下列垄
断协议：
I.固定向第三人转售商品的价格；
II.限定向第三人转售商品的最低价格；
III.国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
c.该项目实施后不会达成《反垄断指南》第六条、第七条、第八条规定的下
列垄断协议：
I.横向垄断协议具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过“利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息”、“利用技术手段进行意思联络”、“利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为”、“其他有助于实现协同的方式”等方式
达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议。
II.纵向垄断协议平台经济领域经营者与交易相对人可能通过“利用技术手段对价格进行自动化设定”、“利用平台规则对价格进行统一”、“利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定”、“利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交
3-1-23补充法律意见书易条件，排除、限制市场竞争”方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
III.轴辐协议
具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
d.该项目实施后不会达成《禁止垄断协议暂行规定》第七条至第十三条规定的垄断协议。”B.发行人未来实施该项目不会滥用市场支配地位
截至本补充法律意见书出具之日，该项目尚未开始实施，不具有市场支配地位。
同时，发行人已出具书面承诺：
“a.该项目实施后不会实施《反垄断法》第十七条规定的下列滥用市场支配地位的行为：
I.以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
II.没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
III.没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
IV.没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；
V.没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
VI.没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
VII.国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
b.该项目实施后不会实施《反垄断指南》第十二条“不公平价格行为”、第
十三条“低于成本销售”、第十四条“拒绝交易”、第十五条“限定交易”、第
十六条“搭售或者附加不合理交易条件”、第十七条“差别待遇”等滥用市场支配地位的行为。
3-1-24补充法律意见书
c.该项目实施后不会实施《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第十四条
至第十九条规定的滥用市场支配地位行为。”
C.发行人未来实施该项目不会实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中
截至本补充法律意见书出具之日，该项目尚未开始实施，发行人没有实施合并、通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等具有或者
可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的计划或者安排。
同时，发行人已出具书面承诺：
“该项目实施后不会实施《反垄断法》《反垄断指南》中规定的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”综上所述，发行人在“广告生产制作要素收集与交易系统项目”中作为平台经营者符合《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》等的相关规定。
3.发行人互联网营销板块业务中媒介采买、短视频制作、咨询投放等业务
以及本次募投项目中平台建设项目、交易系统项目的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
（1）发行人互联网营销板块业务中媒介采买、短视频制作、咨询投放等业
务的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
发行人互联网营销业务主要提供信息流、搜索引擎、应用市场、品牌广告等
营销服务，为客户提供品效合一的数字营销服务。主要广告形式包括文字、图片、短视频等。发行人提供短视频广告代理服务，具体包括媒介采买、短视频制作、咨询投放等环节，各环节具体内容如下：
序号业务环节具体内容
向信息流媒体如巨量引擎、腾讯、快手，搜索引擎媒体如百度、360，
1媒介采买
应用厂商媒体如 vivo、OPPO等购买流量（媒体资源）
结合广告主的投放需求、投放预算、目标受众等信息，高效制作出高
2短视频制作
质量的短视频广告，涉及编导、脚本、拍摄、后期制作等活动
3-1-25补充法律意见书
与广告主确定投放媒体、投放形式、投放时段等，通常根据投放效果
3咨询投放
调整投放策略
发行人提供短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，无须取得相关许可或资质；发行人从事短视频广告代理服务，并开展上述具体环节活动，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
（2）本次募投项目中平台建设项目、交易系统项目的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务·全链路智能化广告内容生产平台建设项目该项目的具体情况、业务模式等参见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》的回复”之“一、《审核问询函》问题1第（1）项问题”之回复。
该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，发行人建设该项目并开展短视频广告代理服务无须取得相关许可或资质，符合法律、法规及相关规定。
·广告生产制作要素收集与交易系统项目该项目的具体情况、业务模式等参见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》的回复”之“一、《审核问询函》问题1第（1）项问题”之回复。
该项目拟从事广告素材收集与交易服务，按规定需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务）。截至本补充法律意见书出具之日，该项目实施主体广东品众尚未进行投入，尚未申请取得上述增值电信业务经营许可证，具体原因、后续申请安排参见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》的回复”之“三、《审核问询函》问题5第（3）项问题”之回复。
发行人、广东品众已承诺如下：“广告生产制作要素收集与交易系统项目将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证业务开展合法合规”。
4.发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定
3-1-26补充法律意见书
（1）主营业务
·互联网营销板块
互联网营销板块主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告
代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
发行人主营业务中的互联网营销板块不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类/许可准入类，发行人开展该业务无需取得特别资质或许可。
·林产化工板块
林产化工板块主要从事松香、松节油以及二氢月桂烯、月桂烯、蒎烯、莰烯、
歧化松香、松油醇等林化深加工产品的生产及销售，产品广泛应用于清洗剂、消毒剂、香精香料、汽车轮胎、医药中间体等精细化工领域。
发行人主营业务中的林产化工板块不属于《市场准入负面清单（2021年版）》
中的禁止准入类，属于许可准入类，发行人已取得开展该业务所需的业务资质。
·油墨化工板块
油墨化工板块主要从事环保油墨的生产和销售，产品包括水性油墨、环保型溶剂油墨、水性树脂和水性光油等，主要服务于外包装印刷企业，产品主要用于瓦楞纸箱、食品、日用品、医药外包装等的印刷。
发行人主营业务中的油墨化工板块不属于《市场准入负面清单（2021年版）》
中的禁止准入类，属于许可准入类，发行人已取得开展该业务所需的业务资质。
（2）本次募投项目
·全链路智能化广告内容生产平台建设项目该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类/许可准入类，发行人实施该项目无需取得特别资质或许可。
3-1-27补充法律意见书
·广告生产制作要素收集与交易系统项目该项目拟从事广告素材收集与交易服务，不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类，属于许可准入类，需取得《增值电信业务经营许可证》，具体情况参见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》的回复”之“三、《审核问询函》问题5第（3）项问题”之回复。
综上所述，发行人主营业务及本次募投项目不属于《市场准入负面清单（2021年版）》中的禁止准入类。发行人主营业务中互联网营销板块业务开展无需取得特别资质或许可，林产化工板块及油墨化工板块子公司已取得相关业务资质，符合相关规定；发行人实施“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”无需取得
特别资质或许可，发行人实施“广告生产制作要素收集与交易系统项目”尚需取得《增值电信业务经营许可证》。
经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从事互联网平台相关业务，未
建立自有平台；全链路智能化广告内容生产平台建设项目无须取得相关许可或资质，符合法律、法规及相关规定；广告生产制作要素收集与交易系统项目需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务），上市公司、项目实施主体已承诺将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证项目业务开展合法合规。
2.发行人从事主营业务不属于《反垄断指南》中规定的平台经营者；发行人
建设并运营“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”不属于平台经营者，发行人建设并运营“广告生产制作要素收集与交易系统项目”属于平台经营者，且作为平台经营者符合相关规定。
3.发行人从事短视频广告代理服务，并开展具体环节经营活动，符合国家相
关政策和行业主管部门的有关规定；本次募投项目目按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务。
4.发行人主营业务及本次募投项目不属于《市场准入负面清单（2021年版）》
中的禁止准入类。发行人主营业务中互联网营销板块业务开展无需取得特别资质或许可，林产化工板块及油墨化工板块子公司已取得的相关业务资质，符合相关
3-1-28补充法律意见书规定；发行人实施“全链路智能化广告内容生产平台建设项目”无需取得特别资质或许可，发行人实施“广告生产制作要素收集与交易系统项目”尚需取得《增值电信业务经营许可证》。
二、《审核问询函》问题2申报材料显示，发行人及其子公司报告期内因违反《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国广告法》等法律法规，受到30余次行政处罚，其中，上海奇搜因代理发布介绍广告违背《中华人民共和国广告法》被处以罚款80万元。此外，广东证监局于2020年11月对上市公司定期报告编制、公司治理、内部控制和信息披露等情况进行现场检查。
请发行人补充说明：（1）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第2问，说明最近36个月发行人及其子公司受到的行政处罚情况，相关行政处
罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）结合广东证监局对发行人开展现场检查的最新进展情况，说明发行人是否可能存在违反《注册办法》第11条规定的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得并查阅了发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚的决定书、罚
款缴纳凭证等资料以及整改情况说明；
2.取得并查阅了发行人报告期内的营业外支出明细及发行人的说明，查询了
企业信用信息公示系统、发行人及其全资/控股子公司所在地各相关政府主管部
门网站、信用中国网站以及中国证监会网站、深交所网站等公开网站；
3.取得并查阅了政府主管部门出具的相关证明文件；
3-1-29补充法律意见书
4.查阅了发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚所依据的法律法规或
者规范性文件；
5.查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；
6.取得并查阅了广东证监局《关于广东辖区上市公司2020年度现场检查随机抽查结果的公告》、《现场检查通知书》（[2020]88号）。
（二）核查意见
1.对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问，说明最近36个
月发行人及其子公司受到的行政处罚情况，相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
（1）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问具体内容
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问规定：
“《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人和中介机构应当如何把握？
答：（一）‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑
事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情
节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3-1-30补充法律意见书
（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净
利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（五）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前
执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（六）最近三年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
（七）保荐人和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在
上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表明确意见。”
（2）最近36个月发行人及其子公司受到的行政处罚情况，相关行政处罚
是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018年1月1日至今，发行人子公司受到多次行政处罚，相关主体已落实
切实整改措施，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的相关规定，该等行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，亦不构成本次发行的障碍，具体情况如下：
3-1-31补充法律意见书
一、北京天虹序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
处罚原因：有一处配电箱存在一闸多控现象，安全设备使用不符合国家标准·北京天虹被处罚款1万元，该罚款金额较或行业标准。低，且不属于处罚依据中情节严重，被责令处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第二项“生产经营单停产停业整顿情形。位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在北京市通（通）安监（监正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对州区安全督）罚字
1直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
生产监督〔2018〕第整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
管理局（006）号的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤以及参照《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》。亡或社会影响恶劣。
具体处罚：罚款1万元，已缴纳。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违整改情况：对上述配电箱电闸开关线进行整改，消除一闸多控现象。规行为。
处罚原因：未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明·北京天虹被处罚款2.9万元，该罚款金额显的安全警示标志。较低，且不属于处罚依据中情节严重，被责处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项“生产经营单令停产停业整顿情形。位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在北京市通（通）安监（危正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对州区安全化）罚字
2直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
生产监督〔2018〕第整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
管理局（032）号
险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤的；……”。以及参照《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》。亡或社会影响恶劣。
具体处罚：罚款2.9万元，已缴纳。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违整改情况：粘贴安全警示标志。规行为。
处罚原因：未按照规定建设危险废物贮存场所安全分类存放，也未采取无害·北京天虹被处罚款3万元，该罚款金额较北京市通通环监罚字化处置措施。低，且处罚依据未规定该行为属于情节严重
3州区生态〔2019〕第处罚依据：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款的情形。
环境局080号第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对
3-1-32补充法律意见书
暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类发行人合并报表不具有重要影响，该行政处存放，或者未采取无害化处置措施的；……”。第二款“有前款第一项、第八罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的亡或社会影响恶劣。
罚款。”综上所述，该行为不构成发行人重大违法违具体处罚：罚款3万元，已缴纳。规行为。
整改情况：按照要求整改危废房，分类存放危废物；完善危废管理制度，对危废物的收集、存储、管理和处理进行制度化规定。
·北京天虹被处罚款1万元，该罚款金额较处罚原因：食堂使用期间油烟净化设施损坏，未正常使用油烟净化设施，依低，且处罚依据未规定该行为属于情节严重据北京市《餐饮业大气污染物排放标准》（DB11/1488-2018）4.2.3 规定未经的情形。
任何净化设备净化排放油烟的餐饮服务单位视同超标排放。
·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在处罚依据：《北京市大气污染防治条例》第一百零八条第一款“违反本条例北京市通通环监罚字发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对
第五十九条第一款规定，未安装油烟净化设施、不正常使用油烟净化设施或
4州区生态〔2019〕第发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
者未采取其他油烟净化措施，超过排放标准排放油烟的，由环境保护行政主环境局082号罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
管部门责令限期改正，处五千元以上五万元以下罚款；拒不改正的，责令停·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤业整治。”。
亡或社会影响恶劣。
具体处罚：罚款1万元，已缴纳。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违整改情况：停止使用食堂，改做仓库。
规行为。
处罚原因：使用危险物品未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施。
·北京天虹被处罚款7.9万元，处罚依据未处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（一）项“生产经规定该行为属于情节严重的情形。
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其（京通）应急发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对北京市通直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；
（危化）罚发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
5州区应急构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、〔2019〕第罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
管理局储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未
（010）号·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤采取可靠的安全措施的；……”。以及参照《北京市安全生产行政处罚自由亡或社会影响恶劣。
裁量基准》。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违具体处罚：罚款7.9万元，已缴纳。
规行为。
整改情况：已完善安全管理制度；执行相关安全举措包括不限于：·要求供
3-1-33补充法律意见书
应商在水性树脂大桶包装粘贴安全标签；·购买、完善消防设施，如沙袋、消防铲、消防架；·定期开展安全生产培训、检查与考核。
·北京天虹被处罚款5000元，该罚款金额较低，且处罚依据未规定该行为属于情节严处罚原因：厂房内一处室内消火栓栓口动压小于 0.35MPa、消防水带损坏。
重的情形。
处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项“单位违反本·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）北京市通通(消)行罚决发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，
6州区消防字〔2020〕发行人合并报表不具有重要影响，该行政处或者未保持完好有效的；……”。
救援支队300060号罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
具体处罚：罚款5000元，已缴纳。
·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
整改情况：已建设消防泵房，消防水压能达到 0.35MPa水平，已更换新的消亡或社会影响恶劣。
防水带。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
·北京天虹被处警告，并未被处以罚款，属处罚原因：未对劳动者个人职业病防护采取指导、督促措施。
于处罚依据中最低的处罚标准。
处罚依据：《中华人民共和国职业病防治法》第七十条第（四）项“违反本·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾北京市通发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对期不改正的，处十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织劳动者进行州区卫生20200609发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
7职业卫生培训，或者未对劳动者个人职业病防护采取指导、督促措施
健康委员1131291罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
的；……”。
会·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
具体处罚：警告。
亡或社会影响恶劣。
整改情况：对员工进行职业病防护培训、宣导、检查与考核，切实落实整改综上所述，该行为不构成发行人重大违法违要求。
规行为。
处罚原因：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，环境保护税所属·北京天虹被处罚款1000元，该处罚金额国家税务期2018-01-01至2018-03-31逾期未申报。较低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。
总局北京京通一税简罚处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在
8市通州区〔2020〕4235照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对
税务局第号的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税发行人合并报表不具有重要影响，该行政处一税务所务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
元以上一万元以下的罚款。”。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
3-1-34补充法律意见书
具体处罚：罚款1000元，滞纳金15.25元，已缴纳。亡或社会影响恶劣。
整改情况：进一步加强税务相关规定的学习，并按时申报缴纳环境保护税。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
处罚原因：油墨生产车间分装油墨过程中，车间西侧大门敞开，导致产生含·北京天虹被处罚款20000元，属于处罚依挥发性有机物废气的生产经营活动未在密闭空间进行。
据中最低的处罚标准。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项：
·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对北京市通通环监罚字门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
9州区生态〔2021〕第治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者
罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
环境局546号设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤放措施的；”。
亡或社会影响恶劣。
具体处罚：罚款20000元，已缴纳。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违整改情况：加强油墨分装流程标准化、规范化管理，后续分装过程注意关闭规行为。
车间大门，满足封闭性要求。
处罚原因：于2020年8月10日取得排污许可证（证书编号：·北京天虹被处罚款10000元，该处罚金额
91110112102393423W001U），未按照排污许可证的规定记录生产设施运行管 较低。
理信息台账。·报告期内，北京天虹营业收入和净利润在处罚依据：《排污许可管理条例》第三十七条第（一）项：“违反本条例规发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对北京市通通环监罚字定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处每次5发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
10州区生态〔2021〕第
千元以上2万元以下的罚款；法律另有规定的，从其规定：（一）未建立环罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
环境局547号境管理台账记录制度，或者未按照排污许可证规定记录”。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤具体处罚：罚款10000元，已缴纳。亡或社会影响恶劣。
整改情况：建立生产设施运行管理信息台账，并在日后生产经营过程中严格综上所述，该行为不构成发行人重大违法违执行。规行为。
二、天龙精细化工序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
肇庆市生 处罚原因：SFHS10-1.25-J 蒸汽锅炉废气排放口中颗粒物基准氧含量排放浓 · 天龙精细化工被处罚款 10.5万元，属于处德环罚决字
1 态环境局 度为 56.9 ㎎/m3，超标 0.9 倍。 罚依据中较低的处罚标准，且不属于情节严
〔2019〕10号德庆分局处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，重的情形。3-1-35补充法律意见书
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限·肇庆市生态环境局德庆分局已于2020年3制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的，报月25日出具《关于广东天龙精细化工有限公经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭:……(二)超过大气污染物排放司环境保护工作情况说明》，认定该行为不标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”以及属于重大环境违法违规行为。
《肇庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则(2018修订版)》“5.2排放大气综上所述，该行为不构成发行人重大违法违污染物超标3倍以下的或者超总量20%以下的;处10万元以上12万元以下规行为。
罚款”的规定。
具体处罚：罚款10.5万元，已缴纳。
整改情况：已将水煤浆煤炉报废处理，改为天然气锅炉。
处罚原因：2019年3月6日、19日和20日的3次Ⅰ级动火作业的《动火安全作业证》有效期超过8小时，违反了《化学品生产单位特殊作业安全规范》（GB:30871-2014）的强制性规定和公司《动火作业安全管理规定》。
处罚依据：《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并·天龙精细化工被处罚款2.5万元，且执法可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他机关在案件调查中未发现存在从重情节。
有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全
·肇庆市应急管理局已于2020年3月26日肇庆市应(肇)应急罚管理规定作业的；”。同时参考《安全生产行政处罚自由裁量标准》（安监
2出具《证明》，认定该行为不构成重大违法急管理局〔2019〕5号总政法[2010]137号）中《安全生产违法行为行政处罚办法》中“……（二）违规行为。
生产经营单位及其主要负责人或者其他人员违反操作规程或者安全管理规
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违定作业的。……2.主要责人、安全管理人员、特种作业人员违反操作规程或规行为。
者安全管理规定作业的，对生产经营单位处2万元以上3万元以下的罚款，对主要负责人或者其他人员处5000元以上1万元以下的处罚。”具体处罚：警告并处以2.5万元罚款，已缴纳。
整改情况：按《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》规范印制相关作业票据并按规范管理相关作业。
三、成都天龙序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
成都市应（成）应急罚处罚原因：未对安全设备进行定期检测，可燃气体报警仪未按期检测（2018·成都天龙被处罚款2.1万元，属于处罚依急管理局〔2019〕5043年1月安装，共16个探头，分别安装于1号甲类库房、2号甲类车间）。据中较低的处罚标准，且不属于情节严重的
3-1-36补充法律意见书号处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第三项“生产情形。经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾·成都市应急管理局已于2020年3月25日期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员出具《证明》，认为该处罚不属于重大行政和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停处罚。
产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未·报告期内，成都天龙营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……。”以及《四川省安发行人合并报表不具有重要影响，该行政处全生产行政处罚权利裁量标准》第20项1.（2）的规定。罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
具体处罚：罚款2.1万元，已缴纳。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤整改情况：每年定期检查可燃气体报警仪探头。亡或社会影响恶劣。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
·成都天龙被处罚款3万元，属于处罚依据最低的处罚标准。
处罚原因：运载印刷油墨的车辆未取得危险货物运输资质。
·崇州市综合行政执法局已于2020年4月处罚依据：《道路危险货物运输管理规定》第五十七条第一项“违反本规定，
24日出具《证明》，认为该违法行为不属于
有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停止运输经营，有违重大违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。
崇州市综崇执（交通）法所得的，没收违法所得，处违法所得2倍以上10倍以下的罚款；没有违·报告期内，成都天龙营业收入和净利润在
2合行政执罚字[2019]第法所得或者违法所得不足2万元的，处3万元以上10万元以下的罚款；构发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对
法局0010号成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得道路危险货物运输许可，擅自发行人合并报表不具有重要影响，该行政处从事道路危险货物运输的；……”。罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
具体处罚：责令停止运输经营，罚款3万元，已缴纳。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤整改情况：委托有资质的第三方公司进行运输。亡或社会影响恶劣。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
处罚原因：未如实记录安全生产教育和培训情况（2020年6月培训记录有·成都天龙被处罚款2万元，属于处罚依据部分员工未签字，无8月培训教育记录）。中较低的处罚标准。
（蒲）应急罚处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一款第四项：“生·蒲江县应急管理局已于2021年7月8日出蒲江县应
3〔2020〕产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；具《证明》，认为该违法行为不属于重大行
急管理局
B0927001 号 逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对 政处罚行为。
·报告期内，成都天龙营业收入和净利润在其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚
发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；……。”。发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
3-1-37补充法律意见书
具体处罚：罚款2万元，已缴纳。罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
整改情况：每年初制定年度培训计划，根据计划执行培训，并如实记录培训·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤情况。亡或社会影响恶劣。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
处罚原因：·未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志
·成都天龙被处罚款1.9万元，属于处罚依（事故应急池未设置有限空间安全警示标志）；·已经批准的建设项目安全据中较低的处罚标准，不属于《中华人民共设施设计发生重大变更，生产经营单位未报原批准部门审查同意擅自开工建和国安全生产法》处罚依据中情节严重的情
设（丙类水性油墨生产车间一处区域变更为危废库房，未按规定进行变更设况，且《建设项目安全设施“三同时”监督管计）。
理办法》处罚依据未规定该行为属于情节严处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项：“生产重的情形。
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾·成都市应急管理局已于2021年7月23日
期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员(成)应急罚出具《证明》，认为该处罚属于一般行政处成都市应和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停
4﹝2021﹞5018罚。
急管理局产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有号·报告期内，成都天龙营业收入和净利润在较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志
发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对的；……”。《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二十九条：“已发行人合并报表不具有重要影响，该行政处经批准的建设项目安全设施设计发生重大变更，生产经营单位未报原批准部罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
门审查同意擅自开工建设的，责令限期改正，可以并处1万元以上3万元以·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤下的罚款。”。
亡或社会影响恶劣。
具体处罚：罚款1.9万元，已缴纳。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违整改情况：已经将储存的危废进行合规处理，恢复原仓库功能；事故应急池规行为。
增设有限空间安全警示标识。
四、上海奇搜序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据上海市奉奉市监案处字处罚原因：上海奇搜与上海投鼎资产管理有限公司签订了《360推广服务合·上海奇搜被处没收广告费用26501.6元，贤区市场〔2018〕第同》，利用点睛软件为上海投鼎资产管理有限公司在360搜索中进行推广。罚款30000元，不属于情节严重的情形，且
1监督管理262017003831上海投鼎资产管理有限公司在360搜索推广发布的广告中含有“第一股权网行政机关依法给予从轻或者减轻的行政处局号国内最权威的股权认购平台”内容，违反了《中华人民共和国广告法》第九罚。
3-1-38补充法律意见书
条第(三)项规定:“广告中不得有下列情形:(三)使用‘国家级’、‘最高级’、·上海市奉贤区市场监督管理局已于2020‘最佳’等用语;”，构成发布含有最高级用语广告的行为。年4月10日出具《证明》，认为该行为不属处罚依据：《中华人民共和国广告法》第五十七条第(一)项的规定:“有下列于重大违法、违规行为。行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元综上所述，该行为不构成发行人重大违法违以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查规行为。
机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请;对广告经营者、
广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件:(一)发布有本法第九条第十条规定的禁止情形的广告的:……”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项规定:“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的;……”。
具体处罚：没收广告费用26501.6元，罚款30000元，已缴纳。
整改情况：·内部开展相关培训，增强业务端对《中华人民共和国广告法》的认知，从而更好保证业务合规性；·全员开展排查所有客户广告是否使用极限词，如发现第一时间暂停账户推广，并与客户沟通修改后才可上线；3.除对极限词加强巡查外，加大对《中华人民共和国广告法》其他相关规定的问题排查，发现问题第一时间沟通解决。
处罚原因：· 对 12 个客户在提供 360 点睛软件服务前未审查域名 ICP 备案 · 上海市市场监督管理局已于2021年 9月 1信息，对 47 个客户的域名 ICP 备案信息过期未能及时发现，致使共计 59个 日出具《情况说明》，认为根据《市场监督客户所推广域名 ICP 备案处于“未备案或者备案取消”状态。因此，上海奇 管理严重违法失信名单管理办法》（国家市搜有对广告客户开户时未审查域名备案信息以及开户后域名备案信息过期场监督管理总局令第44号）的有关规定，上上海市嘉沪市监嘉处未及时发现的行为。·未尽到管理义务，代理发布“神奇粉末”虚假广告。海奇搜的该等违法行为不属于市场监督管理定区市场〔2021〕·代理发布介绍“花韵私人高端会所”服务项目广告内容属于违背社会良好严重违法失信名单列入情形。
监督管理142021000274风尚的行为。·《市场监督管理严重违法失信名单管理办局号处罚依据：·《中华人民共和国广告法》第六十条第一款“违反本法第三十法》（国家市场监督管理总局令第44号）第四条规定，广告经营者、广告发布者未按照国家有关规定建立、健全广告业二条第一款规定：“当事人违反法律、行政务管理制度的，或者未对广告内容进行核对的，由市场监督管理部门责令改法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，正，可以处五万元以下的罚款。”。·《中华人民共和国广告法》第五十五受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由
条第三款“广告经营者、广告发布者明知或者应知广告虚假仍设计、制作、市场监督管理部门依照本办法规定列入严重
3-1-39补充法律意见书
代理、发布的，由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用三倍以上违法失信名单，通过国家企业信用信息公示五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百系统公示，并实施相应管理措施。”。因此，万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广上海奇搜的该等违法行为不构成“性质恶劣、告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一情节严重、社会危害较大，受到市场监督管百万元以上二百万元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发布业务、吊理部门较重行政处罚”的情形。
销营业执照。”。·《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项“有·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十亡或社会影响恶劣。
万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告综上所述，该等行为不构成发行人重大违法审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经违规行为。
营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照：（一）发布有本法
第九条、第十条规定的禁止情形的广告的；”。
具体处罚：·依据《中华人民共和国广告法》第六十条第一款罚款50000元；·依据《中华人民共和国广告法》第五十五条第三款没收广告费用1810.66元，并处广告费用八倍的罚款计14485.28元；·依据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项罚款800，000元。
上述三项共计罚没款866295.94元，已缴纳。
整改情况：·积极配合主管部门的调查。认真落实广告经营者的主体责任，成立专项工作小组，组织公司业务、财务、法务等相关部门，及时有效提供调查材料，对于有问题的广告立即进行处理。·建立健全广告业务管理。即日要求加强对客户资质的审核和后期监督管理，对于发现问题的广告客户下线处理，同时与客户沟通修改整改；建立严格广告审核标准。加强广告内容审核力度，升级广告审核标准和规则，全面清查库存广告内容，如一旦发现客户违法违规广告立即处理。·严把业务合法性审查关。坚决抵制违规业务，加大内部审查力度，确保推广业务合法性。·完善风控巡查制度流程。针对前中后端制定标准化 SOP 流程，加大各端口的人工巡查力度，在多环节把控客户广告风险，强化风控管理。同时向360媒体反应，通过技术手段屏蔽违规广告的技术应用，建立更严格的风控体系。·加强法律法规学习培训。
加强对《中华人民共和国广告法》等相关的法律法规的学习，增强员工的法律意识，规避不合规定的客户广告，帮助企业在法律许可的范围内更好地开
3-1-40补充法律意见书展工作，促进企业良性发展。
五、品众互动序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
·对品众互动处少缴的税款百分之五十罚款
处罚原因：未按规定缴纳印花税。计322531.72元，属于处罚依据最低处罚标处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款“纳税人准。国家税务不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少·根据国家税务总局北京市顺义区税务局第总局北京京税稽罚缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚一税务所于2020年3月10日出具的《涉税
1市税务局〔2018〕2号款”。信息查询结果告知书》，品众互动2016年1稽查局具体处罚：罚款322531.72元，已缴纳。月1日-2018年12月31日未接受过重大行政整改情况：已经按纳税申报要求完成纳税申报，同时内部加强纳税申报时效处罚。
性监管。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
六、松源林产序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
·松源林产被处罚款1万元，该罚款金额较低，且处罚依据未规定该行为属于情节严重处罚原因：厂房内未安装疏散指示标志及应急照明灯，且未按要求整改。
的情形。
处罚依据：《中华人民共和国消防法(2008修订)》第六十条第一款第（一）
·报告期内，松源林产营业收入和净利润在项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万金秀县公金公（消）行发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合
1安消防大罚决字〔2018〕发行人合并报表不具有重要影响，该行政处国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”队0021号罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
具体处罚：罚款1万元，已缴纳。
·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
整改情况：2018年8月，公司完成了仓库、松盛车间及锅炉房后门的疏散亡或社会影响恶劣。
指示标志和应急照明灯的安装工作，并将完成整改情况报县消防大队。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
七、杭州天龙
3-1-41补充法律意见书
序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
处罚原因：危废仓库外无标志标识，仓库内颜料粉包装袋无识别小标签，且颜料粉包装袋与废油墨渣混合堆放地面无导流沟;污水处理站东面收集池内
堆放着压滤污泥和废油墨，收集池上方未封闭，无标志标识;污水站北面有·杭州天龙被处罚款53200元，处罚依据未少量压滤污泥露天堆放;车间北面堆放着废油器包装塑料桶，未做密封处理，规定该行为属于情节严重的情形。
无标志标识。违反了禁止随意倾倒、堆放、抛撒危险废物的规定。
·报告期内，杭州天龙营业收入和净利润在处罚依据：《浙江省固体废物污染环境防治条例》第五十六条“违反本条例发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对桐环罚字第三十条规定，随意倾倒、堆放、抛撒危险废物……由环境保护行政主管部桐庐县环发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
1（2018）第门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下罚款。”以及参
境保护局罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
156号照《杭州市环境违法行为行政处罚量罚办法（2018年版）》。
·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
具体处罚：罚款53200元，已缴纳。
亡或社会影响恶劣。
整改情况：·在危废仓库外张贴危废标识标牌，危废仓库按规范整理并贴好综上所述，该行为不构成发行人重大违法违相对应的标识标签，并做好导流沟；·对该收集池做好密封处理，并贴好相规行为。
对应的标识标签；·及时将该危废污泥暂存在危险废物仓库，贴好标签，做好登记入库；·立即对堆放的废油墨包装塑料桶做好密封处理，并贴好标识标签。
处罚原因：甲醇、乙醇等危险化学品储存场所存在不防爆的插座。
处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十八第（一）“生产经营单·杭州天龙被处罚款10000元，属于处罚依位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改据中较低的处罚标准，且处罚依据未规定该正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接行为属于情节严重的情形。
负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成·报告期内，杭州天龙营业收入和净利润在桐应急罚字犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对桐庐县应
2〔2021〕第使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
急管理局
005号靠的安全措施的；……”。以及《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》的规罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
定。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤具体处罚：罚款10000元，已缴纳。亡或社会影响恶劣。
整改情况：·已在危化品使用场所墙壁粘贴安全周知卡、操作规程；·已综上所述，该行为不构成发行人重大违法违在危险化学品（甲醇、乙醇）包装桶粘贴安全标签；·已在危险化学品存储规行为。
场所增加报警设施；·甲醇、乙醇危险化学品储存场所不防爆的插座已拆除
3-1-42补充法律意见书并封堵。
·杭州天龙被处罚款1000元，该罚款金额处罚原因：机动车运载液体货物密封不严密造成泄漏。
较小，且处罚依据未规定该行为属于情节严处罚依据：《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第五十一条第二款“……重的情形。
违反规定，密封、包扎、覆盖不严密，导致泄漏、遗撒的，由行政执法机关·报告期内，杭州天龙营业收入和净利润在杭综执（钱）处以一百元以上一千元以下罚款；违反规定未进行密封、包扎、覆盖的，由杭州市综发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对〔2021〕罚决行政执法机关处以二千元以上二万元以下罚款。对上述违法行为，行政执法
3合行政执发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
字第02-00044机关还可暂扣违法当事人的车辆，并要求其到指定地点接受处理，处理结束法局罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
号后，发还车辆。”。
·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
具体处罚：罚款1000元，已缴纳。
亡或社会影响恶劣。
整改情况：立即停止该违法行为，并对现场遗撒的黄色油墨进行清理；事后综上所述，该行为不构成发行人重大违法违加强油墨出库管理，确保包装桶密封性符合要求。
规行为。
八、上海亚联序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
处罚原因：未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评上海市嘉定。上海亚联被处以警告处罚，并未被处以罚款，定区交通
12182440646处罚依据：《道路运输车辆技术管理规定》。不属于情节严重的情形，该行为不构成发行
委员会执
具体处罚：警告。人重大违法违规行为。
法大队
整改情况：涉事车辆淘汰使用。
九、杭州品众序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
处罚原因：丢失增值税普通发票一份。·杭州品众被处罚款100元，该罚款金额较国家税务处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。杭江税简罚
总局杭州区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境·报告期内，杭州品众营业收入和净利润在
1〔2018〕896
市江干区的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对号
税务局元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发行人合并报表不具有重要影响，该行政处发票的，依照前款规定处罚”。罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
3-1-43补充法律意见书
具体处罚：罚款100元，已缴纳。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤整改情况：对于纸质发票的领取进行登记，并在邮寄后跟进客户签收情况，亡或社会影响恶劣。
以避免发票丢失。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
·杭州品众被处罚款100元，该罚款金额较处罚原因：丢失增值税普通发票一份。
低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。
处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用·报告期内，杭州品众营业收入和净利润在区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境国家税务发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对杭江税简罚的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万总局杭州发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
2〔2019〕1880元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁
市江干区罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
号发票的，依照前款规定处罚”。
税务局·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
具体处罚：罚款100元，已缴纳。
亡或社会影响恶劣。
整改情况：对于纸质发票的领取进行登记，并在邮寄后跟进客户签收情况，综上所述，该行为不构成发行人重大违法违以避免发票丢失。
规行为。
处罚原因：其他未按规定开具发票的行为，涉及发票金额5200元。
处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；·杭州品众被处罚款200元，该罚款金额较有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的低。
时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；·报告期内，杭州品众营业收入和净利润在
（二）使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对杭州市江杭国简罚
的；（三）使用非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具使用的软件发行人合并报表不具有重要影响，该行政处
3干区国家〔2018〕6392
程序说明资料报主管税务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发票的罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
税务局号
数据的；（四）拆本使用发票的；（五）扩大发票使用范围的；（六）以其·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
他凭证代替发票使用的；（七）跨规定区域开具发票的；（八）未按照规定亡或社会影响恶劣。
缴销发票的；（九）未按照规定存放和保管发票的。”。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违具体处罚：罚款200元，已缴纳。规行为。
整改情况：加强离职员工工作交接管理，加强发票管理，及时处理客户开票需求。
十、广东天龙
3-1-44补充法律意见书
序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
·该罚款的对象为广东天龙在客户处设立的
驻厂调墨点，主要系广东天龙应客户要求提供驻厂调墨服务，驻厂调墨点为客户自有场所，临时提供给广东天龙使用，因客户安排处罚原因：广东天龙在客户处设立的调墨房存在经营场所与居住场所设置在原因，驻厂调墨点不符合消防技术标准。该同一建筑物内，不符合消防技术标准。处罚发生后，广东天龙与客户协商更换临时深圳市公处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十一条第二款：“生产、储存、调墨场所，确保符合监管规定，并缴纳5000深公宝（消）
安局宝安经营易燃易爆危险品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，或者未与居住元罚款，该罚款金额属于处罚依据中最低的行罚决字
1分局消防场所保持安全距离的，责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款。生处罚标准。
〔2018〕78006
监督管理产、储存、经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消·此处罚款针对广东天龙驻厂调墨点，未涉号大队防技术标准的，依照前款规定处罚。”。及公司整体运营，罚款金额属于处罚区间的具体处罚：责令停产停业，并处罚款5000元，已缴纳。下限，该行政处罚事项不会对发行人未来的整改情况：撤销原调墨点，搬迁至客户公司合规管理的车间。经营产生重大不利影响。
·该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
十一、云南天龙序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
处罚原因：2015-2016年，公司收购松脂时，开具6份农产品收购发票，收·云南天龙被处罚款3180元，该罚款金额款方证件号码和所附销售方身份证复印件信息不一致；开具16份普票纳税较低，且处罚依据未规定该行为属于情节严云南省普识别号、地址、姓名和所附销售方身份证复印件信息不一致。重的情形。
洱市国家普国税稽罚处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》（财政部令第6号）第三十五·报告期内，云南天龙营业收入和净利润在
1税务局稽〔2017〕5号条第一款“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对查局可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开发行人合并报表不具有重要影响，该行政处具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
或者未加盖发票专用章的；……”·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
3-1-45补充法律意见书
具体处罚：罚款3000元，因迟缴纳2天加收180元，共计3180元，已缴亡或社会影响恶劣。
纳。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违整改情况：作废信息不一致的发票，重新开具信息一致的发票。规行为。
·云南天龙被处罚款1.5万元，该罚款金额较低，且处罚依据未规定该行为属于情节严处罚原因：消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效。重的情形。
处罚依据：《云南省消防条例》第四十四条第一款第（一）项“人员密集场·宁洱哈尼族彝族自治县消防救援大队已于所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品场所，有下列情形之一的，责令改2021年7月15日出具《证明》，认为该违正，对单位处5000元以上5万元以下罚款，对个人处3000元以上3万元以宁洱哈尼法行为不构成重大违法违规行为，该处罚亦宁（消）行罚下罚款；拒不改正的，可以责令停止使用或者停产停业：（一）消防设施、族彝族自不属于重大行政处罚。
2决字﹝2021﹞器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保
治县消防·报告期内，云南天龙营业收入和净利润在
0008号持完好有效的；……”
救援大队发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对具体处罚：罚款1.5万元，已缴纳。发行人合并报表不具有重要影响，该行政处整改情况：新建库区围堰外2个消防沙池，新购进10个消防水带用以更换罚事项可不视为发行人本身存在相关情形。
旧水带及备用，统一更换灭火器，购置新的控制柜及消防水泵等，已完成整·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤改。亡或社会影响恶劣。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
十二、北京吉狮序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
处罚原因：丢失北京增值税普通发票12份。
处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出·北京吉狮被处罚款360元，该罚款金额较国家税务入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。
总局北京京顺一税简罚
1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
1市顺义区〔2019〕损毁发票的，依照前款规定处罚。”亡或社会影响恶劣。
税务局第6006430号
具体处罚：罚款360元，已缴纳。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违一税务所
整改情况：·由于快递物流原因造成发票丢失，目前已经与邮政快递合作，规行为。
加强发票邮寄的安全性管理，避免此类情况发生；·邮寄后跟进客户签收情况。
3-1-46补充法律意见书
处罚原因：丢失北京增值税专用发票1份。
处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出·北京吉狮被处罚款400元，该罚款金额较国家税务入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。
总局北京京顺一税简罚
1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
2市顺义区〔2019〕损毁发票的，依照前款规定处罚。”亡或社会影响恶劣。
税务局第6006621号
具体处罚：罚款400元，已缴纳。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违一税务所
整改情况：·由于快递物流原因造成发票丢失，目前已经与邮政快递合作，规行为。
加强发票邮寄的安全性管理，避免此类情况发生；·邮寄后跟进客户签收情况。
十三、武汉天龙序号处罚机关处罚文号具体情形不构成发行人重大违法违规行为的认定依据
·武汉天龙被处罚款1000元，该罚款金额处罚原因：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。较低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。
处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照·武汉天龙已于2019年1月注销，报告期内，国家税务规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的武汉天龙营业收入和净利润在发行人合并报武东税长简罚
总局武汉期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报
1〔2018〕107表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视
市东西湖机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元号为发行人本身存在相关情形。
区税务局以上一万元以下的罚款。”。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤具体处罚：罚款1000元，已缴纳。亡或社会影响恶劣。
整改情况：武汉天龙已于2019年1月注销。综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
处罚原因：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。·武汉天龙被处罚款1000元，该罚款金额处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照国家税务较低，且不属于处罚依据中情节严重的情形。
武东税长简罚规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的总局武汉·武汉天龙已于2019年1月注销，报告期内，
2〔2018〕106期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
市东西湖武汉天龙营业收入和净利润在发行人合并报
号机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报区税务局以上一万元以下的罚款。”。表不具有重要影响，该行政处罚事项可不视具体处罚：罚款1000元，已缴纳。为发行人本身存在相关情形。
3-1-47补充法律意见书
整改情况：武汉天龙已于2019年1月注销。·该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
综上所述，该行为不构成发行人重大违法违规行为。
3-1-48补充法律意见书
经逐项对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的相关规定，前述违法违规行为不构成发行人重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。具体如下：
·结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问第（一）、（二）、
（四）项规定，前述违法违规行为不构成发行人重大违法违规行为；
·结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问第（三）项规定，前述违法违规行为不属于上市公司欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的行为，亦不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
·结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问第（五）项规定，上述行政处罚不属于“被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕”的情形；
·结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问第（六）项规定，上述违法违规行为起算时点系从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
2.结合广东证监局对发行人开展现场检查的最新进展情况，说明发行人是
否可能存在违反《注册管理办法》第11条规定的情形
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》
第11条规定的情形
·发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正，或未经股东大会认可的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
·发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定的情形；根据大华会计师出具的“大华审字[2021]000661号”《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3-1-49补充法律意见书
·发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
·发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
·发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
·发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为，据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、广东证监局2020年度现场检查进展在广东证监局公示的《关于广东辖区上市公司2020年度现场检查随机抽查结果的公告》中，经随机抽取，发行人被列入2020年度现场检查名单，本次检查共涉及16家上市公司。
截至本补充法律意见书出具之日，广东证监局已完成检查现场工作，发行人尚未收到广东证监局下发的现场检查结论，发行人已就该事项实施风险提示，参见《募集说明书》“第一节与本次发行相关的风险因素”之“三、发行人受到监管措施、监管处分风险”的相关内容。
经核查，本所律师认为：
1、发行人子公司的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册办法》第11条规定的情形，发行人尚未收到广东证监局下发的现场检查结论，发行人已在《募集说明书》作出风险提示。
3-1-50补充法律意见书
三、《审核问询函》问题5
发行人本次拟分别募集资金5亿元、2亿元、3亿元用于平台建设项目、交
易系统项目和补充流动资金。平台建设项目拟在肇庆市建设35000㎡的短视频拍摄基地，包含办公室、会议室、影棚和通用场景，达产后预计年拍摄短视频
90万条，平均每条视频收入为0.9万元，预计项目毛利率为4.75%；申报材料显示，发行人2020年度短视频广告制作、投放共5.8万条，互联网营销业务毛利率为4.21%。交易系统项目拟通过采购硬件设备和软件系统，引入区块链技术搭建素材智能管理系统和版权交易系统，项目建成后不直接产生经济效益。云锐传媒、优矩互动、利欧股份等公司分别建设了3000平方米（26个拍摄场景）、
超过3000平方米（逾30个拍摄场景）、约3500平方米的短视频基地（超过
100个拍摄场景）。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有及同行业可比公司短视频业务情
况及拍摄基地建设情况，行业政策及行业发展情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单、意向性合同等，说明与同行业公司可比项目相比单位面积年生产视频条数是否存在差异，相关原因及合理性，发行人建设35000㎡短视频拍摄基地的必要性，建设规模设计的合理性，相关建筑及通用场景是否全部用于自用，结合发行人现金流情况等说明选择自建而非租赁场地的合理性，是否可能存在资源闲置的风险及拟采取的有效应对措施；（2）平台建设项目、
交易系统项目的业务模式、盈利模式，两个项目之间的关联性，和发行人现有业务的区别和联系，和本次募投项目相关人员储备、技术储备情况，是否存在短视频相关业务人员、区块链相关技术人员储备不足，区块链等相关技术储备不足，市场认可度不足等情形，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；
（3）项目平台建设及交易系统建设是否需取得相关许可或资质，是否已实际取得，相关许可或资质是否均在有效期内；（4）本次募投项目效益测算毛利率高于发行人2020年互联网营销业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合本次募投项目的固定资产、无形资产的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结合公司业务规模、业务增
3-1-51补充法律意见书
长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（；7）
平台建设项目土地用途为工业用地，建设短视频拍摄基地是否符合土地规划用途。
请发行人补充披露上述（1）（2）（4）（5）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（7）项核查并发表明确意见。
回复
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了《募集说明书》关于募集资金投资项目部分的描述；
2.查阅了《中华人民共和国电信条例(2016修订)》、2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》《电信业务经营许可管理办法》等的规定；
3.取得并查阅了募集资金投资项目使用土地的不动产权证书；
4.取得并查阅了募集资金投资项目使用土地的《国有建设用地使用权出让合同》；
5.取得并查阅了发行人与肇庆市高要区人民政府签署的《天龙集团新媒体（总部）项目投资合同》；
6.取得并查阅了肇庆市自然资源局高要分局出具的《关于对的复函》。
（二）核查意见
1.项目平台建设及交易系统建设是否需取得相关许可或资质，是否已实际取得，相关许可或资质是否均在有效期内
（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目
3-1-52补充法律意见书
该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，发行人建设该项目并开展短视频广告代理服务无须取得相关许可或资质。
（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目
《中华人民共和国电信条例(2016修订)》第八条规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，经营增值电信业务，需取得《增值电信业务经营许可证》。
该项目拟从事广告素材收集与交易服务，属于工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》第二类增值电信业务中的“在线数据处理与交易处理业务”、“信息服务业务”，按规定需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务）。
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条的规定，经营增值电信业务，应当具备下列条件：
·经营者为依法设立的公司。
·有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。
·有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
·在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。
·有必要的场地、设施及技术方案。
·公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单。
·国家规定的其他条件。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目实施主体广东品众尚未对项目进行投入，未配置相关专业人员，且该项目拟利用的场地天龙集团新媒体（总部）大楼尚未建成，故而广东品众尚未申请取得上述增值电信业务经营许可证。
3-1-53补充法律意见书
经逐条核对《电信业务经营许可管理办法》规定的申请条件，广东品众可在募集资金到位后、项目建设前充分满足申请条件，依法申请增值电信业务经营许可证，预计取得《增值电信业务经营许可证》不会存在实质性障碍。
广东品众已聘请专业代理公司，着手准备相关申请材料，后续主要前置事项包括：·变更经营范围，增加“经营电信业务、互联网信息服务”等；·招聘3名以上员工，缴纳2个月以上社保；·确定主机托管合作，签订主机托管协议；
·申请域名，完成工信部网站备案。根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条的规定，电信管理机构应当自收到全部申请材料之日起60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。预计上述主要前置事项准备完毕后，需不超过60日进一步申请办理《增值电信业务经营许可证》。
发行人、广东品众已承诺如下：“广告生产制作要素收集与交易系统项目将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证业务开展合法合规”。
2.平台建设项目土地用途为工业用地，建设短视频拍摄基地是否符合土地
规划用途
（1）募投项目建设用地的基本情况全链路智能化广告内容生产平台建设项目实施地点位于广东省肇庆市高要
区金渡镇紫云大道旁地段，该项目建设用地为广东天龙名下现有土地，原已取得
“粤（2021）肇庆高要不动产权第0004106号”不动产权证书，土地用途为工业用地。
因募投项目建设用地原不动产权证书的使用期限与《国有建设用地使用权出让合同》不一致，广东天龙申请原不动产权证书的使用期限由“2021年5月7日-2061年5月6日”变更为“2021年5月7日-2071年5月6日”，坐落由“肇庆市高要区金渡镇紫云大道旁地段”修订为“肇庆市高要区金渡镇金渡工业集聚基地二期龙兴路3号”，肇庆市自然资源局于2021年10月26日为广东天龙换发了新的不动产权证书，具体信息如下：
序
权利人权证号坐落用途面积（㎡）使用期限号
1广东天龙粤（2021）肇庆高肇庆市高要区工业用34148.42021.05.07-
3-1-54补充法律意见书
要不动产权第金渡镇金渡工地2071.05.06
0011583号业集聚基地二
期龙兴路3号
（2）募投项目用地符合土地规划用途2021年7月6日，肇庆市高要区人民政府与广东天龙共同签署了《天龙集团新媒体（总部）项目投资合同》，约定项目建设集团总部大楼，短视频拍摄楼、综合楼等，搭建短视频拍摄场景、采购并安装相关的硬件设备（云服务器）及软件系统；该土地性质为工业用地，广东天龙取得的项目用地只能用于本项目建设。
2021年11月4日，肇庆市自然资源局高要分局出具《关于对的复函》，认为全链路智能化广告内容生产平台建设项目符合土地的规划用途，未违反相关法律、法规以及规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为：
1.全链路智能化广告内容生产平台建设项目无需取得特别的许可或资质；广告生产制作要素收集与交易系统项目需取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务），经逐条核对《电信业务经营许可管理办法》规定的申请条件，预计广东品众取得《增值电信业务经营许可证》不会存在实质性障碍，且广东品众已聘请专业代理公司，着手准备申请《增值电信业务经营许可证》。
2.发行人建设短视频拍摄基地符合该土地的规划用途。
四、《审核问询函》问题6
申报材料显示，最近一期末发行人货币资金中被冻结的银行存款为697.95万元，为发行人客户东莞团贷网互联网科技服务有限公司、浙江小融网络科技股份有限公司、北京钱得乐科技有限公司等涉嫌违规经营，公安机关冻结子公司与客户公司往来银行账户部分资金。此外，发行人最近一期末其他应收款、其他权益工具投资账面价值分别为15666.37万元和300万元。
请发行人补充说明：（1）被冻结银行存款的具体情况，相关业务是否合规，是否存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融
3-1-55补充法律意见书
企业投资金融业务等财务性投资的情形；（2）结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；
（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）项核查并发表明确意见。
回复
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人出具的《关于冻结账户的情况说明》及《承诺书》；
2.查阅了发行人被冻结银行存款往来客户的业务合同，被冻结账户的银行对账单；
3.取得了交通银行出具的被冻结账户的《单位资信证明》、招商银行出具的
被冻结账户的《资信证明书》；
4.查阅了涉案主体的公开新闻报道；
5.查阅了武陟县公安局出具的《扣押决定书》、北京吉狮向武陟县公安局专
案专户支付8万元案件保证金的银行回单；
6.查阅了刘某代上海互推网络科技有限公司向上海奇搜支付推广费的银行回单。
（二）核查意见
1.被冻结银行存款的具体情况，相关业务是否合规，是否存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形
（1）品众互动银行存款冻结情况
3-1-56补充法律意见书
根据发行人提供的材料，品众互动与东莞团贷网互联网科技服务有限公司（以下简称“团贷网”）于2017年1月18日签署《小米技术服务平台合作协议》，约定团贷网委托品众互动在小米服务平台为其提供网络服务，服务期限2017年
1月18日-2017年12月31日；品众互动与团贷网于2018年1月29日、2019年1月1日分别签署《2018年度信息服务合作协议》《2019年度信息服务合作协议》，约定品众互动按照团贷网的要求，将其产品通过技术开发集成到指定的客户端/网站/平台中，实现最终用户通过客户端/网站/平台使用其产品，双方以《合作执行单》的形式确定2018年、2019年各平台服务采购时间。
由于团贷网涉嫌违法，广东省东莞市公安局冻结了品众互动与团贷网资金往来银行账户。根据交通银行出具的《单位资信证明》，截至2021年11月3日，品众互动被冻结资金470万元。截至本补充法律意见书出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向品众互动出具或提供账户被冻结的相关法律文件。
品众互动与团贷网已签署相关业务合同或订单，提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定；品众互动与团贷网之间不存在拆借资金、委托贷款或
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（2）杭州品众银行存款冻结情况
·杭州金碗网络科技有限公司（以下简称“杭州金碗”）根据发行人提供的材料，杭州品众与杭州金碗于2018年3月7日签署《魅族信息平台合作协议》，约定杭州金碗委托杭州品众在魅族服务平台为其进行网络服务，服务期限2018年3月7日至2019年3月6日；杭州品众与杭州金碗于
2018年3月26日签署《充值服务订单》，约定杭州金碗在杭州品众代理渠道发布广告，服务期限以实际投放时间为准。
由于杭州金碗涉嫌违法，浙江省杭州市公安局冻结了杭州品众与杭州金碗资金往来银行账户，截至2021年11月3日，冻结金额为52万元。截至本补充法律意见书出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向杭州品众出具或提供账户被冻结的相关法律文件。
·浙江小融网络科技股份有限公司（以下简称“浙江小融”）
3-1-57补充法律意见书
根据发行人提供的材料，杭州品众与浙江小融于2015年12月16日签署《Google（谷歌）关键字广告网络推广服务标准合同》，约定浙江小融全权委托杭州品众维护其广告账户，杭州品众有权酌情修改和优化相关账户信息和广告设置。
由于浙江小融涉嫌违法，浙江省杭州市公安局冻结了杭州品众与浙江小融资金往来银行账户，截至本补充法律意见书出具之日，该笔冻结已解除。截至本补充法律意见书出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向杭州品众出具或提供账户被冻结或解除冻结的相关法律文件。
·浙江人众金融服务股份有限公司（以下简称“浙江人众”）根据发行人提供的材料，杭州品众与浙江人众于2016年8月1签署《数据推广协议》，约定浙江人众委托杭州品众在 UC 网络平台为浙江人众产品提供数据推广服务，杭州品众可以提供的 UC网络平台的广告资源包括 UC 信息流资源和PP 助手应用商店资源，合作期间自 2016 年 8月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止；
杭州品众与浙江人众于2017年4月28日签署《魅族信息平台合作协议》，约定浙江人众委托杭州品众在魅族服务平台为浙江人众进行网络服务，杭州品众按照浙江人众提供的服务素材及/或链接，并依据浙江人众的项目执行计划（包括但不限于对象、时点、位、量等）向相应平台投入浙江人众产品。
由于浙江人众涉嫌违法，浙江省杭州市公安局冻结了杭州品众与浙江人众资金往来银行账户，截至2021年11月3日，冻结金额为15万元。截至本补充法律意见书出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向杭州品众出具或提供账户被冻结的相关法律文件。
杭州品众与杭州金碗、浙江小融、浙江人众已签署相关业务合同或订单，提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定；杭州品众与杭州金碗、浙江
小融及浙江人众之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（3）上海奇搜银行存款冻结情况根据发行人提供的材料，上海奇搜与上海互推网络科技有限公司（以下简称“上海互推”）于2020年4月2日签署《网络推广合作协议》，约定上海奇搜
3-1-58补充法律意见书
为上海互推在双方指定的网站发布网络推广内容，有效期至2020年12月31日。
合作期间，刘某代上海互推支付了部分推广服务费用。
由于刘某涉嫌违法，新疆维吾尔自治区巴音郭楞州焉耆回族自治县公安局冻结了上海奇搜与刘某资金往来银行账户。根据招商银行出具的《资信证明书》，截至2021年11月3日，上海奇搜该账户存款余额为1663.64元。经核查，该账户冻结已解除。截至本补充法律意见书出具之日，冻结机关及被冻结账户所在银行尚未向上海奇搜出具或提供账户被冻结或解除冻结的相关法律文件。
上海奇搜与刘某之间不存在业务合作关系，且案件办理部门已解除了对上海奇搜银行账户的冻结；上海奇搜与刘某之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收
益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（4）北京吉狮银行存款冻结情况根据发行人提供的材料，北京吉狮与霍尔果斯钱得乐科技有限公司（以下简称“钱得乐”）于2018年1月12日签署《2018年度信息服务采购协议》，约定北京吉狮按照钱得乐的要求，将其产品通过技术开发集成到指定的客户端/网站/平台中，实现最终用户通过客户端/网站/平台使用其产品，服务期限为2018年 1 月 9 日至 2018 年 12 月 31日，北京吉狮为“金蛋理财”app 进行信息服务。
由于钱得乐的母公司北京钱得乐科技有限公司（“金蛋理财 app”的运营主体）涉嫌违法，河南省焦作市武陟县公安局冻结了北京吉狮与钱得乐资金往来银行账户。北京吉狮于2021年8月11日向河南省武陟县公安局专案专户转账8万元案件保证金，同日，该局向北京吉狮出具了“武公（经）扣字〔2021〕1136号”《扣押决定书》，并同意解除该银行账户冻结。根据交通银行出具的《单位资信证明》，截至2021年11月3日，北京吉狮该银行账户已不存在冻结。
北京吉狮与钱得乐已签署相关业务合同或订单，提供媒体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定；北京吉狮与钱得乐之间不存在拆借资金、委托贷款或
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
经核查，本所律师认为：
3-1-59补充法律意见书
1.发行人子公司为团贷网、杭州金碗、浙江小融、浙江人众和钱得乐提供媒
体推广营销服务未违反相关法律、法规的规定，与刘某之间不存在业务合作关系；
2.发行人及其子公司与团贷网、杭州金碗、浙江小融、浙江人众、钱得乐和
刘某之间不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
五、《审核问询函》问题7
发行人最近一期末投资性房地产账面价值为1634.60万元，申报材料显示，主要为公司取得福建三惠土地使用权及地上建筑物。此外，发行人子公司青岛天龙经营范围包括非居住房地产租赁业务。
请发行人补充说明：（1）报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（2）结合青岛天龙非居住房地产租赁业务的具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投资
性房地产科目的具体内容；
2.查阅了发行人及其子公司自有房产出租的租赁合同；
3.查阅了福建三惠房产以物抵债给发行人的《执行裁定书》；
4.取得了宁洱哈尼族彝族自治县人民政府作出的《关于云南林缘林产化工有限公司公共租赁住房项目用地的批复》（宁政复〔2013〕91号）；
3-1-60补充法律意见书
5.查阅了发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、国家企业信用信息
公示系统的公示信息，核查其是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；
6.查阅了发行人及其控股子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书、房
屋所有权证书，以及发行人参股公司出具的关于持有住宅用地、商业用地和商业地产的说明函，了解发行人参股公司持有用地的具体情况。
（二）核查意见
1.报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司
持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
（1）发行人报告期内投资性房地产科目的具体内容
报告期各期末，发行人投资性房地产构成如下：
单位：万元
项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
房屋建筑物908.30946.98180.45228.06
土地使用权709.03726.5646.5247.91
合计1617.331673.54226.97275.97
报告期内发行人的投资性房地产为对外出租的房屋。为提高资产利用率，发行人将部分自有闲置厂房等对外出租，对外出租不动产的土地用途为工业用地。
2020年末，发行人投资性房地产账面价值较上年末增加1446.57万元，主
要系发行人通过司法程序以物抵债取得福建三惠土地使用权及地上建筑物，并将该厂房等对外出租。2019年5月松源林产将部分闲置厂房对外出租，2020年1月，经协议双方友好协商后提前解除了租赁合同，松源林产将该厂房转入固定资产。
截至2021年9月30日，发行人投资性房地产详细情况如下表所示：
序权利面积（宗地/取得坐落权证号权利类型用途号 人 建筑）m2 方式
闽（2021）泉港国有建设用通过
发行泉港区南埔镇通6185.5/
1区不动产权第地使用权/工业用地司法人港路工业区2285.48
0000985号房屋所有权程序
3-1-61补充法律意见书
闽（2021）泉港国有建设用以物
泉港区南埔镇通8968.7/
区不动产权第地使用权/工业用地抵债
港路天湖工业区5476.59
0000986号房屋所有权取得
闽（2021）泉港泉港区南埔镇天国有建设用
区不动产权第工业用地7988.8湖村地使用权
0000987号
泉港区南埔镇天
--厂房2731.88湖村泉港区南埔镇天
--厂房2321.00湖村沪房地嘉字集体土地批工业用地购置
上海嘉定区嘉唐公路7387/
2（2005）第准使用/房//
亚联1099号3270.31
006442号屋所有权厂房自建
夏庄街道云头崮国有土地使工业用地
青岛青房地权市字6105.0/
3社区青岛天龙油用权/房屋/购置
天龙第2008403号2645.75墨有限公司所有权厂房
根据肇庆市高要区人民法院于2020年9月30日作出的(2019)粤1204执975
号之三《执行裁定书》，发行人与福建三惠企业借贷纠纷一案中，因被执行人福建三惠没有完全履行生效法律文书确定的义务，肇庆市高要区人民法院裁定将原为福建三惠所有的前述房产交付发行人以抵偿债务，房产的所有权自裁定送达发行人时起转移。通过司法程序以物抵债取得的“闽（2021）泉港区不动产权第
0000987号”国有建设用地上存在未办理不动产权证厂房两栋，面积分别为
2731.88㎡及2321.00㎡。发行人将部分厂房对外出租，纳入投资性房地产核算。
（2）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的
具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
·云南天龙2013年5月20日，宁洱哈尼族彝族自治县人民政府作出《关于云南林缘林产化工有限公司公共租赁住房项目用地的批复》（宁政复〔2013〕91号），同意云南天龙（云南林缘林产化工有限公司为云南天龙曾用名）使用的0.039848公顷土地由工业用地变更为公共租赁住房建设用地。
2013年7月11日，宁洱哈尼族彝族自治县国土资源局与云南天龙签署了《国有建设用地使用权出让合同》，宗地面积398.48㎡，出让宗地用途为公共租赁住房用地。2014年3月19日，云南天龙取得了《国有土地使用证》，具体信息如下：
3-1-62补充法律意见书
序宗地面积证号坐落位置地类终止时间号 （m2）
宁国用（2014）第宁洱镇细石头村土锅寨、城镇单一
1398.482078.06.05
0454号新塘村整掌组住宅用地
云南天龙将厂区内原部分工业用地变更为城镇单一住宅用地后，用于建设公共租赁住房。公共租赁住房的建设由政府提供专项补助资金和云南天龙出资共同承担，建成公共租赁住房总建筑面积1125.84平方米，共18套房，该房产尚未办理不动产权证书。云南天龙每年向政府支付租金，作为员工宿舍使用，云南天龙计划将该处房产持续作为公租房供员工住宿使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
·发行人
云县天亿林产化工有限公司（以下简称“云县天亿”）原系发行人全资子公司，2017年11月30日，发行人与云县天亿签署《资产转让协议》，云县天亿以两套房产偿还发行人的部分借款，房产具体情况如下：
面积（分摊序房屋所有不动产权证号坐落土地/建筑）用途号权人
㎡
云（2018）西山昆明市西山区老海埂路片区维商务金融
1云县天亿区不动产权第3.69/31.9
度空间楼1号楼5层529号用地/办公
0134103号
云（2018）西山昆明市西山区老海埂路片区维商务金融
2云县天亿区不动产权第3.69/31.9
度空间楼1号楼5层531号用地/办公
0134105号
由于云县天亿已于2017年12月注销，该两处房产尚未完成房产过户手续。
上述房产原作为云县天亿办公场所，自发行人接收以来一直处于闲置状态，发行人无将其对外出租或进行处置的计划，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至2021年9月30日，除上述情况外，发行人及其子公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
此外，发行人的参股公司为智华（广东）智能网联研究院有限公司、兔子轻云（北京）科技有限公司、福建三惠未持有住宅用地、商业用地及商业地产，未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质。
3-1-63补充法律意见书
2.结合青岛天龙非居住房地产租赁业务的具体情况，说明发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
（1）发行人及其子公司非居住房地产租赁业务的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司自有房产的出租情况如下：
序出租
承租方坐落出租面积（㎡）出租期限号方中铁一局集团厦
发行泉州市泉港区南埔镇通港路天湖2021.07.26-
1门建设工程有限1193.96
人工业区厂房内2#综合楼2022.07.25公司泉州市泉港区南埔镇通港路天湖
发行 泉州纯木植护日 工业区厂房（混凝土A、厂房）第 2020.11.01-
2-人用品有限公司一层及第三层、厂房（3#钢架结构2021.10.31厂房）和配套宿舍204-207
空地4149、钢
发行泉州泉港乾宏建泉州市泉港区南埔镇通港路天湖2020.11.01-
3结构仓库
人材商行工业区2022.06.30
1811
泉州市泉港区南埔镇通港路天湖研发楼392、门
发行泉州市泉港区福2021.04.01-
4工业区研发楼及门前空地、车库前空地40、车
人来喜餐饮店2031.03.31
楼、配套宿舍202库楼36
青岛青岛青象精酿啤2020.08.01-
5青岛市城阳区夏庄街道云头崮村2238.15
天龙酒有限公司2028.07.31
上海上海冠熹物流有2018.06.20-
6上海市嘉定区嘉唐公路1099号2343.51
亚联限公司2023.06.20
注·：根据肇庆市高要区人民法院于2020年9月30日作出的(2019)粤1204执975号
之三《执行裁定书》，发行人与福建三惠企业借贷纠纷一案中，因被执行人福建三惠没有完全履行生效法律文书确定的义务，肇庆市高要区人民法院裁定将原为福建三惠所有的前述房产交付发行人以抵偿债务，房产的所有权自裁定送达申请执行人时起转移。为盘活资产，提高资产使用效率，发行人决定将其用于出租以获取收益。
注·：青岛天龙、上海亚联由于发行人经营架构调整停产，为提高资产使用效率，提升发行人整体收益，青岛天龙、上海亚联将闲置厂房用于出租以获取收益。
注·：发行人与泉州纯木植护日用品有限公司签署的《厂房租赁合同》已到期，续租手续尚在办理过程中。
上述出租的房产为发行人抵债取得及子公司停产而闲置的厂房，在不影响发行人及其子公司生产经营的前提下，出租以上房产可盘活资产，提高资产使用效率，有利于提高发行人整体收益，具有必要性和合理性。
3-1-64补充法律意见书
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围及目前从事房地产开发、经营、销售等房地产业务的情况、持有房地产开发资质
的情况如下：
目前是否是否具从事房地有房地序号公司名称经营范围产开发等产开发业务资质研发、生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；网络技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
1发行人外）；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投否否
资、创业投资、股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；投资咨询；投资管理；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。
2品众创新否否
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3香港天龙投资、广告设计、制作、代理、发布广告。否否
设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；计算
机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；应用软件服务（不含医用软件）；
软件设计；电脑动画设计；企业策划；公共关系服务；
企业管理咨询。销售文具用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、日用
4北京智创否否
品、通讯设备、金属材料、机械设备、电子产品、计
算机、软件及辅助设备、社会公共安全设备及器材。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业管理咨询；公共关系服务；软件开发；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；会议服务；电脑动画设计；文艺创作；电
影摄制；摄影服务；销售计算机、软件及辅助设备、
5优力互动否否
家用电器、机械设备、电子产品、服装、五金交电、
日用品、文具用品、针纺织品、汽车；演出经纪；销售食品；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
3-1-65补充法律意见书产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业形象策划服务；公共关系服务；策划创意服务；
6广州橙果否否
市场营销策划服务；广告业；软件服务。
互联网信息服务；广播电视节目制作；从事互联网文
化活动；演出经纪；技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；软
7三影互动件开发；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设否否备；电影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；公共关系服务；版权贸易；电影摄制；文艺创作；经济贸易咨询；从事文化经纪业务；会议服务；承办展览展示活动；文艺创作；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；摄影器材租赁；舞台灯光音响设计；销售针纺
织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、钟表、眼镜、
箱包、文具用品、体育用品、珠宝首饰、集邮票品、
工艺品、玩具、乐器、照相器材、I 类医疗器材、化
肥、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、矿产品（不在北京地区开展实物煤的交易及储运活动）、
8快道互动金属材料、农药（不含危险化学农药）、五金交电、否否
家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电
子产品、机械设备、仪器仪表、社会公共安全设备及
器材、润滑油、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干
果及坚果、不再分装的包装种子、饲料；软件开发；
电脑图文设计；电脑动画设计；工艺美术设计；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售食品；广播电视节目制作（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专天龙精细
9用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品否否
化工销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
歧化松香、松香树脂、林化产品、植物油脂及其提取
物生产销售；食品添加剂、中药材生产销售；仓储、10松源林产物流、装卸、搬运服务；进出口贸易（国家政策明令否否禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）松香、松脂及其深加工产品生产；松香、松脂及其深美森源林加工产品的收购、销售、进出口及一般贸易。（依法
11否否
产须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售松香、树脂、脂松节油、林化系列产品、生
物提取系列产品、香料、香精的制造；进出口业务、
对外贸易经营（货物进出口或技术进出口），林业产
12云南天龙否否品的销售、林产品采集、国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-66补充法律意见书生产、销售：油墨（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品），林化产品，树脂、墨水、环保涂料（不含化学危险品），胶粘剂及相关产品配套材料，13广东天龙化工原料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政否否审批的货物和技术进出口除外）；自有物业租赁；油墨及树脂技术服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产、销售：环保水性油墨、歧化松香钾皂；销售：
14杭州天龙油墨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方否否可开展经营活动）生产销售：油墨（以上核准项目需要行政许可或审批的，取得相关许可或者审批后经营；国家禁止或限制的不得经营）；销售化工产品（不含危险化学品）；
15成都天龙否否普通货物运输；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁。（除依法
16青岛天龙否否
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
水性油墨的生产，水性油墨、包装材料的销售，自有17上海亚联房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准否否后方可开展经营活动）制造油墨；普通货物运输；批发、零售包装材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
18北京天虹须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开否否
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织
文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；
19品众互动承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，否否开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织
文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；
20北京吉狮承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，否否开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：网络技术服务，从事计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，信息技术咨询服务，广告设计，代理，图文设计制作，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服
21上海奇搜否否务，会议及展览服务，计算机、软件及辅助设备的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开
发、技术服务、技术转让；企业管理服务，企业营销策划，商务信息咨询（资讯类项目除经纪）；电脑图
22江苏品致文设计、制作；设计、制作、代理、发布国内各类广否否告；动漫设计，多媒体设计，动漫周边产品的销售；
网上销售：软件及计算机周边产品，通信设备，钟表，化妆品及卫生用品，文化用品、鞋帽、箱包、文具用
3-1-67补充法律意见书
品、家具、卫生洁具、纺织品；经营性互联网文化信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告
23杭州品众发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；网络否否技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：商务秘书服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；
24上海品慧否否企业管理；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
企业管理，从事网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询、商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备、服装服饰、床上用品、化妆品、环保产品、音响设备、
洗涤用品、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、
25上海品众针纺织品、灯具、皮革制品、玩具、鞋帽、钟表、眼否否镜（除隐形眼镜）、文具用品、办公用品、体育用品、
家具、家用电器、电子产品、数码产品、装饰物品、
包装材料、五金交电、家居用品、厨房用具、玻璃制品、塑料制品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌
26广东品众否否室）；会议及展览服务；互联网信息服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及27海南乾乾辅助设备零售；软件开发（除许可业务外，可自主依否否法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；专业设
28年年有娱计服务；文艺创作；电影摄制服务；计算机软硬件及否否
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；机械设备销售；电子产品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；五金产品批发；五金产品零售；
日用品销售；文具用品零售；文具用品批发；针纺织
3-1-68补充法律意见书
品销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；食品经营；广播电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：广播电视节目制作经营；互联网新闻信息
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；企业形象策划；
商标代理；版权代理；电影摄制服务；摄像及视频制
29海南快道作服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；会议及展否否览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：互联网平台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；组
30海南品众否否织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：互联网平台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；广告设计、制作、代理；图文设计制作；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组
31海南吉狮否否织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）化工产品（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、新材料、歧化松香、歧化松香酸钾皂（钠皂）、
新癸酸钕、1.4丁二醇、节能产品、林木产品研发、推广、生产、销售；脂肪酸、油墨（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、机电产品、电子产品、五金交电、建材、日
用百货、食杂、饮用水及设备销售；普通货物运输代
32福建三惠否否理；普通货物仓储（不含国家专营专控产品及不含危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自
主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兔子轻云经营电信业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技
33否否（北京）术服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设
3-1-69补充法律意见书科技有限备；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务。（市公司场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；进出口代理；软件开发；会议及展览服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；普
智华（广通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；电气
东）智能设备修理；通用设备修理；专用设备修理；专业设计
34网联研究否否服务；工业设计服务；机械设备销售；电气设备销售；
院有限公电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批司发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零备件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；物业管理；会议及展览服务；认证服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条
例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
青岛天龙的经营范围中载有“非居住房地产租赁”字样，上海亚联的经营范围中载有“自有房屋租赁”字样，发行人、青岛天龙及上海亚联并非《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的房地产开发企业，发行人、青岛天龙及上海亚联出租的房产为抵债取得及停产而闲置的厂房，在不影响发行人及其子公司生产经营的前提下，出租该等房产可盘活资产，提高资产使用效率，有利于提高发行人整体收益，具有必要性和合理性。
发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房
地产业务，不具有房地产开发资质，不存在房地产业务后续开发及处置计划。
经核查，本所律师认为：
1.截至2021年9月30日，除发行人持有两套办公用房及云南天龙将持有的
城镇单一住宅用地用于建设公共租赁住房外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，该等房产及土地均通过合法方式取得；
云南天龙持有的城镇单一住宅用地为工业用地经批准后变更而来，该土地已按政府部门要求用于公共租赁住房建设。
3-1-70补充法律意见书
2.发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等
房地产业务，不具有房地产开发资质，不存在房地产业务后续开发及处置计划。
3-1-71补充法律意见书
第二部分本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经2021年4月15日召开的第五届董事会第二十八次会议、
2021年5月7日召开的2020年年度股东大会、2021年6月28日召开的第五届
董事会第三十次会议审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准及授权尚在有效期内。本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行依据的法律、法规和规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查，经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1.根据发行人董事会及股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，本次
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人董事会及股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，本次
发行的股票之面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。本所律师认为，如本次发行得以实施，按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
4-1-72补充法律意见书
3.发行人董事会及股东大会已对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发
行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1.根据发行人董事会及股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，本次
发行采取向不超过35名的特定对象发行的发行方式。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行股票，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
2.本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正，或未经股东大会认可的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
2.发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定的情形；根据大华会计师出具的“大华审字[2021]000661号”《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3.经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4.经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
3-1-73补充法律意见书
5.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6.经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，据此，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
7.本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于全链路智能化广告内容生
产平台建设项目、广告生产制作要素收集与交易系统项目及补充流动资金。经本所律师核查，本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。
8.本次发行的发行对象须符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过
35名。据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
9.本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
10.本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条之规定。
11.发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，发行对象基
于本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
3-1-74补充法律意见书
得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”所述情况无变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人未发生变化。
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1冯毅17072493322.76
2程宇488707336.51
3北京通冠资本管理有限公司213718002.85
3-1-75补充法律意见书
4冯华202250002.70
5上海进承投资管理中心（有限合伙）171500002.29
6张霞142919971.91
7冯军141500001.89
8常州长平企业管理咨询有限公司82500401.10
9王娜57500000.77
10金克馨29690500.40
合计32375355343.16
上述股东中，冯毅、冯华和冯军系胞兄弟关系，为一致行动人；北京通冠资本管理有限公司与常州长平企业管理咨询有限公司存在关联关系，均为江阴植乾企业管理咨询有限公司全资子公司。
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变化。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押、冻结和其它权利受到限制的情形
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份未新增质押、冻结和其它权利受到限制的情形。
七、发行人股本及其演变
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变更。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。
3-1-76补充法律意见书
（二）发行人及其子公司的主要业务资质及经营许可
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未新增主要业务资质及经营许可。另经核查，品众互动及天龙精细化工《高新技术企业证书》正在办理复审手续。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
（四）发行人经营范围变更情况
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
经本所律师核查，补充期间发行人的经营范围和主营业务未发生变更。根据《审计报告》、发行人的定期报告并发行人确认，发行人2018年、2019年、2020年及2021年1-9月主营业务收入分别为796562.88万元、867081.19万元、
1067011.77万元、786008.91万元，占总收入的比例分别为99.97%、99.97%、
99.95%、99.89%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营状况稳定；
根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；发行人合法拥有与经营有关的资产
的所有权或使用权；发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人持股5%以上的股东程宇及其配偶马晓霞合计持有100%出资份额的宜黄
3-1-77补充法律意见书
瑞新信息科技合伙企业（有限合伙）、宜黄艾瑞方德信息科技合伙企业（有限合伙）注销外，发行人的关联方未发生重大变化。
（二）关联交易
1.关联方销售
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人未新增关联方销售。
2.关联方担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
担保是
序号担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日否履行完毕
1注·冯毅118002021.01.152022.01.14否
2冯毅、蔡春艳80002021.01.282022.01.27否
注·
3冯毅43252021.03.242024.03.23否
4冯毅6702021.06.252022.06.25否
5冯毅29002021.08.172022.08.17否
6冯毅30002021.08.202022.02.20否
7冯毅20002021.09.182022.09.18否
8冯毅10002021.09.182022.09.18否
9冯毅10002021.09.282022.09.28否
10冯毅30002021.02.242021.08.24是
11冯毅30002020.02.202020.08.20是
12冯毅30002020.02.282021.02.28是
13冯毅10002020.06.302021.06.30是
14冯毅20002020.07.202021.01.21是
15冯毅10002020.07.272021.07.27是
16冯毅30002020.08.262021.02.26是
17冯毅50002020.08.272021.08.27是
18冯毅、蔡春艳20002020.09.112021.09.09是
19冯毅20002020.09.162021.09.16是
20冯毅10002020.09.252021.09.24是
21冯毅、蔡春艳35002020.10.282021.10.28是
22冯毅10002020.11.202021.11.19否
3-1-78补充法律意见书
23冯毅30002019.02.282019.08.28是
24冯毅30002019.08.262020.02.26是
25冯毅15002019.09.252020.09.25是
26冯毅10002019.09.252020.09.25是
27冯毅、冯亮10002019.11.062024.11.05否
28冯毅、蔡春艳10002019.11.262020.11.26是
29冯毅、蔡春艳25002019.11.282020.11.28是
30程宇、马晓霞15002018.03.222019.03.21是
31程宇、马晓霞15002018.04.022019.03.27是
注·：在该笔担保的同时，冯毅以持有的发行人6000万股无限售流通股为品众互动提供最高额质押担保，担保的债权最高不超过19500万元。
注·：该笔担保系冯毅以5000万元定期存款为发行人提供最高额质押担保，担保债权的最高限额为70000万元。该笔担保原借款金额4330万元，根据借款合同约定，发行人已于2021年9月20日还款5万元，剩余借款金额4325万元。
3.关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司向关联方拆入资金的情况如下：
序号关联方拆入金额（万元）起始日到期日
1冯毅80002016.04.082022.04.08
2冯毅20002016.04.132022.04.13
3冯毅20002016.09.272021.09.27
4冯毅30002016.09.272021.09.27
5冯毅30002017.05.252022.06.13
6冯毅10002017.06.132022.06.13
7冯毅10002017.06.132022.06.13
8冯毅20002018.06.202022.06.20
9冯毅3002018.09.282019.10.28
10冯毅27002018.11.022021.11.02
11冯毅10002018.12.062021.12.06
12冯毅17002018.12.202021.12.20
13冯毅13002018.12.282021.12.28
14冯毅8002018.12.282019.01.29
15冯毅10002019.02.272019.03.01
3-1-79补充法律意见书
16冯毅15002019.03.282019.06.03
17冯毅10002019.04.152022.04.15
18冯毅20002019.04.262022.04.26
19程宇15002018.01.242018.04.13
20程宇20002018.01.242018.05.10
21程宇10002018.01.242018.05.14
22程宇20002018.01.242018.06.04
注·：发行人与冯毅之间发生的资金拆借已经发行人第三届董事会第三十三次会议、
2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、2016年第四次临时股东大会、第
四届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会、第四届董事会第十九次会议、2018
年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十一次会议、2018年第五次临时股东大会、第
四届董事会第三十七次会议、2019年第二次临时股东大会、第五届董事会第七次会议、第
五届董事会第二十四次会议审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚有25700万元借款尚未归还。
注·：发行人子公司与程宇之间发生的资金拆借已经发行人第三届董事会第三十四次会
议、2015年度股东大会审议、第四届董事会第十七次会议审议通过。截至本补充法律意见书出具之日，该等借款已全部归还。
注·：发行人于2016年3月23日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了冯毅向发行人提供1亿元财务资助的关联交易议案，并于2016年4月8日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了该议案。但冯毅于2016年3月25日在尚未经过股东大会审批的情况下就通过银行转账的方式将8000万元关联借款转至发行人银行账户。发行人于2018年
1月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了程宇以现金借款方式向品众创新及
其子公司提供不超过2亿元财务资助的关联交易议案，并公告称因股东向品众创新提供的关联借款不收取利息，该事项无须提交股东大会审议。上述关联交易金额超过发行人2016年度经审计净资产的5%（1.1亿元），但未履行股东大会审议程序。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
针对上述违规事项，中国证监会广东监管局于2018年12月14日作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2018〕1486号），发行人已就违规事项进行相应整改，具体情况参见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚
/(四)发行人及相关主体报告期以来受到的监管措施及纪律处分”。
注·：2019年11月25日，发行人召开第五届董事会第七次会议，由于借款期限即将届满，为了支持公司业务的发展，冯毅拟向发行人继续提供3.5亿元的借款，发行人分别于
3-1-80补充法律意见书
2019年12月12日、2020年1月6日召开2019年第七次临时股东大会及2020年第一次临
时股东大会审议该事项，但未获审议通过。
深交所于2020年6月12日发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定，“关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准可以豁免按照第7.2.8条的规定提交股东大会审议”。2020年12月7日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订的议案》，2020年12月23日，发行人召开2020年第六次临时股东大会审议通过了该议案。修改后的《公司章程》规定“公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由董事会审议后提交股东大会审议，但公司与关联人发生的交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》可以豁免提交股东大会审议的情形除外”。
2020年12月29日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了冯毅向发行人
继续提供3.5亿元借款额度的相关事宜。
发行人存在关联方资金拆借到期后未经重新审议通过且未及时归还的违规情形。发行人未及时向冯毅归还借款存在客观原因，该等借款当时已用于发行人日常经营，发行人短时间内无法全部偿还该等借款。发行人在修改《公司章程》后，已由董事会审议通过该关联交易事项，该关联交易不存在损害发行人或者其他股东利益的情形。
4.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人未新增应收关联方款项。
（2）应付关联方款项
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期各期期末应付关联方款项如下：
2018.12.312019.12.312020.12.312021.09.30
项目名称关联方（万元）（万元）（万元）（万元）
其他应付款冯毅29800.0031700.0031700.3425700.00
应付利息冯毅1468.401893.301184.112001.87
注：发行人对冯毅的其他应付款系冯毅为补充发行人的流动资金对发行人提供的借款，应付利息则是上述借款以银行同期贷款基准利率计算出的借款利息。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人存在关联方资金拆借到期后未经重新
3-1-81补充法律意见书
审议通过且未及时归还的违规情形，发行人已进行整改，不会对本次发行构成实质障碍。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）商标权
经本所律师核查，发行人在补充期间新增商标权的具体情况如下：
1.商标权
序商标权利人核定类别注册号有效期限取得方式号
1品众创新第41类516396242021.07.21-2031.07.20原始取得
2.受让商标权2021年9月27日，珠海市铭人华宇社会经济咨询有限公司（以下简称“铭人华宇”）出具《全权委托书》，委托青岛九创知识产权服务有限公司（以下简称“青岛九创”）全权办理第18类注册号为23827863和第25类注册号为23827869
的“宫吉”商标转让事宜。
同日，青岛九创与快道互动签署《商标转让合同》，铭人华宇出具2份《商标使用授权书》，授权快道互动使用前述2项商标，授权时间为2021年9月27日至商标转让核准之日止。
截至本补充法律意见书出具之日，快道互动受让的前述2项商标尚在办理权属变更手续，商标的具体情况如下：
序号商标核定类别注册号有效期限
1第18类238278632018.04.14-2028.04.13
3-1-82补充法律意见书
2第25类238278692018.04.14-2028.04.13
（二）专利权
经本所律师核查，发行人在补充期间新增专利权共11项，具体情况如下：
序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类型方式
1 一种丙烯酸乳液合成用温度控 广东 实用 原始ZL202023132854.5 2020.12.23
制设备天龙新型取得一种超高分子量丙烯酸乳液及杭州发明原始
2 其制备方法和水性油墨网点印 ZL201811154825.3 2018.09.30
天龙专利取得刷调墨油一种油墨混料时风力吸尘提升杭州实用原始
3 ZL202021656916.X 2020.08.11
机天龙新型取得杭州实用原始
4 一种油墨高速分散机 ZL202021663023.8 2020.08.11
天龙新型取得一种水性油墨立式升降珠磨机杭州实用原始
5 ZL202022543133.7 2020.11.06
的进料装置天龙新型取得
6 一种用于油墨加工的空压机的 杭州 实用 原始ZL202022543149.8 2020.11.06
降噪装置天龙新型取得
7 一种用于油墨加工的一体化丙 杭州 实用 原始ZL202022543158.7 2020.11.06
烯酸反应釜天龙新型取得
8 一种油墨丙烯酸加工用混料装 杭州 实用 原始ZL202022544740.5 2020.11.06
置天龙新型取得
9 杭州 实用 原始一种水性油墨加工用储存罐 ZL202022544751.3 2020.11.06
天龙新型取得
10 松源 发明 原始一种松香过滤器 ZL201910573152.3 2019.06.28
林产专利取得天龙实用受让
11 一种进行多物料精馏的精馏塔 精细 ZL202020638962.0 2020.04.24
新型取得化工
（三）软件著作权
根据发行人确认，发行人在补充期间未新增计算机软件著作权。
（四）域名
经本所律师核查，截至2021年9月30日，新增披露2项域名，具体情况如下：
序号域名域名所权有人注册日期到期日期
1 Shpinhui.com 上海品慧 2021.03.26 2026.03.26
2 Smartvision-shcom 上海品慧 2021.03.26 2026.03.26
（五）土地使用权
根据发行人确认，发行人在补充期间未新增土地使用权。
3-1-83补充法律意见书
（六）房产
经本所律师核查，截至2021年9月30日，新增披露房产情况如下：
1.发行人
（1）根据肇庆市高要区人民法院于2020年9月30日作出的(2019)粤1204
执975号之三《执行裁定书》，发行人与福建三惠企业借贷纠纷一案中，因被执行人福建三惠没有完全履行生效法律文书确定的义务，肇庆市高要区人民法院裁定将原为福建三惠的房产交付发行人以抵偿债务，房产的所有权自裁定送达申请执行人时起转移。经核查，发行人通过司法程序以物抵债取得的“闽（2021）泉港区不动产权第0000987号”土地上存在未办理不动产权证的厂房两栋，面积分别为2731.88㎡及2321.00㎡。
（2）2017年11月30日，发行人与云县天亿签署《资产转让协议》，云县
天亿以两套房产偿还发行人的部分借款。云县天亿原系发行人全资子公司，已于
2017年12月注销，该两套房产尚未过户给发行人，房产的基本情况如下：
序号不动产权证号坐落面积（㎡）用途
云（2018）西山区不动昆明市西山区老海埂路片区维
131.9办公
产权第0134103号度空间楼1号楼5层529号
云（2018）西山区不动昆明市西山区老海埂路片区维
231.9办公
产权第0134105号度空间楼1号楼5层531号
2.云南天龙
云南天龙在其“宁国用（2014）第0454号”土地上兴建有公共租赁住房。
公共租赁住房的建设由政府提供专项补助资金和云南天龙出资共同承担，建成公共租赁住房总建筑面积1125.84平方米，共18套房，该房产尚未办理不动产权证书。具体情况参见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》的回复”之“五、《审核问询函》问题7第（1）项问题”之回复。
（七）租赁房产
经本所律师核查，截至2021年9月30日，新增披露1项租赁房产，具体情况如下：
序承租面积承租方出租方物业地址租赁期限号（㎡）
3-1-84补充法律意见书
山西骅燕置业有
晋中市巨燕财富广场2021.02.01-
1品众互动限公司晋中分公1524.84
4#楼5、6层2024.01.31
司
根据发行人确认并经本所律师核查，上述租赁合同未办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未按规定办理房屋租赁登记备案，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。
发行人实际控制人冯毅承诺：“若因公司及其子公司承租的房屋无权属证书、租赁房屋的法定用途与实际用途不一致、未办理房屋租赁备案手续、出租方不具
备签署租赁合同的权利等原因，导致公司及其子公司被有权机关处以行政处罚、被责令限期改正、租赁合同被认定无效或产生纠纷或租赁房屋被有权机关强制拆除而无法继续使用等情形，本人将对公司及其子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失等）给予全额补偿，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失”。
本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响。
（八）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备、运输工具及电子设备等，该等生产经营设备由发行人及其子公司通过购买等合法方式取得，该等设备由发行人及其子公司实际占有和使用。
（九）发行人的对外投资
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增控股子公司及参股公司，除上海品众的法定代表人由李瑞变更为张莉莉外，发行人的对外投资未发生重大变化。
（十）被冻结的银行存款
3-1-85补充法律意见书
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人子公司被公安机关冻结的银行存款共计537万元。具体情况参见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》的回复”之“四、《审核问询函》问题6第（1）项问题”之回复。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
（1）互联网营销板块
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同或协议如下：
序
采购方供应商名称采购产品/服务合同期限号软件商业化分发
1北京智创深圳市腾讯计算机系统有限公司2021.01.01-2021.12.31
宣传
2优力互动深圳市腾讯计算机系统有限公司媒介推广服务2021.03.15-2021.12.31
程序化广告交易
3品众互动深圳市腾讯文化传媒有限公司2021.08.26-2021.12.31
服务
（2）油墨化工板块
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司未新增正在履行的重大合同或协议。
（3）林产化工板块
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司未新增正在履行的重大合同或协议。
2.销售合同
（1）互联网营销板块
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同或协议如下：
序销售
客户名称销售产品/服务合同期限号方
3-1-86补充法律意见书
北京
1薯一薯二文化传媒（上海）有限公司软件推广服务（腾讯）2021.01.01-2021.12.31
智创北京网络推广服务（快手媒
2薯一薯二文化传媒（上海）有限公司2021.08.10-2022.03.31智创体平台）北京
3薯一薯二文化传媒（上海）有限公司网络推广服务2021.03.22-2022.03.31
吉狮品众网络推广服务（字节跳
4薯一薯二文化传媒（上海）有限公司2021.01.01-2022.03.31互动动）品众网络推广服务（腾讯广
5薯一薯二文化传媒（上海）有限公司2021.01.01-2022.03.31互动告）品众 网络推广服务（OPPO
6薯一薯二文化传媒（上海）有限公司2021.01.01-2021.12.31互动营销平台）北京
7北京字节跳动网络技术有限公司产品推广服务2021.03.17-2021.12.31
吉狮北京
8北京字跳网络技术有限公司产品推广服务2021.03.17-2021.12.31
吉狮品众
9北京字节跳动网络技术有限公司素材制作、剪辑服务2021.03.24-2022.03.23
互动品众
10北京有竹居网络技术有限公司素材制作、剪辑服务2021.03.24-2022.03.23
互动品众
11北京字跳网络技术有限公司素材制作、剪辑服务2021.03.24-2022.03.23
互动
2021.06.01至2022年北
京字跳网络技术有限公品众
12北京字跳网络技术有限公司产品推广服务司完成供应商采购且邮
互动件通知品众互动本合同终止为止
2021.01.01至2022年北
京字跳网络技术有限公品众
13北京字跳网络技术有限公司产品推广优化服务司完成供应商采购且邮
互动件通知品众互动本合同终止为止海南
14北京陌陌信息技术有限公司产品推广服务2021.01.01-2021.12.31
吉狮北京
15北京陌陌信息技术有限公司产品推广服务2021.01.18-2021.12.31
吉狮品众
16北京陌陌信息技术有限公司产品推广服务2021.01.01-2021.12.31
互动
注：薯一薯二文化传媒（上海）有限公司、广东欢太科技有限公司及品众互动于2021年7月21日共同签署《2021年效果客户年度框架合作协议》，就薯一薯二文化传媒（上海）有限公司通过品众互动在广东欢太科技有限公司平台上进行信息服务合作事宜进行约定。
（2）油墨化工板块
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同或协议如下：
3-1-87补充法律意见书
序
销售方客户名称销售产品/服务合同期限号
1广东天龙福建省凯安包装科技有限公司“天龙”牌油墨产品2021.09.01-2024.08.31
（3）林产化工板块
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同或协议如下：
序
销售方客户名称销售产品/服务签订日期合同金额号
天龙精 Neeru Menthol Private
1二氢月桂烯2021.07.311814112美元
细化工 Limited
2 天龙精 Neeru Menthol Private 二氢月桂烯 2021.09.09 2536200美元
细化工 Limited
3松源林浙江维泰橡胶有限公司歧化松香2021.09.287520000元
产云南天兰州翔鑫工贸有限责任
4歧化松香2021.04.3013481325元
龙公司
3.授信、借款及担保合同
经本所律师核查，发行人及其子公司截至2021年9月30日在履行的金额在
1000万元以上的授信、借款及担保等合同情况如下：
3-1-88补充法律意见书
授信金借款金
借款授信合同名称抵押/质序号贷款人额（万授信期限借款合同名称及编号额（万借款期限担保合同名称及编号担保人人及编号押物元）元）
《流动资金借《抵押合同》粤交银肇房产及土款合同》粤交2018年抵字017号广东天地，参见银肇2020年借《补充协议》粤交银肇龙
注·字11号2018年抵字017号补之一交通银行
《抵押合同》粤交银肇天龙精机器设备发行股份有限2020.06.03-《交通银行借款额度2021.05.24-
11000090002018年抵字018号细化工一批
人公司肇庆《绿色信贷补2021.06.03使用申请书》2021.12.03
《保证金合同》粤交银肇保证金分行充协议》粤交
2021年保证金字01号500万元
银肇2020年绿广东天保证金
补字15号《保证金合同》粤交银肇龙
1500万
2020年保证金字05号
元
《人民币流动资金贷《最高额权利质押合同》定期存款
2021.03.24-
2---款合同》（2021）肇4325（2021）肇银最权质字第冯毅5000万
中信银行2024.03.23发行银贷字第012号001号元股份有限人《综合授信合公司肇庆《人民币流动资金贷《最高额保证合同》
同》（2021）分行2021.06.24-2021.08.17-35000款合同》（2021）肇2900（2021）肇银最保字第冯毅-
肇银信字第2022.06.232022.08.17银贷字第018号007号
008号
中国邮政天龙储蓄银行《小企业授信《小企业最高额保证合精细股份有限额度合同》2020.03.23-41000---同》发行人-
2022.03.22
化工公司肇庆44001495100144001495100620030021
20030021
市分行
4-1-89补充法律意见书《最高额保证金质押合天龙精保证金50
广发银行《额度贷款合同》（2020）肇银授额字天龙细化工万元股份有限同》（2020）2020.06.30-《借款借据》2021.05.27-第000070号-担保01
5精细10001000
公司肇庆 肇银授额字第 2021.06.29 N20023882 2021.12.29 《最高额保证合同》化工
分行000070号（2020）肇银授额字第发行人-
000070号-担保02
《抵押合同》粤交银肇房产及土
2018年抵字017号广东天地，参见《补充协议》粤交银肇龙
注·
2018年抵字017号补之一
《抵押合同》粤交银肇天龙精机器设备
2018年抵字018号细化工一批
《保证合同》粤交银肇
发行人-
2019年保字026号
《补充协议》粤交银肇交通银行《流动资金借发行人-天龙2019年保字026号补之一股份有限款合同》粤交2020.06.03-《交通银行借款额度精细2020.12.24-610001000《保证合同》粤交银肇公司肇庆银肇2020年借2021.06.03使用申请书》2021.12.03发行人-化工2020年保字21号分行字13号
《保证金合同》粤交银肇天龙精保证金50
2020年保证金字01号细化工万元
《保证金合同》粤交银肇广东天保证金
2021年保证金字01号龙500万元
《保证金合同》粤交银肇天龙精保证金30
2020年保证金字02号细化工万元
保证金
《保证金合同》粤交银肇广东天
1500万
2020年保证金字05号龙
元天龙中国银行《流动资金借款合2021.07.27-《最高额保证合同》
7---2000发行人-
2022.07.26 GBZ476650120200134
3-1-90补充法律意见书精细股份有限同》房产及土
《最高额抵押合同》天龙精
化工 公司肇庆 GDK4766501202101 地，参见
93 GDY476650120200034 细化工 分行 注·
《最高额保证合同》《流动资金借款合发行人-GBZ476650120200134同》2021.08.13-
2000房产及土
GDK4766501202101 2021.08.12 《最高额抵押合同》 天龙精 地，参见
94 GDY476650120200034 细化工
注·
广州银行《保证合同》（2021）广天龙《流动资金借款合冯毅-股份有限精细同》（）广银肇2021.09.28-
银肇字流贷保第003号-1
8---20211000
公司肇庆2022.09.28《保证合同》（2021）广
化工字流贷第028号发行人-
分行银肇字流贷保第003号-2交通银行天龙
股份有限《保证金合同》粤交银肇天龙精保证金40
9精细------
公司肇庆2021年保证金字02号细化工万元化工分行
《最高额保证合同》广发银行《授信额度合（2021）肇银字第000124发行人-天龙股份有限同》（2021）
精细2021.09.02-
号-担保01
104000---公司肇庆肇银字第2022.09.01《最高额保证金质押合化工天龙精保证金分行000124号同》（2021）肇银字第细化工100万元
000124号-担保02
《最高额委托保证合同》北京中
2020 年 WT1186 关村科
北京银行
技融资-
品众股份有限《综合授信合2020.08.24-《委托保证合同》2020年
113000《借款合同》0694278
2021.08.20-
3000担保有互动 公司中关 同》0633659 2022.08.23 2022.02.20 WT1186-3限公司村分行《最高额反担保（保证）冯毅及-合同》2020 年BZ1186号 发行人
3-1-91补充法律意见书
《债务偿还及保证合同》
发行人-
CT20210207000128北京首
《委托保证合同》创融资
-
CGIG2020 字第 1851号 担保有北京银行限公司《综合授信合品众股份有限2020.08.28-2021.09.18-《信用反担保合同》12同编号》2000《借款合同》06999422000
互动 公司中关 2023.08.27 2022.09.18 CGIG2020 字第 1851号 发行人 -
0633774
村分行0001《个人无限连带责任承诺函》CGIG2020 字第 1851 冯毅 -号0002
《最高额保证合同》
冯毅-
0582298_002
《最高额保证合同》
蔡春艳-
0582298_003
《委托担保协议书》北京中
ZJDB2019212-01 技知识产权融
-
北京银行《担保服务协议书》资担保品众 股份有限 《综合授信合 2019.11.05- 2020.10.28- ZJDB2019212-01A 有限公
133500《借款合同》06439333500互动公司双榆同》05822982021.11.042021.10.28司
树支行《反担保保证书》
冯毅-
ZJDB2019212-03A
《反担保保证书》
蔡春艳-
ZJDB2019212-03B
《反担保保证书》
发行人-
ZJDB2019212-02A
《反担保保证书》北京天
-
ZJDB2019212-02B 虹
3-1-92补充法律意见书
《反担保保证书》青岛天
-
ZJDB2019212-02C 龙
《反担保保证书》北京吉
-
ZJDB2019212-02D 狮房产及土地权属证
书：京
《抵押（反担保）合同》北京天（2017）
ZJDB2019212-04A 虹 通不动产权第
0033349
号房产及土地权属证
书：青房
《抵押（反担保）合同》青岛天地权市字
ZJDB2019212-04B 龙第
2008403
号软件著作权权属证《著作权质押（反担保）品众互书：软著合同》ZJDB2019212-12 动 登 字 第
2227410
号
上海浦东《应收账款池融资协《最高额保证合同》冯毅、
-
发展银行 《融资额度协 议》91142021280032 ZB9114202100000003 蔡春艳品众股份有限议》2021.01.28-2021.01.28-1480008000
互动 《应收账款池融资业 BC2021012800 2022.01.27 2022.01.27 《债务偿还及保证合同》公司北京 务合同》 发行人 -
000887
分行 CT20210108000422 91142021280032
3-1-93补充法律意见书
《最高额保证担保合同》
平银公客三额保字发行人-
20210106第001号《综合授信额平安银行《最高额保证担保合同》度合同》平银《贷款合同》平银公
品众股份有限2021.01.08-2021.01.14-平银公客三额保字冯毅-
15公客三综字24000客三贷字2021010611800
互动公司深圳2022.01.072022.01.1320210106第002号
20210106第第001号
分行发行人
001号《最高额质押担保合同》
6000万
平银公客三额质字冯毅股无限售
20210106第001号
流通股北京首
《委托保证合同》创融资
-
CGIG2020 字第 1852号 担保有北京银行限公司
北京股份有限《综合授信合2020.09.21-2021.09.18-《信用反担保合同》
161000《借款合同》06998871000吉狮 公司中关 同》0638280 2023.09.20 2022.09.18 CGIG2020 字第 1852号 发行人 -村分行0001《个人无限连带责任承诺函》CGIG2020 字第 1852 冯毅 -号0002
《抵押合同》粤交银肇房产及土
2018年抵字017号广东天地，参见《补充协议》粤交银肇龙
注·交通银行《流动资金借2018年抵字017号补之一广东股份有限款合同》粤交2020.06.03-《交通银行借款额度2021.06.01-《抵押合同》粤交银肇天龙精机器设备
1710001000天龙公司肇庆银肇2020年借2021.06.03使用申请书》2021.12.032018年抵字018号细化工一批
分行字12号《保证合同》粤交银肇
2019年保字001号
发行人-
《补充协议》粤交银肇
2019年保字001号补之一
3-1-94补充法律意见书
《保证金合同》粤交银肇保证金
2021年保证金字01号500万元
广东天保证金
《保证金合同》粤交银肇龙
1500万
2020年保证金字05号
元
中国银行《最高额保证合同》
广东 股份有限 GBZ476650120190129
18------发行人-
天龙公司肇庆《最高额保证合同》
分行 GBZ476650120210004广发银行《额度贷款合《最高额保证合同》广东股份有限同》（2021）2021.06.22-《借款借据》2021.06.24-
1910001000（2021）肇银字第000096发行人-
天龙 公司肇庆 肇银字第 2022.06.21 N21023089 2022.06.23
号-担保01分行000096号
《小企业流动资金贷《最高额抵押合同》成农设备房产成都天成都农村款续贷借款合同》成商蒲鹤山公高抵及土地，《最高额授信龙商业银行农商蒲鹤山公续借20190005参见注·成都合同》成农商
股份有限2019.11.06-2020.12.14-201500202000161000发行
天龙蒲鹤山公高授2024.11.052021.12.14
公司浦江《最高额保证合同》成农人、冯20190004《“稳保贷”补充协商蒲鹤山公高保-鹤山支行毅、冯议》20190006亮
流动资金循环《借款借据》2021.07.19-设备、房广西金秀1000《最高额抵押合同》松源农村商业借款合同》
GXNX07827763 2022.07.18 产 及 土
243104200957005、松源林
林产银行股份243102201399
2500地，房产
《借款借据》2021.07.20-《补充协议》产
有限公司054、
1500及土地参
GXNX07827764 2022.07.19 243104200957005-1
《补充协议》2020.07.21-见注·
21
2431022013992023.07.20云南森广西武宣《最高额保证担保合同》
054-1、源化工
农村商业《借款借据》
《补充协议》2021.08.30-
243104200957119、
500500有限公-
银行股份 GXNX07827627 2022.08.29 《补充协议》
243102201399司、发
有限公司
054-2243104200957119-1行人
3-1-95补充法律意见书
云（2018）云南红塔美森《流动资金借款合双柏县不银行股份2021.05.27-美森源22源林---同》1500《抵押合同》1001791211动产权第
有限公司2024.05.27林产产1003720210527730940000039楚雄分行号
《最高额委托保证合同》
2020 年 WT1193 号 北京中
《委托保证合同》2020年关村科
招商银行 WT1193-1 号 技融资 -
《授信协议》《借款借据》2020中优力股份有限
中关村直2020.08.26-2020.11.20-《最高额不可撤销担保担保有
2320201000关村直营授信851流1000互动公司北京2022.08.252021.11.19书》2020中关村直营授信限公司营授信85101分行851发行《最高额反担保（保证）人、冯-合同》2020 年BZ1193号毅注·：抵押房产及土地权属证书为“粤房地权证肇字第0500066149号、粤房地权证肇字第0500066150号、粤房地权证肇字第
0500066156号、粤房地权证肇字第0500066158号、粤房地权证肇字第0500066163号、粤房地权证肇字第0500066164号、粤房地权
证肇字第0500066170号、粤房地权证肇字第0500066234号、粤房地权证肇字第0500066098号、粤房地权证肇字第0500066105号、
粤房地权证肇字第0500066141号、粤房地权证肇字第0500066145号、粤房地权证肇字第0500066146号、粤房地权证肇字第0500066166号、粤房地权证肇字第0500066172号、高要国用（2016）第02445号”。
注·：抵押房产及土地权属证书为“德府国用（2013）第0727号、德府国用（2013）第0728号、粤房地权证德房字第6520141942号、粤房地权证德房字第6520141934号、粤房地权证德房字第6520141943号、粤房地权证德房字第6520141925号、粤房地权证德房
3-1-96补充法律意见书
字第6520141924号、粤房地权证德房字第6520141931号、粤房地权证德房字第6520141929号、粤房地权证德房字第6520141927号、粤房地权证德房字第6520141944号、粤房地权证德房字第6520141937号”。
注·：抵押房产及土地权属证书为“蒲房权证监证字第0124270号、蒲房权证监证字第0124271号、蒲房权证监证字第0124272号、蒲房权证监证字第0124273号、蒲房权证监证字第0124274号、蒲房权证监证字第0124275号、蒲国用（2012）第955号”。
注·：抵押房产及土地权属证书为“金国用（2010）第08087号、金国用（2010）第08088号、桂房权证金房证字第00006180号、桂房权证金房证字第00006179号、桂房权证金房证字第00006182号、桂房权证金房证字第00006178号、桂房权证金房证字第00006183
号、桂房权证金房证字第00006181号、桂房权证金房证字第00006184号、桂房权证金房证字第00005768号、桂房权证金房证字第
00005769号”。
3-1-97补充法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的情况外，发行人报告期内与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款系正常生产经营活动而产生，发行人金额较大的其他应付款主要为资金拆借款、广告主保证金和限制性股票回购义务，发行人金额较大的其他应收、应付款均为合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人无新增重大资产变化与收购兼并事项，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人的组织结构及股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
经本所律师核查，补充期间发行人共召开董事会会议1次、监事会会议1次，股东大会会议1次，发行人该等会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-98补充法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
经发行人确认，发行人及其子公司补充期间执行的税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经发行人确认，发行人及其子公司补充期间享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人的财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司补充期间享受金额在10万元以上计入其他收益的政府补助如下：
序
项目金额（元）号
1广东天龙工业互联网标杆示范项目资金120549.99
2杭州天龙市级高新技术企业研发中心补助款100000.00
3杭州天龙研发经费投入补助款207900.00
4松源林产2021年工业龙头企业入库奖励500000.00
5海南吉狮海南生态软件园产业扶持资金238155.60
6海南品众海南生态软件园产业扶持资金238607.75
（四）发行人及其子公司的纳税情况
经本所律师核查，补充期间发行人及其子公司不存在重大违反有关税收法律法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
3-1-99补充法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人及其子公司不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人及其子公司不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的安全生产
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人的业务发展目标未发生变更，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
3-1-100补充法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未新增尚未了结的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁案件，《律师工作报告》中披露的重大诉讼案件进展如下：
（1）北京吉狮诉深圳鲲学教育咨询有限公司（以下简称“深圳鲲学”）、上海掌小门教育科技有限公司（以下简称“上海掌小门”）、上海掌学教育科技
有限公司（以下简称“上海掌学”）、深圳掌门人教育咨询有限公司（以下简称“深圳掌门人”）服务合同纠纷
因深圳鲲学、上海掌小门违反《2021年度信息服务采购框架》及补充协议
等的约定拖欠信息服务费，北京吉狮认为深圳鲲学、上海掌小门系一人有限责任公司，其股东上海掌学、深圳掌门人应当承担连带清偿责任。故北京吉狮向肇庆市高要区人民法院提起诉讼，诉请：·深圳鲲学、上海掌小门共同向北京吉狮支付信息服务费12152073.32元；·深圳鲲学、上海掌小门向北京吉狮支付违约金；·上海掌学、深圳掌门人对第一项、第二项请求的债务向北京吉狮承担连带
清偿责任；·本案诉讼费、保全费、担保费及其他费用由四被告承担。
2021年9月9日，肇庆市高要区人民法院决定立案审理，案号：（2021）
粤1204民初3492号。
2021年10月12日，北京吉狮向肇庆市高要区人民法院提出《增加诉讼请求申请书》，增加诉讼请求如下：·依法判令深圳鲲学向北京吉狮支付框架任务保证金1000万元；·依法判令上海掌小门、上海掌学、深圳掌门人对第一项请求向北京吉狮承担连带清偿责任。目前该案尚在审理过程中。
2．发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司北京天虹受到2项环保方面的行政处罚，具体情况参见本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》的回复”之“二、《审核问询函》问题2第（1）项问题”之回复。
本所律师核查后认为，发行人子公司该等行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
3-1-101补充法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（四）发行人及相关主体报告期以来受到的监管措施及纪律处分
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关主体未新增监管措施及纪律处分。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项条件，发行人本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
3-1-102补充法律意见书[此页为《广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树王在海吕军旺李世琦年月日
2-3-103