汉得信息:关于上海甄汇信息科技有限公司重组暨公司放弃优先权利的公告

股票代码：300170股票简称：汉得信息编号：2021-096
上海汉得信息技术股份有限公司
关于上海甄汇信息科技有限公司重组
暨公司放弃优先权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2021年11月11日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于上海甄汇信息科技有限公司重组暨公司放弃优先权利的议案》。上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇科技”或“标的公司”）拟进行重组为境外结构，BlueLake Investment (HK) Limited 所持有的甄汇科技股权将转让给 Blue Lake
Capital Fund II L.P.，重组完成后，Blue Lake Capital Opportunity Fund IL.P.（以下简称“Blue Lake Opportunity”），Blue Lake Capital Fund II L.P.，The Vanderbilt University以及 Unicorn Partners Fund IV L.P.（或其关联方）拟通过认购新股与受让老股的方式对重组后的控股公司（即开曼公司）进行投资。公司拟放弃就本次投资事宜所享有的优先购买权和优先认购权。
本次甄汇科技重组前，公司持有甄汇科技20.4240%股权，甄汇科技重组及完成增资扩股、回购后，公司持有的甄汇科技（或重组后的开曼公司）股权预计将下降至19.3618%（最后以实际工商登记所载为准）。
本次交易事项不构成关联交易，但需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事已对本次交易事项发表了明确的同意意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
一、交易概述
1目前公司持有甄汇科技20.4240%股权，甄汇科技系公司参股公司。
1、本次甄汇科技重组方案：
将甄汇科技及其下属控制的主体全部纳入到一家在开曼群岛设立的控股公司（“开曼公司”，与其直接或间接控制的主体单称或合称“集团公司”）。在重组过程中，Blue Lake Investment (HK) Limited所持有的甄汇科技股权将转让给Blue Lake Capital Fund II L.P.。重组完成时，其现有股东（或其关联方）在开曼公司的持股比例应与目前持股比例相同，且其持有的开曼公司股份所具有的权利与义务应实质上与其目前持有的甄汇科技股份所具有的权利与义务相同。
各方应尽一切合理努力配合甄汇科技在协议签署后启动重组，包括但不限于批准重组决议、签署相关文件并办理在政府部门的登记和/或备案手续。
2、本次增资扩股、回购：
Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital Fund II L.P.，The VanderbiltUniversity 以及 Unicorn Partners Fund IV L.P.（或其关联方）将向开曼公
司投资33000000美元（投资款）用于认购开曼公司新发行的优先股，其中：
Blue Lake Opportunity投资 20000000美元，Blue Lake Capital Fund II L.P.投资 5000000美元，The Vanderbilt University投资 3000000美元，以及Unicorn Partners Fund IV L.P.投资 5000000美元；
甄汇科技将投资款中共计5568809美元（“回购款”）用于回购其现有股东
持有的股权，其中：
（1）以5000000美元向宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“软银”）回购代表当前甄汇科技1.1111%的股权；
（2）以568809美元向倪纳（或其代持方）回购代表当前甄汇科技0.1264%的股权。
在上述增资与回购完成后，Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital FundII L.P.，The Vanderbilt University以及 Unicorn Partners Fund IV L.P.（或其关联方）持有的优先股占开曼公司在重组完成后、本次投资完成后基于完
全摊薄基础上6.3741%的股份。
二、交易对方基本情况
21、 Blue Lake Capital Opportunity Fund I L.P.
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为Floor 4 Willow House Cricket Square Grand Cayman KY1-9010 Cayman
Islands。
2、Blue Lake Capital Fund II L.P.
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为Floor 4 Willow House Cricket Square Grand Cayman KY1-9010 Cayman
Islands。
3、The Vanderbilt University
一家根据美国法律成立并有效存续的大学，其注册地址为 Suite 1000 2100West End Avenue Nashville TN 37203 USA。
4、Unicorn Partners Fund IV L.P.
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为190Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands。
5、倪纳
身份证号码为：3101051978******
住所为：上海市长宁区*******
是否失信被执行人：否
6、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
注册资本：172100万元人民币
执行事务合伙人：上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）
营业期限：2015年09月22日至2023年09月21日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0949
经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否失信被执行人：否
以上交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
3债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.甄汇科技基本情况
名称：上海甄汇信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7号 3 幢 1层 X区 199室
法定代表人：张长征
注册资本：824.9103万元人民币
成立日期：2016年08月19日
营业期限：2016年08月19日至2026年08月18日
经营范围：一般项目：从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、
智能化科技、通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术发开和应用除外），销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
本次重组及增资扩股、回购前，甄汇科技注册资本为824.9103万元，其股权结构如下：
股东认缴注册资本（万元）出资比例
汉得信息168.480020.4240%
上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）201.031324.3701%
天津华兴丰汇股权投资合伙企业（有限合伙）110.314313.3729%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）87.809210.6447%
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）75.85649.1957%
Blue Lake Investment(HK)Limited 56.8019 6.8858%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙）51.486.2407%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）41.90415.0798%
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）25.54773.0970%
倪纳5.68540.6892%
合计824.9103100%
42.本次重组及增资扩股、回购后，公司持有的甄汇科技（或重组后的开曼公司）
股权预计将下降至19.3618%，甄汇科技（或重组后的开曼公司）股权结构如下（最后以实际工商登记所载为准）：
股东出资比例
汉得信息19.3618%
上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）23.1026%
天津华兴丰汇股权投资合伙企业（有限合伙）12.6774%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）9.0378%
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）8.7175%
Blue Lake Capital Fund II L.P. 7.4935%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙）5.9161%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）4.8156%
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2.9360%
倪纳0.5335%
Blue Lake Capital Opportunity Fund I L.P. 3.8631%
Unicorn Partners Fund IV L.P. 0.9658%
The Vanderbilt University 0.5795%
合计100%
3.主要财务数据
2020年12月31日2021年9月30日
项目（经审计）（元）（未经审计）（元）
资产总额309388181.94251012373.31
负债总额35399355.8944290274.53
应收账款5875298.8610357680.17
净资产273988826.05206722098.78
2020年12月31日2021年9月30日
项目（经审计）（元）（未经审计）（元）
营业收入51213389.4249875762.05
营业利润-93307540.67-66538271.78
净利润-93379363.15-66779874.03
经营活动产生的现金流量净额-76957145.60-66820504.30
四、交易的定价依据
本次甄汇科技增资扩股、回购的交易金额参考了甄汇科技目前的经营情况、
财务情况及相关商业条款，结合甄汇科技未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股、回购事项完全依据市场原则进行。
五、交易协议的主要内容
51、本次甄汇科技重组方案：
将甄汇科技及其下属控制的主体全部纳入到一家在开曼群岛设立的控股公司（“开曼公司”，与其直接或间接控制的主体单称或合称“集团公司”）。在重组过程中，Blue Lake Investment (HK) Limited所持有的甄汇科技股权将转让给Blue Lake Capital Fund II L.P.。重组完成时，其现有股东（或其关联方）在开曼公司的持股比例应与目前持股比例相同，且其持有的开曼公司股份所具有的权利与义务应实质上与其目前持有的甄汇科技股份所具有的权利与义务相同。
各方应尽一切合理努力配合甄汇科技在协议签署后启动重组，包括但不限于批准重组决议、签署相关文件并办理在政府部门的登记和/或备案手续。
2、本次增资扩股、回购：
Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital Fund II L.P.，The VanderbiltUniversity以及Unicorn Partners Fund IV L.P.（或其关联方）将向开曼公司
投资33000000美元（投资款）用于认购开曼公司新发行的优先股，其中：BlueLake Opportunity投资20000000美元，Blue Lake Capital Fund II L.P.投资5000000美元，The Vanderbilt University投资3000000美元，以及UnicornPartners Fund IV L.P.投资5000000美元；
甄汇科技将投资款中共计5568809美元（“回购款”）用于回购其现有股东
持有的股权，其中：
（1）以5000000美元向宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“软银”）回购代表当前甄汇科技1.1111%的股权；
（2）以568809美元向倪纳（或其代持方）回购代表当前甄汇科技0.1264%的股权。
在上述增资与回购完成后，Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital FundII L.P.，The Vanderbilt University以及Unicorn Partners Fund IV L.P.（或其关联方）持有的优先股占开曼公司在重组完成后、本次投资完成后基于完
全摊薄基础上6.3741%的股份。
3、交易安排
各方应尽一切合理努力以尽快完成本轮投资。各方进一步同意，如果甄汇科技未能在本协议签署后的12个月内完成重组，则本轮投资者可以书面通知公司的
6方式解除其在本协议项下完成本轮投资的义务。
4、生效与终止
本协议经各方正式签署后于本协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。
各方协商一致后可以书面形式终止本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响及可能存在的风险
甄汇科技专注为企业用户提供更优质的商旅出行及报销管理全流程服务，即汇联易产品的开发、运营及维护相关业务。目前，汇联易处于业务高速发展期，为便于未来的发展，需重组逐步搭建境外结构，且其在产品研发、市场营销、客户开拓、创新激励等方面仍有很高的资金需求，因此需引入战略投资者为其提供专业支持、经验和资源。
本次甄汇科技重组、增资扩股、回购完全按照市场规则进行，公司放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律法规的规定，甄汇科技的本次重组、增资扩股有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。本次交易后，公司持有的甄汇科技（或重组后的开曼公司）股权预计将下降至19.3618%，公司将不再对其有重大影响，公司对其剩余股权将按照金融资产核算，金融资产的公允价值，减去原作为联营企业权益法自开始日起持续计算的账面价值，两者之间的差额将给公司在本报告期带来一定金额的投资收益，具体金额将以年度审计机构审计后为准。
本次重组、增资扩股及回购能否完成尚存在一定不确定性。能否通过本次重组及增资扩股促进甄汇科技的业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。本次交易尚需完成协议约定的所有交割条件以及工商行政部门等审批，交易能否最终完成存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
七、董事会意见共7位董事参与表决，同意了《关于上海甄汇信息科技有限公司重组暨公司放弃优先权利的议案》。本次甄汇科技重组、增资扩股、回购有利于甄汇科技提
7升运营实力和业务规模，且有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司
长期的核心竞争力。公司同意本次甄汇科技重组并放弃增资、回购相关优先权利，并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关的安排。
本次交易还需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会审议和批准本次重组和交易的变动以及办理后续相关手续。
八、独立董事独立意见经核查，本次参股公司甄汇科技重组、增资扩股、回购完全按照市场规则进行，公司放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律、法规的规定，有利于提升甄汇科技的运营实力和业务规模，不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形，我们同意本次参股公司甄汇科技重组暨放弃优先权利的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项之独立意见。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十二日
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