中金岭南:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：中金岭南
股票代码（A 股）：000060
收购人名称：广东省广晟控股集团有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
一致行动人名称：广东广晟有色金属集团有限公司
住所：广东省广州市天河区黄埔大道中199号19楼
通讯地址：广东省广州市天河区黄埔大道中199号19楼
签署日期：2021年11月收购人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得广东省广晟控股集团有限公司的批准授权。本次收购行为系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
释义....................................................5
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................6
一、收购人广晟集团基本情况.........................................6
二、一致行动人有色集团基本情况......................................16
第二节收购决定及收购目的.........................................23
一、本次收购的目的............................................23
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划....23
三、收购人就本次收购已履行的决策程序...................................24
第三节收购方式..............................................25
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...............................25
二、本次收购的具体情况..........................................26
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................29
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.................................29
第四节资金来源..............................................31
第五节免于发出要约的情况说明.......................................32
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................32
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................33
第六节本次收购完成后的后续计划......................................34
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整..................................................34
二、未来12个月内对上市公司的重组计划..................................34
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划..........................34
2四、对上市公司章程条款进行修改的计划..................................35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................35
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................35
第七节对上市公司的影响分析........................................37
一、对上市公司独立性的影响........................................37
二、对同业竞争的影响...........................................38
三、对关联交易的影响...........................................39
第八节与上市公司之间的重大交易......................................41
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................41
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......41
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.....................................................41
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................42
一、收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况..................42
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况.............................................42
第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................44
一、收购人广晟集团............................................44
二、收购人一致行动人有色集团.......................................49
第十一节其他重大事项...........................................55
收购人声明................................................56
收购人一致行动人声明...........................................57
3财务顾问声明..............................................58
律师事务所声明..............................................59
第十二节备查文件.............................................60
一、备查文件...............................................60
二、备置地点...............................................61
附表：收购报告书.............................................64
4释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人、广晟集团指广东省广晟控股集团有限公司
一致行动人、有色集团指广东广晟有色金属集团有限公司
上市公司、中金岭南指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司广晟金控指广东省广晟金融控股有限公司深圳广晟指深圳市广晟投资发展有限公司佛山照明指佛山电器照明股份有限公司东江环保指东江环保股份有限公司风华高科指广东风华高新科技股份有限公司国星光电指佛山市国星光电股份有限公司广晟有色指广晟有色金属股份有限公司广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书指《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》广晟集团通过无偿划转及非公开协议转让的方式收购广晟金
本次收购、本次交易指控和深圳广晟所持中金岭南的股份中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财务顾问指中国银河证券股份有限公司律师事务所指广东岭南律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人广晟集团基本情况
（一）收购人基本情况公司名称广东省广晟控股集团有限公司法定代表人刘卫东注册资本100亿元人民币
统一社会信用代码 91440000719283849E
公司类型有限责任公司（国有控股）
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境经营范围外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1999年12月23日经营期限长期
注册地址广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
通讯地址广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
联系电话020-83939933
（二）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，广东省国资委控制广晟集团90%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责，为广晟集团实际控制人。广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。
收购人的控制关系如下图所示：
6（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情
况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，除中金岭南外，广晟集团所控制的核心企业情况如下：
序注册资本公司名称成立日期持股情况主营业务情况号（万元）金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险
广东省广投资、创业投资、股权投资；股广晟集团晟金融控2014年11权投资基金管理和资产受托管
1139300.00直接持有
股有限公月14日理；投资、融资等资本运作的咨
100.00%
司询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电子信息技术产品和电器产品
的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；
销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器广东省电广晟集团材；煤炭批发经营；合同能源管子信息产2000年102116200.00直接持有理服务，节能技术研发与咨询，
业集团有月19日
100.00%节能设备制造与安装；停车场经
限公司
营（经营地址：广州市天河区粤垦路188号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东广晟2016年1月广晟集团技术开发，技术转让，技术咨询，
3100000.00
研究开发15日直接持有技术服务，技术孵化，技术培训
7院有限公90.00%；子服务；产业投资，股权投资，风
司公司风华险投资，创业投资，项目投资，高科持有投资管理；产业园区管理和配套10%服务，城市办公楼租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；
广东省广广晟集团对成员单位办理票据承兑与贴
2015年6月
4晟财务有100000.00直接持有现；办理成员单位之间的内部转
17日
限公司100.00%账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
稀土、稀有金属及其它有色金属
采选、冶炼和新材料及应用项目
的投资、研发、经营及产品贸易；
稀土稀有金属现货电子交易项
目、商业储备项目和仓储项目的广东省稀广晟集团投资及管理；稀土稀有金属特色土产业集2014年5月
5100000.00直接持有产业园区开发投资及管理；土地
团有限公26日
100.00%开发与土地使用权经营，物业投
司资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
置业投资与资产管理，资本运广东省广
广晟集团营；物业租赁，物业管理；商务晟置业集2000年3月680000.00直接持有咨询，电子商务。（依法须经批团有限公6日
100.00%准的项目，经相关部门批准后方
司可开展经营活动）
广东省广房地产开发与销售，物业管理，广晟集团
晟地产集2006年4月资产管理和运营，股权管理和运
735000.00直接持有
团有限公29日营，投资收益的管理及再投资；
100.00%
司企业管理、资产运营的咨询；房8屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；产权交易代理；产权交易的
策划、咨询；提供企业管理、资
产管理、项目投资的信息咨询；
室内装修装饰；销售：石油制品广东中人
广晟集团（不含危险化学品），矿产品（不企业（集1990年8月
833000.00直接持有含钨、锡、锑），电器机械及器
团）有限27日
100.00%材，五金、交电，工业生产资料
公司（不含小轿车及危险化学品），电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）高速公路基础设施及房地产项
目的投资、建设和运营管理；提
供企业管理、资产管理、工程施
广东省广工、工程技术、项目投资的策划广晟集团
晟建设投2006年6月咨询；建设工程项目管理；销售：
930000.00直接持有
资集团有14日石油制品（不含危险化学品）、
100.00%
限公司建筑材料；机械设备租赁；机动
车公共停车场管理、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿山投资；矿产品加工及销售，广东省广货物进出口（法律、行政法规禁晟矿产资广晟集团止的项目除外；法律、行政法规
2008年5月
10源投资发28019.42直接持有限制的项目须取得许可后方可
16日展有限公100.00%经营）。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；机电广东华建广晟集团
1993年7月设备安装服务；建筑工程后期装
11企业集团20000.00直接持有
5日饰、装修和清理；建设项目工程
有限公司100.00%咨询；房地产咨询服务；企业管理咨询服务广东广晟2015年6月广晟集团投资及资产管理；房地产信息咨
1222200.00
棚户区改16日直接持有询；房地产投资策划；物业管理；
9造投资有67.57%销售：建筑材料、装潢材料。（依限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色
金属矿、铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧广晟集团毒品除外及须许可证许可经营直接持有广东省大的除外）；环保机械加工及安装，
1995年1260.00%；子
13宝山矿业14919.10工业设备安装；工业工程勘察设
月28日公司广晟
有限公司计、矿山工程勘察设计、矿山工有色持有程技术服务；以下项目由下属分
40%
支机构经营：提供物业出租、旅
业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有
色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加子公司广工和销售；物流运输仓储（危险东省稀土品除外）项目的投资及管理；建广晟有色
1993年6月产业集团筑材料、机械设备及管道安装、
14金属股份30180.23
18日有限公司维修；有色金属矿冶炼科研设
有限公司持有计；有色金属企业管理信息咨询
42.87%服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；
项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广晟集团制造、销售：光电半导体器件，直接持有 光电显示器件，LED 显示屏，交佛山市国
7.48%；子通信号灯，光电半导体照明灯具
星光电股1981年8月
1561847.72公司广晟灯饰，半导体集成电路，光电模
份有限公31日
金控、佛山组，电子调谐器，其他电子部件、司
市西格玛组件，信息技术设备类产品；承创业投资接光电显示工程、光电照明工
10有限公司、程；光电工程技术开发、咨询、佛山照明服务与项目投资；经营本企业自共持有产机电产品及相关技术的出口
14%业务；经营本企业生产、科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般经营项目是：废物的处置及广晟集团
综合利用（执照另行申办）；废直接持有
水、废气、噪声的治理；环境保
18.89%；子
护设施的设计、建设及运营；化公司广晟工产品的销售（危险品取得经营金控、深圳许可证后方可经营）；环保材料、
东江环保广晟、广东
1999年9月环保再生产品、环保设备的生产
16股份有限87926.71省广晟香16日与购销（生产场所营业执照另行公司港控股有
申办）环保新产品、新技术的开
限公司、广发、推广及应用；兴办实业（具晟投资发体项目另行申报）；从事货物、展有限公技术进出口业务（不含分销、国司共持有家专营专控商品）；物业租赁；
6.83%
沼气等生物质发电。
研究、开发、生产、销售各类型
高科技新型电子元器件、集成电
路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技广晟集团术的出口和生产、科研所需原辅
广东风华直接持有材料、机械设备、仪器仪表、备
高新科技1994年3月20.03%；子品备件、零配件及技术的进口
1789523.31股份有限23日公司深圳（按粤外经贸进字［1999］381公司广晟持有号文经营）。经营国内贸易（法
0.47%律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；
房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佛山电器1992年10子公司广研究、开发、生产电光源产品、
18139934.62
照明股份月20日晟金控、深电光源设备、电光源配套器件、
11有限公司圳广晟、广电光源原材料、灯具及配件、电
东省电子工材料、机动车配件、通讯器材、
信息产业家用电器、智能家居产品、电器
集团有限开关、插座、电线、电缆、弱电
公司、香港 材料、线槽、线管、LED产品、
华晟控股锂离子电池及其材料、消防产
有限公司、品、通风及换气设备、给水及排
广晟投资水建筑装饰材料、水暖管道零
发展有限件、卫浴洁具及配件、家用厨房
公司共持电器具、家具、五金工具、五金
有30.00%器材、饮用水过滤器、空气净化
器、装饰品、工艺礼品、日用百货在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及
道路照明工程、亮化景观照明工程；照明电器安装服务；计算机
软、硬件的开发、销售及维护；
合同能源管理；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广东省广
1万港币和广晟集团
晟香港控2009年7月
19112945万直接持有矿山投资，销售矿产品
股有限公14日
人民币100.00%司广东省广晟香港能广晟集团
2010年10
20源投资1万港币直接持有烟煤和无烟煤开采洗选
月27日（控股）100.00%有限公司广晟投资100万港币广晟集团
2001年7月经营生活垃圾处理、股权投资、
21发展有限和3.6亿元直接持有
20日贸易和酒店管理等业务
公司人民币100.00%
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况
广东省国资委作为省政府直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权，以管资本为主加强国有资产监管，“放活、管好、
12优化、放大”国有资本，重点管好国有资本布局、规范国有资本运作、提高国有
资本回报、维护国有资本安全。
根据广东省国资委网站信息，截至2020年末，广东国资监管企业资产总额达到115558.44亿元，归属于母公司所有者权益总额32282.96亿元。其中，省属企业资产总额19836.34亿元，归属于母公司所有者权益总额5424.79亿元。
覆盖了电力、物流、交通运输、建筑、外经外贸、金属冶炼、旅游酒店等多个行业，为广东省经济社会正常运行发挥了重要的保障作用。在关系国计民生的重要领域，全省大部分供水、供气和公共交通，90%以上的机场建设管理，80%以上的高速公路建设，40%以上的电力装机容量等由国有企业承担，彰显国有企业的重要地位。
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此广东省国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。
（四）收购人业务发展及简要财务情况
广晟集团经核准的一般性经营项目为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
广晟集团主营业务收入近三年呈逐年增长趋势，主营业务包括矿业、电子信息、环保、工程地产四大业务板块。截至2020年底，广晟集团资产总额1388.97亿元，2020年度实现营业总收入746.44亿元，净利润29.48亿元。
广晟集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2020年度/2019年度/2018年度/
项目
2020年末2019年末2018年末
总资产13889719.0512812694.3914352173.04
13所有者权益5252339.334713409.424798763.59
营业总收入7464437.306034546.185830524.33
净利润294770.61292981.25462183.79
资产负债率62.19%63.21%66.56%
净资产收益率5.61%6.22%9.63%
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，广晟集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1刘卫东党委书记、董事长中国广东省否
党委副书记、董事、
2陈胜光中国广东省否
总经理
党委副书记、董事、
3汪东兵中国广东省否
工会主席
4孔令灼董事中国广东省否
5贾颖伟董事中国广东省否
6黄冬林董事中国广东省否
7彭燎原董事中国广东省否
8李冬欣党委委员、纪委书记中国广东省否
9王如海党委委员、副总经理中国广东省否
10王琦党委委员、副总经理中国广东省否
11赵晖党委委员、副总经理中国广东省否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项14截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除中金岭南外，收购人广晟集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序上市公司名称证券代码上市地持股比例号
1 广晟有色金属股份有限公司 600259.SH 上海证券交易所 42.87%
000541.SZ（A股）
2佛山电器照明股份有限公司深圳证券交易所30.00%
200541.SZ（B 股）
002672.SZ 深圳证券交易所
3东江环保股份有限公司25.72%
00895.HK 香港联交所
4 佛山市国星光电股份有限公司 002449.SZ 深圳证券交易所 21.36%
5 广东风华高新科技股份有限公司 000636.SZ 深圳证券交易所 20.50%
601728.SH 上海证券交易所
6中国电信股份有限公司6.14%
00728.HK 香港联交所
截至本报告书签署日，收购人广晟集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%以上的情况如下：
序号公司名称持股比例
1广东省广晟财务有限公司100.00%
2新晟期货有限公司49.00%
3佛山海晟金融租赁股份有限公司30.00%
4易方达基金管理有限公司15.10%
5广东南粤银行股份有限公司5.18%
6深圳市中金岭南期货有限公司33.72%
重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁，下同。
15二、一致行动人有色集团基本情况
（一）有色集团基本情况公司名称广东广晟有色金属集团有限公司法定代表人刘瑞弟
注册资本7959.88万元人民币
统一社会信用代码 91440000738563993W
公司类型有限责任公司（法人独资）
矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投经营范围资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2002年4月19日经营期限长期注册地址广东省广州市黄埔大道中199号19楼通讯地址广东省广州市黄埔大道中199号19楼
联系电话020-83762129
（二）有色集团控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，广晟集团持有有色集团100.00%的股权，为有色集团的控股股东。广东省国资委控制广晟集团90%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责，有色集团的实际控制人为广东省国资委。
有色集团的控制关系如下图所示：
16有色集团控股股东为广晟集团，实际控制人为广东省国资委。具体情况详见
本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人广晟集团基本情况”。
（三）有色集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、有色集团所控制的核心企业
截至本报告书签署日，有色集团所控制的一级核心企业情况如下：
序注册资本公司名称成立日期持股情况经营范围号（万元）广东广晟有色金属冶炼和压延加工业；货物和技术稀有金属进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物有色集团直接持
1光电新材1971年6月1日10000.00和技术进出口除外）；金属及金属矿批发、有100.00%料有限公零售。（依法须经批准的项目，经相关部司门批准后方可开展经营活动）
酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经广东晟世
1984年4月20有色集团直接持营）；自有房地产经营活动；风险投资；
2投资置业16000.00日有100.00%房屋租赁;物业管理；市场经营管理、摊有限公司
位出租（仅限分支机构经营）
物业租赁；销售：建筑材料、钢材、玻璃、
广东有色机电设备、电子产品、纺织品、家用电器、
金属博泰有色集团直接持百货、文化用品、汽车零部件；承接土石
31993年9月3日193.00
实业有限有100.00%方工程。（不含商场、仓库）（依法须经公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）非居住房地产租赁；住房租赁；金属加工广州南燕有色集团直接持机械制造；汽车零部件及配件制造；机械
4实业有限1993年2月4日2000.00有100.00%零件、零部件加工；通用设备制造（不含公司特种设备制造）；国内贸易代理；销售代
17理；货物进出口
购销矿产品；五金、车辆零配件；家用电器维修；土石方填充工程、道路工程（凭龙门县永
1991年11月4有色集团直接持有效资质或批准证书经营）。购销日用百
5兴实业公30.00日有100.00%货，日用杂品，针织棉品，家用电器。（依司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）矿产资源开发及综合回收利用；地产开发；各种铜芯电线、电缆、漆包线、电磁
阳春金同线、裸铜线、无氧铜杆的生产、销售；机
2002年9月30有色集团直接持6工贸有限2000.00械维修、加工；种养及服务；建筑材料（不日有100.00%责任公司含河砂）、装饰材料、五金、交电销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购、销售：矿石、锡砂；矿山专用机械汕尾市海
2005年9月16有色集团直接持及工具、建筑材料销售；物业租赁；物业
7晟矿业有50.00日有100.00%管理。（依法须经批准的项目，经相关部限公司门批准后方可开展经营活动）销售：工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），稀土化合物及其金属产品，五金，交电，化工原料及产品（不广东省广含危险化学品），建筑材料，矿产品，有晟冶金集有色集团直接持
82002年3月1日15519.00色金属，冶金炉料；实业项目投资；高新
团有限公有100.00%技术新材料的开发；冶金相关技术服务和司咨询；物业租赁；仓储；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）河源市华轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开达集团东2001年7月19有色集团直接持采）、筛选、销售，煤炭销售。（依法须
9源古云矿100.00日有80.00%经批准的项目，经相关部门批准后方可开产开采有展经营活动）限公司销售：有色金属（法律、行政法规禁止或潮州市潮限制的项目除外）、机电设备、陶瓷、化安区立源2002年3月11有色集团直接持
1075.00工产品（不含危险品）。（依法须经批准
有色金属日有73.33%的项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司
活动）
销售：金属材料，建筑材料，普通机械，汕头市金
1999年12月7有色集团直接持电器机械及器材，五金工具，交电，铸锻
11广金属有50.00日有60.00%件及通用零部件，化工原料（危险化学品限公司除外）。
12梅州市嘉2002年9月2050.00有色集团直接持有色金属产品加工及工矿设备、汽车零配
18晟工贸有日有60.00%件、五金、电器机械及配件销售；物业管
限公司理；房屋租赁；矿产品、金属制品、金属
材料、建筑材料购销；新材料技术研发；
有色金属合金制造；有色金属合金销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：金属材料、普通机械、电器机械及
惠来县百器材、交电、化工原料（危险品除外）、
2003年4月25有色集团直接持13源金属有50.00农副产品，机械加工。（依法须经批准的日有60.00%
限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：设计、生产经营铝门窗、
深圳金粤铝梯等铝制品、各类幕墙、采光天棚、金有色集团直接持
幕墙装饰属结构屋面及有色金属产品材料、五金配
141985年6月3日6891.5有55.00%；中金
工程有限件，从事相关产品安装业务。产品中有色岭南持有17.90%
公司金属产品材料、五金配件100％外销，其余产品50％外销。
一般经营项目是：建筑外装饰工程的施工；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门
窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅
遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光
伏构件、特种门窗等建筑外围护系统的施
工、更新改造；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑幕墙专项工有色集团直接持
程设计及相关技术咨询、售后维修；货物
深圳广晟有54.72%；中金2015年5月2011042.292及技术进出口。（以上根据法律、行政法
15幕墙科技岭南子公司深圳
日229规、国务院决定等规定需要审批的，依法有限公司华加日铝业有限取得相关审批文件后方可经营），许可经公司持有45.28%
营项目是：建筑绿色节能幕墙、建筑绿色
节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、
隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建
筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统
及建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑
构配件、轨道交通设备等相关产品的研
发、生产和销售。
加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的金茂名市电属矿；按许可证有效期经营）；进出口贸白金盛矿2002年11月8有色集团直接持16600.00易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；业有限公日有51.00%
法律、行政法规限制的项目，须取得许可司方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19公路货运，露天仓储，装卸，仓储管理，
南储仓储国际货运代理，货运代理，代理报关，劳
12390.378有色集团直接持
17管理集团1998年4月8日务派遣（不含涉外劳务派遣）。（依法须
4有37.33%
有限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、有色集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业
有色集团的控股股东为广晟集团，其控制的核心企业具体情况详见本报告书
“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。
有色集团的实际控制人为广东省国资委，其控制的核心资产和核心业务的情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。
（四）有色集团业务发展及简要财务情况
有色集团主营业务包括有色金属矿探、采、选、冶以及有色金属深加工、有
色金属贸易、有色仓储物流、合金构件加工安装及相关资产经营管理等板块。有色集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2020年度/2019年度/2018年度/
项目
2020年末2019年末2018年末
总资产644950.77625490.82631603.43
所有者权益179659.05325768.83330957.67
营业收入639442.39227768.38218920.52
净利润3245.45-2431.2785230.75
资产负债率72.14%47.92%47.60%
净资产收益率1.81%-0.75%25.75%
（五）有色集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，有色集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
20是否取得其他国家
序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1刘瑞弟党委书记、董事长中国广东省否
2王晓传党委副书记、总经理、董事中国广东省否
3刘了党委副书记、工会主席中国广东省否
党委委员、纪委书记、监事
4龙世清中国广东省否
会主席
5肖俭明党委委员、常务副总经理中国广东省否
6庄坤潮党委委员、副总经理中国广东省否
7朱传明党委委员、副总经理中国广东省否
8蓝小强党委委员、副总经理中国广东省否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）有色集团最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，有色集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）有色集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、有色集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，有色集团不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，有色集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
2、有色集团控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
有色集团的控股股东为广晟集团，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的
21情况，详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）收购
人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。
22第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，进一步优化广晟集团资本布局，提升主业竞争力、控制力和影响力，本次交易拟以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南139715902股股票（占中金岭南总股本的比例为3.83%，总股本基准日为2021年9月30日，下同）划转至广晟集团；以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南78547925股股票（占比2.15%）非公开协议转让至广晟集团。
本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后中金岭南的控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持中金岭南的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作或可转债转股而导致收购人及其一致行动人持有的中金岭南的权益
发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
为了稳定上市公司的经营发展，广晟集团已出具《关于持有的被收购公司的股份锁定期承诺》，承诺如下：
“本次收购后，本公司持有的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司在中金岭南中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制”。
23三、收购人就本次收购已履行的决策程序
（一）已经履行的程序
1、2021年10月20日，广晟金控召开第一届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易方案。
2、2021年10月20日，深圳广晟执行董事决定（深投董字[2021]2号）通
过了本次交易方案。
3、2021年11月3日，广晟集团董事会作出“广晟董字〔2021〕79号”决议，批准了本次交易方案。
4、2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟就本次股份无偿划转事宜签署
了《股份无偿划转的协议》。
5、2021年11月3日，广晟集团与广晟金控就本次股份非公开协议转让事
宜签署了《股份转让协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内
部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业即广晟集团负责管理。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
24第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，广晟集团直接持有上市公司981890359股股份，占比为26.90%；
通过子公司广晟金控、深圳广晟和有色集团间接持有上市公司248917489股股份，占比为6.82%；本次收购前广晟集团直接和间接合计持有上市公司
1230807848股股份，占比为33.72%。本次收购前上市公司的股权控制结构如
下图所示：
本次收购后，广晟集团直接持有上市公司1200154186股股份，占比为
32.88%；通过子公司有色集团间接持有上市公司30653662股股份，占比为0.84%；
本次收购后广晟集团直接和间接合计持有上市公司1230807848股股份，占比为33.72%，合计持股情况未发生变化。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：
25二、本次收购的具体情况
（一）股份无偿划转
根据广晟集团关于本次收购的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南全部股份无偿划转至广晟集团。
广晟集团与深圳广晟就上述股份无偿划转事宜于2021年11月3日签署了
《股份无偿划转的协议》，协议内容如下：
1、协议签署主体及签订时间
划入方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）
划出方：深圳市广晟投资发展有限公司（乙方）
协议签订时间：2021年11月3日
2、转让标的股票及股数
乙方将持有的中金岭南139715902股无限售条件的流通股份，全部无偿划转给甲方持有，甲方同意接受。如在划转过程中标的公司有送转股份的，则划转股份数量按照送转股份后的甲方持股数量计算。
标的股份性质为国有法人股，无偿划转完成后，标的股份性质不发生变化。
263、划转基准日
（1）甲乙双方确认，本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。
（2）标的股份归属于基准日之前的损益归乙方享有，归属于基准日之后的损益归甲方享有。
4、划转股份价款及费用
（1）本次股份划转为无偿划转，甲方无须支付任何价款。
（2）因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。
5、标的公司职工分流及安置方案
本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。
6、标的公司债权、债务处理
本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。
7、生效及其他
本协议自甲乙双方签署且本次股份划转事项获得国家出资企业广东省广晟控股集团有限公司的批准后生效。
（二）非公开协议转让
根据广晟集团关于本次收购的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南全部股份非公开协议转让至广晟集团，转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定执行，转让价款用于抵偿广晟金控对广晟集团的债务。
广晟集团与广晟金控就上述股份转让事宜于2021年11月3日签署了《股份转让协议》，协议内容如下：
271、协议签署主体及签订时间
受让方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）
转让方：广东省广晟金融控股有限公司（乙方）
协议签订时间：2021年11月3日
2、转让标的股票及股数
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让中金岭南78547925股无限售条件的流通股份（占中金岭南总股本的比例为2.15%，总股本基准日为2021年9月30日，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。
3、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）以提示性公
告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，即每股受让价格为人民币5.42元。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）
为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币425729753.50元，大写肆亿贰仟伍佰柒拾贰万玖仟柒佰伍拾叁元伍角。
（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以现金形式
进行利润分配，股份转让价款不作调整。
（4）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以送红股的
方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，本协议股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
（5）双方确认，于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，中金岭南的
损益仍归属于中金岭南享有和承担，股份转让价款不作调整。
284、股份转让价款的支付
受让方无需以现金方式支付股份转让价款，转让方转让的标的股份用于偿还应付受让方债务。
5、标的股份的过户登记
双方同意，本协议生效后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后十个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记。甲乙双方应按照中证登深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
6、债权债务安排及人员安置
（1）双方确认，本次交易不涉及中金岭南的债权债务处理问题。中金岭南
享有和承担的债权债务，在股份交割后仍由中金岭南享有和承担。
（2）双方确认，本次交易不涉及中金岭南人员安置问题。中金岭南与员工
签署的劳动合同，在股份交割后仍由中金岭南继续履行。
7、生效及其他
（1）本协议自甲乙双方签署且本次转让事项获得国家出资企业广东省广晟控股集团有限公司的批准后生效。
（2）本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行：变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次收购人收购的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
29截至本报告书签署日，广晟集团及一致行动人持有的中金岭南股票的质押情
况如下：
股票质押数结束质押日质押方质权方质押起始日用途量（股）期中国银行股份有
广晟集团限公司广州越秀1438870012020.05.082023.03.29偿还借款支行广东省广晟财务
有色集团150000002019.12.092022.12.09补充流动资金有限公司
除上述股票质押外，截至本报告书签署日，广晟集团及一致行动人持有的中金岭南的股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
30第四节资金来源
本次收购以无偿划转和非公开协议转让的方式进行。其中，无偿划转的股份不涉及收购对价的支付；协议转让的受让方无需以现金方式支付股份转让价款，转让方转让的标的股份用于偿还应付受让方债务。
综上，本次收购不涉及现金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
31第五节免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟签署了《股份无偿划转的协议》，约定深圳广晟将其持有的中金岭南139715902股无限售条件的流通股份（占比为3.83%）无偿划转至广晟集团。
2021年11月3日，广晟集团与广晟金控签署了《股份转让协议》，约定广
晟金控将其持有的中金岭南78547925股无限售条件的流通股份（占比为2.15%）非公开协议转让至广晟集团。
本次收购完成后，广晟集团直接持有中金岭南股份的比例由26.90%增加至
32.88%，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发广晟
集团对中金岭南的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
广晟金控为广晟集团的全资子公司，深圳广晟为广晟金控的全资子公司。本次收购前后，广晟集团通过直接和间接合计持有中金岭南股份的情况未发生变化，中金岭南的控股股东均为广晟集团，实际控制人均为广东省国资委，均未发生变化。
因此，本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致中金岭南的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。
32二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
33第六节本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
34四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
35若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
36第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使
权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、财务、人员等方面仍将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广晟集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证中金岭南人员独立本公司承诺与中金岭南保证人员独立，中金岭南的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中金岭南的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证中金岭南资产独立完整
1、保证中金岭南具有独立完整的资产。
2、保证中金岭南不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证中金岭南的财务独立
1、保证中金岭南建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中金岭南具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中金岭南独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证中金岭南的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
375、保证中金岭南能够独立作出财务决策，本公司不干预中金岭南的资金使用。
（四）保证中金岭南机构独立
1、保证中金岭南拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证中金岭南办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证中金岭南董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中金岭南业务独立
1、保证中金岭南业务独立。
2、保证中金岭南拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为中金岭南的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是中金岭南的控股股东；
2、中金岭南终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、对同业竞争的影响
本次收购前后，广晟集团合计持有中金岭南股份的情况未发生变化，中金岭南的控股股东和实际控制人均未发生变化，不会因本次收购新增与上市公司同业竞争的情况。
38为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，广晟集团就同业竞争事宜已出具《关于避免和消除与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“中金岭南主要从事铅锌金属及其伴生金属的采选、冶炼、销售等业务，本公司与中金岭南目前不存在实质性同业竞争。
本公司在作为中金岭南的控股股东期间，将支持上市公司做强做优主业，发挥整体协调功能，通过业务及资产整合等方式，妥善避免潜在的同业竞争。”三、对关联交易的影响
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，广晟集团为中金岭南的控股股东，中金岭南按照监管机构的相关规定披露了与广晟集团及关联方之间的关联交易情况。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，广晟集团仍为中金岭南的控股股东，广晟集团及关联方与中金岭南存在的关联交易仍将存在，广晟集团及关联方将严格执行《公司法》《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
中金岭南已在《公司章程》《关联交易制度》和《独立董事工作制度》中就
规范关联交易决策程序做出了规定。为保障中金岭南及其股东的合法权益，广晟集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东的地位损害中金岭南及其子公司和其他股东的利益。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与中金岭南及其子公
司之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按相关法律、法规以及规范性文件等规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格将
39遵循市场原则定价，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
40第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人收购人尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
41第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人自查情况，截至本次收购事实发生之日（即无偿划转获得批准及《股份转让协议》签署日）前6个月（自2021年5月3日至
2021年11月3日），收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中金岭南股票的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员自查情况，截至本次收购事实发生之日（即无偿划转获得批准及《股份转让协议》签署日）前6个月（自2021年5月3日至2021年11月3日），收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易
买卖中金岭南股票的情况如下：
买入或股份数股份种价格区间买卖方关联关系交易期间卖出（股）类(元/股)
买入 30400 A股 4.78
2021.5
卖出 -58400 A股 4.83
买入 61700 A股 4.70-4.78
2021.6
有色集团副总经 卖出 -30600 A股 4.78李丽霞
理朱传明的配偶 买入 62400 A股 4.70-4.75
2021.7
卖出 -93500 A股 4.68-4.90
买入 34700 A股 4.95
2021.8
卖出 -34700 A股 5.00
就上述股票买卖行为，李丽霞已出具说明和承诺如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为。422、上述买卖股票行为发生时，本人不知悉上市公司本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
3、在上市公司本次收购事项实施完毕或终止该事项实施期间，本人及本人
的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本说明及承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证所涉及的各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。”就上述股票买卖行为，有色集团已出具说明和承诺如下：
“上述披露的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的买卖行为，系基于其本人自主决策的证券投资行为；在上述买卖股票行为发生时，其本人不知悉中金岭南本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖中金岭南股票的情况。”除上述情况外，在本次收购事实发生之日前6个月，收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖中金岭南股票的情况。
43第十节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人广晟集团
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
项目2020.12.312019.12.312018.12.31
流动资产：---
货币资金1135690.161358453.671534490.85
结算备付金32050.3423283.3815043.54
拆出资金--20000.00
交易性金融资产148888.76189733.712493.49以公允价值计量且其变动计入
-1.044541.89当期损益的金融资产
衍生金融资产184.191476.54-
应收票据133401.35150919.71208676.27
应收账款597825.29541526.32508252.64
应收款项融资66381.9480946.07-
预付款项179426.95182691.46193116.48
其他应收款（合计）248159.89437771.52444581.30
买入返售金融资产24411.16475.764771.66
存货1344096.411378524.171513101.71
合同资产11573.4811791.619570.43
持有待售资产--1103234.34
一年内到期的非流动资产4730.444429.23296.52
其他流动资产302972.37110650.54253760.60
流动资产合计4229792.744472674.735815931.71
非流动资产：---
发放贷款及垫款61072.4245123.0239451.80
债权投资---
44项目2020.12.312019.12.312018.12.31
可供出售金融资产144501.691744325.392242937.51
持有至到期投资--8520.35
长期应收款110077.68100574.05114292.94
长期股权投资2837895.27331246.58332097.32
其他权益工具投资374652.34183260.91-
投资性房地产107863.53106292.9969986.34
固定资产2126468.362102314.271972737.77
在建工程810809.42440925.75415714.25
生产性生物资产359.44380.54401.63
使用权资产1089.921508.53-
无形资产2220967.352359248.252342644.06
开发支出137062.07178955.60181152.97
商誉291663.62343437.00389351.72
长期待摊费用121103.91120978.03133416.07
递延所得税资产132406.25135741.15121642.04
其他非流动资产181933.03145707.61171894.56
非流动资产合计9659926.318340019.668536241.33
资产总计13889719.0512812694.3914352173.04
流动负债：---
短期借款1237089.581406999.451228981.22
拆入资金---
交易性金融负债---以公允价值计量且其变动计入
--274.13当期损益的金融负债
衍生金融负债13379.31311.1766.03
应付票据252867.04273002.98232528.39
应付账款752322.35666390.73578881.41
预收款项350970.72433163.16765683.42
合同负债67550.6116926.7615196.85
卖出回购金融资产款2035.7325025.147172.83
吸收存款及同业存放54809.9550851.911289.41
应付职工薪酬111762.12103276.39110890.70
45项目2020.12.312019.12.312018.12.31
应交税费133310.8990287.61167957.64
其他应付款541129.03583884.45550798.18
应付手续费及佣金4.4520.6720.39
持有待售负债--930215.44
一年内到期的非流动负债188307.521063752.38751354.04
其他流动负债686148.4979286.0478180.52
流动负债合计4391687.804793178.845419490.60
非流动负债：---
长期借款1940761.141714935.581843902.05
应付债券1835810.42889434.511471888.64
租赁负债357.071065.23-
长期应付款18109.2441894.93105663.65
长期应付职工薪酬70576.5083922.4989223.73
预计负债86063.63177696.15181756.35
递延收益94059.89104475.0194986.50
递延所得税负债185451.09291313.64345107.61
其他非流动负债14502.941368.601390.32
非流动负债合计4245691.923306106.134133918.85
负债合计8637379.728099284.979553409.45
所有者权益：---
实收资本（或股本）1000000.001000000.001000000.00
其他权益工具268297.36394000.00394000.00
资本公积474535.64447236.08396669.89
其他综合收益17963.07336501.53614616.01
专项储备3641.143984.474003.21
盈余公积20603.8020603.8020603.80
一般风险准备10652.44299.37-
未分配利润-394695.86-1247728.41-1334792.53
归属于母公司所有者权益合计1400997.60954896.841095100.38
少数股东权益3851341.743758512.573703663.20
所有者权益合计5252339.334713409.424798763.59
462、合并利润表
单位:万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入7464437.306034546.185830524.33
其中：营业收入7456564.516025678.495824768.91
二、营业总成本7319220.405987637.775710368.93
其中：营业成本6489991.735157880.874650894.53
利息支出715.761032.45246.76
手续费及佣金支出939.36374.87440.67
税金及附加110834.9697404.05104215.09
销售费用101946.45125485.39145923.47
管理费用293229.68293140.82304480.15
研发费用109240.1489924.7174835.26
财务费用212322.32222394.60264086.28
加：其他收益50040.0753394.2555698.33
投资收益（损失以“-”号填列）222387.40450783.52104553.10
汇兑收益（损失以“-”号填列）-17.055.4212.68公允价值变动收益（损失以“-”-16260.8415354.03-1184.77号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-10978.80-8496.88-6071.70
列）资产减值损失（损失以“-”号填-32656.79-200097.20-159175.02
列）资产处置收益（损失以“-”号填
3705.08379.40298237.97
列）
三、营业利润361435.98358230.94577472.72
加：营业外收入61963.2129943.1840526.09
减：营业外支出50925.9429203.7520414.85
四、利润总额372473.24358970.37597583.96
减：所得税费用77702.6365989.12135400.17
五、净利润294770.61292981.25462183.79
3、合并现金流量表
单位:万元
47项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金7373808.455940948.486051072.69
客户存款和同业存放款项净增加额34.9130074.17-10970.69
向其他金融机构拆入资金净增加额-20000.00-20000.00
收取利息、手续费及佣金的现金7570.119977.1314164.57
拆入资金净增加额---10000.00
回购业务资金净增加额-22989.4017852.317172.83
收到的税费返还34897.5730688.0738162.20
收到其他与经营活动有关的现金362906.87475296.59500362.20
经营活动现金流入小计7756228.526524836.756569963.80
购买商品、接受劳务支付的现金5975330.214247676.784296853.97
客户贷款及垫款净增加额15949.40-31460.002051.00
存放中央银行和同业款项净增加额-7184.0610641.98-26647.84
支付利息、手续费及佣金的现金1194.791042.05368.70
支付给职工及为职工支付的现金629498.01634537.17623632.32
支付的各项税费281188.14395418.34393216.56
支付其他与经营活动有关的现金392958.44495035.42512144.82
经营活动现金流出小计7288934.955752891.745801619.53
经营活动产生的现金流量净额467293.57771945.01768344.27
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金153017.46358840.29297306.79
取得投资收益收到的现金55187.8461720.1981536.50
处置固定资产、无形资产和其他长
8428.4715457.99310226.28
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
853.1359994.361537.61
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金172654.48232077.79150374.54
投资活动现金流入小计390141.38728090.62840981.72
购建固定资产、无形资产和其他长
670507.45419933.46432949.13
期资产支付的现金
投资支付的现金226868.89402829.67414318.87取得子公司及其他营业单位支付的
1432.257992.16-
现金净额
48项目2020年度2019年度2018年度
支付其他与投资活动有关的现金334105.16215786.99140419.24
投资活动现金流出小计1232913.741046542.29987687.23
投资活动产生的现金流量净额-842772.36-318451.67-146705.51
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金9057.0087316.417158.15
取得借款收到的现金4505698.691908337.781915648.28
收到其他与筹资活动有关的现金336553.00367123.3191063.92
筹资活动现金流入小计4851308.692362777.502013870.35
偿还债务支付的现金3389435.862245983.751707904.94
分配股利、利润或偿付利息支付的
519016.62382645.06491483.13
现金
支付其他与筹资活动有关的现金724791.96333002.11265305.37
筹资活动现金流出小计4633244.442961630.932464693.44
筹资活动产生的现金流量净额218064.25-598853.42-450823.09
四、汇率变动对现金及现金等价物
-25341.751049.505451.11的影响
五、现金及现金等价物净增加额-182756.28-144310.58176266.78
加：期初现金及现金等价物余额1167748.021337691.681161424.90
六、期末现金及现金等价物余额984991.731193381.101337691.68
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
广晟集团2018年度、2019年度、2020年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2019）第050003号、（2020）
050134号、（2021）0500037号标准无保留意见审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
广晟集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
二、收购人一致行动人有色集团
（一）最近三年财务报表
491、合并资产负债表
单位:万元
项目2020.12.312019.12.312018.12.31
流动资产：
货币资金136950.73121564.31116573.60
应收票据及应收账款75962.8860791.4853764.19
预付账款48958.1518243.0914728.46
其他应收款59119.34184348.72216523.70
存货93481.3077301.3271184.72
其他流动资产8496.073514.382532.05
流动资产合计426805.85465763.30475306.72
非流动资产：
可供出售金融资产21960.5823654.8624517.25
长期股权投资10578.3610455.819495.30
投资性房地产97349.9447702.6444569.18
固定资产31543.6630512.0915908.17
在建工程6206.8510085.9822597.70
无形资产21506.1915580.0115880.44
开发支出2190.322188.592120.09
长期待摊费用8123.786541.107115.54
递延所得税资产16124.708546.439633.04
其他非流动资产2560.524460.004460.00
非流动资产合计218144.92159727.52156296.71
资产合计644950.77625490.82631603.43
流动负债：
短期借款66660.0071560.0060480.13
应付票据及应付账款167768.66104510.0787483.71
预收款项36143.2524985.6119164.48
应付职工薪酬3186.612357.222209.59
应交税费3552.25883.0933317.59
50项目2020.12.312019.12.312018.12.31
其他应付款140532.1258720.7262873.25
一年内到期的非流动负债5820.000.000.00
流动负债合计423662.89263016.72265528.76
非流动负债：
长期借款4000.0010180.0010540.00
长期应付款6184.835670.825790.96
预计负债1248.55495.57577.57
递延收益2040.897379.836223.79
递延所得税负债24086.5812979.0411984.68
其他非流动负债4067.970.000.00
非流动负债合计41628.8236705.2735117.00
负债合计465291.71299721.99300645.76
所有者权益：
实收资本7959.887959.887959.88
资本公积113909.3386824.9386370.73
其他综合收益13670.659209.338726.73
专项储备14.3034.0321.78
盈余公积970.070.000.00
未分配利润21107.29180132.72185809.55归属于母公司所有者权益
157631.52284160.89288888.66
合计
少数股东权益22027.5441607.9442069.01
所有者权益合计179659.05325768.83330957.67
负债和所有者权益总计644950.77625490.82631603.43
2、合并利润表
单位:万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入639442.39227768.38218920.52
其中：营业收入639442.39227768.38218920.52
二、营业总成本643771.78235284.24223664.42
其中：营业成本608815.30206903.51195931.11
51项目2020年度2019年度2018年度
税金及附加1309.841088.931159.67
销售费用10876.457117.377928.98
管理费用16085.8715027.2011959.42
研发费用1510.14933.15924.72
财务费用5174.174214.083600.19
加：其他收益381.60191.573274.43投资收益（损失以“-”号填
2248.051195.822158.03
列）公允价值变动收益（损失以
5241.383133.461910.00“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”-649.98-2050.40-2160.33号填列）资产处置收益（损失以“-”
145.0121.29111496.82号填列）
三、营业利润3036.67-5024.12114095.38
加：营业外收入3651.863394.781845.17
减：营业外支出236.84241.81137.68
四、利润总额6451.69-1871.15115802.86
减：所得税费用3206.24560.1230572.12
五、净利润3245.45-2431.2785230.75
3、合并现金流量表
单位:万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
674875.53242060.08211999.90
现金
收到的税费返还1088.571270.88485.66收到其他与经营活动有关
82081.0371488.3963541.21
的现金
经营活动现金流入小计758045.12314819.36276026.77
购买商品、接受劳务支付的
655438.80198507.51186484.54
现金支付给职工以及为职工支
30110.1629982.2429433.71
付的现金
52项目2020年度2019年度2018年度
支付的各项税费8290.3735906.5933559.64支付其他与经营活动有关
52753.1548774.2436964.57
的现金
经营活动现金流出小计746592.48313170.58286442.46经营活动产生的现金流量
11452.641648.77-10415.69
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金414.202173.360.00
取得投资收益收到的现金1223.541269.50492.09
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金1190.34183.01100205.74净额处置子公司及其他营业单
851.840.0057.77
位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
7495.85309.28800.00
的现金
投资活动现金流入小计11175.773935.14101555.58
购建固定资产、无形资产和
12880.434482.1220799.34
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金3263.08198.651691.73支付其他与投资活动有关
3083.700.00100160.16
的现金
投资活动现金流出小计19227.214680.77122651.23投资活动产生的现金流量
-8051.44-745.63-21095.65净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金0.00454.200.00
取得借款收到的现金109472.48118637.02115797.98收到其他与筹资活动有关
246.120.001075.15
的现金
筹资活动现金流入小计109718.60119091.22116873.13
偿还债务支付的现金123942.48108217.15114441.81
分配股利、利润或偿付利息
7020.356230.904220.00
支付的现金支付其他与筹资活动有关
94.712.71910.46
的现金
53项目2020年度2019年度2018年度
筹资活动现金流出小计131057.55114450.76119572.27筹资活动产生的现金流量
-21338.954640.46-2699.14净额
四、汇率变动对现金及现金
-162.6486.52-265.69等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-18100.395630.12-34476.16加额
加：期初现金及现金等价物
135007.85105656.23140132.39
余额
六、期末现金及现金等价物
116907.46111286.35105656.23
余额
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
有色集团2018年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广
东分所审计，并出具了众环粤审字（2019）第0080号标准无保留意见审计报告；
2019年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，
并出具了众环粤审字（2020）0501号标准无保留意见审计报告；2020年度财务
报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了众环粤
审字（2021）00175号标准无保留意见审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
有色集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
54第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
55收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东省广晟控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘卫东年月日
56收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东广晟有色金属集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘瑞弟年月日
57财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
乔娜潘蔚张顺达
财务顾问协办人：
靳红雅王一后沈强法定代表人（或授权代表）：
陈共炎中国银河证券股份有限公司年月日
58律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
负责人：
广东岭南律师事务所年月日
59第十二节备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人关于收购上市公司的相关决定；
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
5、与本次收购有关的法律文件；
6、收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签署之
日前24个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、收购人及其一致行动人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的
直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖上市公司股份的证明文件；
10、收购人出具的承诺函；
11、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；
13、财务顾问报告；
6014、法律意见书。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
61（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广东省广晟控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘卫东年月日
62（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广东广晟有色金属集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘瑞弟年月日
63附表：收购报告书
基本情况深圳市中金岭南有色金属股上市公司名称上市公司所在地广东省深圳市份有限公司股票简称中金岭南股票代码000060广东省广州市天广东省广晟控股集团有限公河区珠江西路17收购人名称收购人注册地司号广晟国际大厦
50-58楼
拥有权益的股份数量增加□
有无一致行动人有□无□
变化不变，但持股人发生变化□是□否□（广晟集团直接持有上市公司26.90%股份，本收购人是否为上市公次收购前通过广晟金控、深收购人是否为上市公司
是□否□
司第一大股东圳广晟、有色集团间接持有实际控制人
2.15%、3.83%和0.84%，合计持有上市公司33.72%）是□否□（除中收购人是否对境内、境是□否□（除中金岭南外，收购人是否拥有境内、金岭南外，收购外其他上市公司持股收购人还持有6家上市公司外两个以上上市公司的人还拥有5家上
5%以上超过5%以上的股份）控制权市公司控制权）
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有权
股票种类：流通 A股益的股份数量及占上
持股数量：收购人直接和间接合计持股数量1230807848股市公司已发行股份比
持股比例：收购人直接和间接合计持股比例33.72%例
股票种类：流通 A股本次收购股份的数量
持股数量：收购人直接持股数量增加218263827股及变动比例
持股比例：收购人直接持股比例增加5.98%
在上市公司中拥有权时间：2021年11月3日，无偿划转获得批准及《股份转让协议》签益的股份变动的时间署
及方式方式：协议转让、国有股行政划转
64是□否□回答“是”，请注明免除理由：符合《收购办法》第六十二
是否免于发出要约
条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。
与上市公司之间是否
是□否□存在持续关联交易与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在是□否□同业竞争
是□否□收购人是否拟于未来
若未来发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及
12个月内继续增持
时履行信息披露义务。
收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市是□否□公司股票
是否存在《收购办法》
是□否□
第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是□否□件
是否已充分披露资金是□否□来源本次收购不涉及现金支付。
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□本次收购是否需取得
是□否□批准及批准进展情况收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否□权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
65（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
广东省广晟控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘卫东年月日
66（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
广东广晟有色金属集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘瑞弟年月日
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