长阳科技:国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
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二〇二一年十一月国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“公司”）的委托，作为其实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次归属事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次归属事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2020年9月18日，长阳科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司4名独立董事亦对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2020年9月18日，长阳科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年9月19日，长阳科技公告了《宁波长阳科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年9月19日至2020年9月28日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年9月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020 年 9 月 19 日，长阳科技于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2020-032），受公司其他独立董事的委托，独立董事潘岩平先生作为征集人就2020年第
二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2020年10月9日，长阳科技召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2020年10月10日，长阳科技公告了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2020年3月19日至2020年9月18日，以下简称“自查期间”），核查对象中有1名激励对象（宋明雄）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据宋明雄的确认，其买卖公司股票完全系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
7、2020年11月11日，长阳科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象已离职，公司对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由114人调整为113人，限制性股票总量由860万股调整为859.70万股，首次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。同时，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月11日为首次授予日，授予价格为13.71元/股，向113名激励对象授予799.70万限制性股票。公司4名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划相关事项的调整及首次授予。
8、2020年11月11日，长阳科技第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由114人调整为113人，限制性股票总量由860万股调整为
859.70万股，首次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。并同意以
2020年11月11日为首次授予日，授予价格为13.71元/股，向113名激励对象授予799.70万股限制性股票。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《宁波长阳科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月11日，并同意以
13.71元/股的授予价格向113名激励对象首次授予799.70万股限制性股票。
9、2021年9月2日，长阳科技第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留价格）由13.71元/股调整为13.61元/股；同时，董事会、监事会认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司4名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2021年11月12日，长阳科技第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜。公司4名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的103名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为2608980股；公司作废相应激励股份的事宜履行了必要的程序。
11、2021年11月12日，长阳科技第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《宁波长阳科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。监事会认为除10名激励对象离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期103名激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的103名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为2608980股。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律法规的规定，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为2020年11月11日，因此首次授予的第一个归属期限为2021年11月12日至2022年11月11日。
（二）归属条件根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月7日出具的2020年度《审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZA10870 号），并经本所律师核查，本次归属满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次拟归属的103名激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次拟归属的103名激励对象满足归属期任期期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的103名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。
4、公司已满足公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月7日出具的2020年度《审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZA10870 号），公司 2020 年度净利润为 1.77亿元，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定第一个归属期以公司2019年净利润为（1.43亿元）基数，2020年度净利润增长率20%的营业收入指标目标值，公司业绩层面归属比例为100%。
5、本次拟归属的103名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的103名激励对象2020年度的考核评级均为 “A”或“B”。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次拟归属的103名激励对象个人层面归属比例均为100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属权益数量占首次授予权益总量的比例为33%。
本次拟归属的激励对象共103名，可归属的限制性股票数量合计为2608980股，具体如下：
获授的限制可归属数可归属数量占已序号姓名国籍职务性股票数量量获授限制性股票
(万股)（万股）总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
1金亚东中国5016.5033%
核心技术人员
2刘斌中国董事、副总经理309.9033%
3杨衷核中国台湾董事、副总经理309.9033%
董事、副总经
4李辰中国理、财务总监、258.2533%
董事会秘书副总经理、核心
5杨承翰中国台湾206.6033%
技术人员
副总经理、核心
6周玉波中国247.9233%
技术人员
小计17959.0733%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（97人）611.60201.82833%
合计790.60260.89833%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规及规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次激励计划部分限制性股票作废失效
（一）作废原因根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的个别激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授的9.10万股限制性股票全部作废失效。
（二）作废数量
鉴于个别激励对象离职，本次激励计划授予限制性股票的数量由859.70万股调整为
850.60万股，作废9.10万股，其中：首次授予限制性股票数量由原799.70万股调整为
790.60万股，作废9.10万股；预留授予限制性股票数量不变。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次归属的信息披露
公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及时公
告第二届董事会二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议、独立董事关于本次归属
事项的独立意见、监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）