怡亚通:关于第六届董事会第五十五次会议的担保公告

证券简称：怡亚通证券代码：002183公告编号：2021-196
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于第六届董事会第五十五次会议的担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）
于2021年11月11日召开了第六届董事会第五十五次会议，公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议具体内容如下：
（1）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度，并由三家全资子公司为公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司向中国工商银行股份有限公司深圳福田支行申请总额不超过人民币56亿元的综合授信额度，授信期限为一年，并由三家全资子公司上海怡亚通供应链有限公司、上海怡亚通供应链科技有限公司、深圳市怡亚通物
流有限公司共同为公司提供连带责任担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（2）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由全资子公司上海怡亚通供应链有限公司为公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信期限为一年，并由全资子公司上海怡亚通供应链有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（3）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度，并由五家全资子公司为公司提供担保的议案》因业务发展需要，公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请总额不超过人民币11亿元的综合授信额度，授信期限为一年，并由五家全资子公司上海怡亚通供应链有限公司、上海怡亚通供应链科技有限公司、联怡(香港)有限公司、
联怡国际(香港)有限公司、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司共同为公司提
供连带责任担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（4）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为控股子公司上海伦楦数码科技有限公司开立付款保函的议案》
因业务发展需要，公司为控股子公司上海伦楦数码科技有限公司向银行申请开立不超过人民币600万元的付款保函，用于上海伦楦数码科技有限公司与铠侠电子（中国）有限公司之间的业务合作，期限为一年，具体以合同约定为准。
（5）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司湖南怡亚通智慧供应链有限公司向中银保险有限公司深圳分公司申请关税保证保险授信额度，并由公司为其提供担保的议案》因业务发展需要，公司控股子公司湖南怡亚通智慧供应链有限公司向中银保险有限公司深圳分公司申请总额不超过人民币1000万元的关税保证保险授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
（6）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司成都蓉欧怡亚通供应链有限公司向乐山市商业银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度提供担保的议案》因业务发展需要，经公司参股公司成都蓉欧怡亚通供应链有限公司（以下简称“成都蓉欧怡亚通”）股东协商，对成都蓉欧怡亚通向乐山市商业银行股份有限公司成都分行申请敞口总额不超过人民币10000万元的综合授信事项达成一致意向，公司为其提供46.3%比例担保（即最高担保金额不超过人民币4630万元，含成都蓉欧怡亚通小股东成都蓉怡汇供应链管理合伙企业（有限合伙）2.3%的担保义务），担保期限不超过三年，成都蓉欧怡亚通将为公司提供相应的反担保，具体以合同约定为准。在公司提供上述担保期间，成都蓉怡汇供应链管理合伙企业（有限合伙）需将其所持有的成都蓉欧怡亚通2.3%的股权以质押方式为公司上述担保事项提供反担保措施，且将其对应2.3%股权的表决权、分红权、优先购买权转让给公司享有。
（7）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向澳门国际银行股份有限公司申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向澳门国际银行股份有限公司申请总额不超过人民币10000万元（美元1500万元）的综合
授信额度，授信期限不超过两年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。同时授权公司董事长周国辉先生签署所需相关担保文件，周国辉先生的亲笔签名或印章签名同等有效。
2、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。二、被担保公司基本情况
（一）合并报表内的担保
1、被担保公司基本信息
序公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号
一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业
管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；
化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；
机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配
件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；
深圳市宝安区新安深圳市怡铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属
街道海旺社区 N26
亚通供应1997年11259700.9091制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售；健
1周国辉区海秀路2021号荣-链股份有月10日万元人民币身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院超滨海大厦 A 座
限公司决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经
2111营）。，许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；
特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；
经营电信业务。从事数码科技、计算机领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，计算机软硬件及配件、数码产品、电子产品及配件、通讯设备及相关上海伦楦上海市闵行区光华产品、日用百货、服装服饰、建筑材料、金属材料（除专控）、五金电器、公司持有其60%
2008年11100万元人民
2数码科技李希和路598号2幢4031汽车配件的销售，商务咨询（除经纪），会务服务，从事货物及技术的进的股份，为公司
月06日币
有限公司室出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】的控股子公司。
供应链管理与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；物流咨询服务；信息技术咨询服务；
计算机硬件开发；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；货物报关代理服务；货物检验代理服务；货物
中国(湖南)自由贸仓储（不含危化品和监控品）；物流园运营服务；国际货物运输代理；联湖南怡亚
易试验区长沙芙蓉合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；国内货运代理；化妆品、公司持有其90%通智慧供2021年051000万元人
3魏宏国片区隆平高科技园电子元器件、电气设备、通讯设备、金属制品的批发；电子元件及组件、的股份，为公司
应链有限月31日民币
合平路 618 号 A 座 电力电子元器件、光纤设备、通信设备、通用机械设备、电气机械设备、 的控股子公司。
公司
11楼1101号计算机辅助设备、半导体设备、光伏发电产品与系统、碳化硅衬底相关半
导体材料、金属材料销售；半导体材料产品的批发及技术服务、售后服务；
单晶材料、单晶抛光片及相关半导体材料和超纯元素的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）经营范围主要包括仓储、报关、国际物流配送，资金管理等供应链管理业务。
公司持有其联怡国际
2000年860000.20万香港新界粉嶺安全100%的股份，为
4（香港）有郑德威
月18日元人民币街11號1樓102室公司的全资子公限公司司。
2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元序2020年度财务数据2021年9月30日财务数据公司名称号资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率深圳市怡亚
1通供应链股2903451.402451427.88452023.522716415.619232.7284.43%3097292.452404191.77693100.682325838.7425370.4677.62%
份有限公司上海伦楦数
2码科技有限4944.684474.87469.8126643.4027.9390.50%3237.972768.52469.4617128.37-0.3685.50%
公司湖南怡亚通
3智慧供应链------1123.04716.38406.6614.616.6663.79%
有限公司联怡国际（香
4254963.23190480.0464483.19189300.93883.4074.71%284448.46219889.4764558.99374219.501152.4077.30%
港）有限公司（二）合并报表外的担保
1、被担保公司基本信息
序公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号
一般项目：供应链管理服务；食品经营（销售预包装食品）；软件开发；信息成都蓉欧供应链
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；国内贸易集团有限公司持代理；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据
有其51%的股份，处理和存储支持服务；大数据服务；信息系统集成服务；国际货物运输代理；
中国(四川)自公司持有其44%商务代理代办服务；报关业务；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含成都蓉欧由贸易试验区的股份，成都蓉怡危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器销售；家居用品销售；家具销售；
怡亚通供2020年045000万元成都高新区天汇供应链管理合
1罗刚体育用品及器材批发；食品添加剂销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
应链有限月16日人民币府大道中段530伙企业（有限合煤炭及制品销售；农副产品销售；通讯设备销售；服装服饰批发；日用品批发；
公司号2栋21楼伙）持有其5%的电子产品销售；化妆品批发；办公用品销售；汽车新车销售；皮革制品销售；
2111号股份。实际控制
眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；五金产品批发；计算机软硬件及
人：成都市国有资
辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑产监督管理委员材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项会。
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元2020年度财务数据2021年9月30日财务数据序公司名称资产负资产负号资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率债率成都蓉欧怡亚通供
164219.6759341.604878.07101955.25128.0792.40%7437.742899.264538.49945.62-339.5838.98%
应链有限公司三、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币3420601万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1136365.44万元，合同签署的担保金额为人民币2078348.46万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597344.94万元的347.93%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币214655.95万元，实际担保金额为人民币45078.66万元，合同签署的担保金额为人民币108255.16万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产
597344.94万元的18.12%。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
四、独立董事、保荐人对合并报表外公司担保的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司为参股公司提供担保的事项，均基于参股公司的正常业务发展需要，是公司作为其股东所应履行的正常职责，体现了公司对参股公司业务发展的支持，有利于参股公司更好的开展业务。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，公司要求被担保方向公司提供反担保，涉及公司代小股东承担部分担保义务的情况，公司采取了让小股东向公司提供再担保的风险控制措施，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司上述担保事项，并将相关担保事项提交至股东大会审议。
2、保荐机构意见经核查，中信证券认为：公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，被担保人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联方，但属于会计准则中规定的关联方。本次担保事项独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司为参股公司提供担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益；上述被担保对象的其他股东也需按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的
要求按出资比例提供同等担保，被担保对象也将提供反担保措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述担保事项已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次为参股公司提供担保的事项无异议。
五、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第五十五次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第三十九次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2021年11月11日