泰尔股份:国元证券股份有限公司关于泰尔股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

国元证券股份有限公司
关于泰尔重工股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]887号）的核准，泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”、“发行人”或“公司”）非公开
发行不超过134105898股新股（以下简称“本次发行”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为泰尔股份本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及泰尔股份有关本次发行的
董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为57682614股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2021]887号文规定的发行数量上限。
（三）发行价格和定价原则
1本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年9月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.97元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.97元/股，相对于公司本次发行底价3.97元/股折价0.00%，相对于发行期首日前二十个交易日均价4.96元/股折价19.96%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为11名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为228999977.58元，减除不含税发行费用人民币
5479245.29元后，募集资金净额为223520732.29元。符合公司董事会和股
东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。本次募集资金净额将用于智能运维总包服务平台建设项目、激光及智能研究院项目以及补充流动资金。
发行费用明细如下：
序号费用类别不含增值税金额（元）
1保荐及承销费4245283.02
2律师费566037.74
3审计验资费424528.30
4信息披露费188679.25
5文件制作费54716.98
发行费用合计5479245.29
（六）股票锁定期
2本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本
次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规规则办理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2020年11月6日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2021年11月27日。
（二）中国证监会核准过程
2021 年 3月 15 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A股股票
申请进行了审核，公司本次非公开发行 A股股票申请获得审核通过。
2021年3月19日，中国证监会核发《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]887号），核准公司非公开发行不超过
134105898股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股
3东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）首次认购《认购邀请书》的发送情况
2021年9月23日，主承销商以电子邮件或邮寄的方式向101名投资者发送
了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。前述投资者包括截至2021年
8月31日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行
人前20名非关联股东、21家基金公司、11家证券公司、5家保险公司和44名已表达认购意向的投资者。
自本次《发行方案》和拟发送《认购邀请书》的对象名单报送证监会后至本
次发行簿记前，主承销商收到9名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
（二）追加认购《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）的发送情况
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次非公开发行募集资金上限，且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商，决定以首轮询价后确定的发行价格（3.97元/股）启动追加认购程序。
主承销商于追加认购阶段（2021年9月28日12:00至2021年10月12日
17:00）向首轮已发送《认购邀请书》的投资者以及4名表达认购意向的新增投
资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。
截至2021年10月12日，本次非公开发行共向114家投资者送达了认购邀请文件及追加认购邀请文件，前述投资者包括截至2021年8月31日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前20名非关联股
东、21家基金公司、11家证券公司、5家保险公司和57名已表达认购意向的投资者。
4经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》的发送范围符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）申购报价情况在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021年9月28日9:00-12：00），发行人共收到9家投资者的《申购报价单》，其中7家投资者均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金；2家投资者为证券投资基金
管理公司，无需缴纳认购保证金；故9家投资者的报价为有效报价。此外，中国银河证券股份有限公司在发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效认购。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2021年9月28日12:00后向首轮获配的投资者征询
追加意向，通过邮件向其发送《认购邀请书（追加认购）》，并向《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意
向的投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》及《追加认购申购单》等相关附件。
追加申购期间（2021年9月28日12:00至10月12日17:00），簿记中心共收到3单《追加认购申购单》。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、其余投资者均按《认购邀请书（追加认购）》的约定及时足额缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）与江苏世纪同仁律师事务所律师的共同核查确认，上述投资者在《认购邀请书（追加认购）》发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《认购邀请书（追加认购）》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加认购申购单》进行簿记建档。
参与本次认购的对象均在《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》发
5送名单所列示的公司和个人范围内。
申购报价单的具体情况如下表：
是否申购价格申购金额报送材料保证金缴纳序号申购对象有效（元/股）（万元）方式情况（万元）申购
参与首轮申购的发行对象申购报价情况：
4.255000.00传真是
马鞍山经济技术开发区建
14.105000.00传真200.00是
设投资有限公司
3.975000.00传真是
4.103000.00传真是
安徽江东产业投资集团有
24.053000.00传真200.00是
限公司
3.973000.00传真是
安徽中珏投资管理有限公
3司-华泰托管中珏增利3号3.971000.00传真200.00是
私募证券投资基金
4林万鸿3.991500.00传真200.00是
5 UBS AG 3.98 1500.00 传真 200.00 是
一重集团融创科技发展有
63.976000.00传真200.00是
限公司
7南华基金管理有限公司3.971000.00传真-是
杭州信持力资产管理有限
公司-兴业证券股份有限公
83.971000.00传真200.00是
司信持力定增精选28号私募证券投资基金
9财通基金管理有限公司3.972000.00传真-是
参与追加申购的发行对象申购报价情况：
上海子午投资管理有限公
司-兴业证券股份有限公司
13.97300.00传真50.00是
子午无违一号私募证券投资基金
四川永旭投资有限公司-国
2泰君安永旭东海私募证券3.97300.00传真50.00是
投资基金
3财通基金管理有限公司3.97300.00传真-是
合计22900.00-1500.00-经核查，保荐机构（主承销商）认为：所有参与申购的对象均按照《认购6邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的约定提交了《申购报价单》或《追加认购申购单》及完整的附件，上述申购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的约定，申购报价合法有效。
（四）定价和配售过程
公司及保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为3.97元/股。
由于2021年9月28日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商经协商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即3.97元/股），公司及保荐机构（主承销商）按照《发行方案》《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》相关要求，结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，确定本次发行最终获配投资者共11名，发行价格为3.97元/股，本次发行股票数量为57682614股，募集资金总额为228999977.58元。各发行对象获得配售的情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1一重集团融创科技发展有限公司1511335059999999.506
2马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司1259445849999998.266
3安徽江东产业投资集团有限公司755667529999999.756
4财通基金管理有限公司579345022999996.506
5林万鸿377833714999997.896
6 UBS AG 3778337 14999997.89 6
安徽中珏投资管理有限公司-华泰托管中珏
725188919999997.276
增利3号私募证券投资基金
8南华基金管理有限公司25188919999997.276
杭州信持力资产管理有限公司-兴业证券股
9份有限公司信持力定增精选28号私募证券25188919999997.276
投资基金
上海子午投资管理有限公司-兴业证券股份
107556672999997.996
有限公司子午无违一号私募证券投资基金
11四川永旭投资有限公司-国泰君安永旭东海7556672999997.996
7私募证券投资基金
合计57682614228999977.58-
最终配售对象的产品认购名称信息如下：
序号认购对象名称产品名称/出资情况
1一重集团融创科技发展有限公司自有资金
2马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司自有资金
3安徽江东产业投资集团有限公司自有资金
财通基金君享永熙单一资产管理计划财通基金东兴2号单一资产管理计划财通基金安吉102号单一资产管理计划财通基金瑞通1号集合资产管理计划
4财通基金管理有限公司
财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划
5林万鸿自有资金
6 UBS AG 自有资金
7安徽中珏投资管理有限公司华泰托管中珏增利3号私募证券投资基金
南华成长1号单一资产管理计划南华成长2号单一资产管理计划南华成长3号单一资产管理计划南华成长4号单一资产管理计划南华成长5号单一资产管理计划
8南华基金管理有限公司
南华成长6号单一资产管理计划南华优选10号单一资产管理计划南华优选11号单一资产管理计划南华优选12号单一资产管理计划南华优选15号单一资产管理计划兴业证券股份有限公司信持力定增精选28号私募证券
9杭州信持力资产管理有限公司
投资基金兴业证券股份有限公司子午无违一号私募证券投资基
10上海子午投资管理有限公司
金
11四川永旭投资有限公司国泰君安永旭东海私募证券投资基金
8经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》确定的程序和规则。符合《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等相关规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）关于本次发行对象的核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类和专业投资者 III 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查具体情况为：
序投资者类别/风险等级是否已进行产发行对象号风险承受等级是否匹配品风险警示
1 一重集团融创科技发展有限公司 C4积极型 是 是
马鞍山经济技术开发区建设投资
2 C4积极型 是 是
有限公司
3 安徽江东产业投资集团有限公司 C5激进型 是 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 I类 是 是
5 林万鸿 C4积极型 是 是
6 UBS AG 专业投资者 I类 是 是
安徽中珏投资管理有限公司-华泰
7 托管中珏增利 3号私募证券投资 专业投资者 I类 是 是
基金
8 南华基金管理有限公司 专业投资者 I类 是 是
9杭州信持力资产管理有限公司-兴
9 业证券股份有限公司信持力定增 专业投资者 I类 是 是
精选28号私募证券投资基金
上海子午投资管理有限公司-兴业
10 证券股份有限公司子午无违一号 专业投资者 I类 是 是
私募证券投资基金
四川永旭投资有限公司-国泰君安
11 专业投资者 I类 是 是
永旭东海私募证券投资基金经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
本次发行对象及其关联方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象中，一重集团融创科技发展有限公司、马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司、安徽江东产业投资集团有限公司、林万鸿、UBS AG、不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
10投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
安徽中珏投资管理有限公司-华泰托管中珏增利3号私募证券投资基金、杭
州信持力资产管理有限公司-兴业证券股份有限公司信持力定增精选28号私募
证券投资基金、上海子午投资管理有限公司-兴业证券股份有限公司子午无违一
号私募证券投资基金、四川永旭投资有限公司-国泰君安永旭东海私募证券投资
基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
4、关于发行对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。新增认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
（六）缴款与验资国元证券已于2021年10月13日向本次非公开发行的发行对象发出了《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
112021年10月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2021〕
5-7号《验证报告》。经验证，截至2021年10月15日15时止，参与本次发行
的网下申购对象在国元证券在中国工商银行合肥市四牌楼支行开立的账号为
1302010129027337785的账户缴存的申购资金共计人民币贰亿贰仟捌佰玖拾玖
万玖仟玖佰柒拾柒元伍角捌分（￥228999977.58）。经国元证券指定的非公开发行验资专户网下申购有效资金到账证明确认，有效申购资金计人民币
228999977.58元。
2021年10月19日，国元证券将扣除保荐承销费后的上述申购资金的剩余
款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
2021年10月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2021〕
5-8号《验资报告》。经审验，截至2021年10月19日止，泰尔股份本次实际非
公开发行 A股股票 57682614股，每股发行价人民币 3.97元，募集资金总额为人民币228999977.58元，减除发行费用人民币5479245.29元（不含税）后，募集资金净额为223520732.29元。其中，计入实收股本57682614.00元，计入资本公积（股本溢价）165838118.29元。截至2021年10月19日止，变更后的注册资本人民币504702276.00元，累计实收股本人民币
504702276.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的竞价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的约定以及《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况发行人于2021年3月26日收到中国证监会出具的《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]887号），并于2021年
3月29日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》《发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导
12发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程
遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（二）本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大
会决议及《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次《发行方案》的相关规定；
（三）本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人
及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）13（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
赵佶阳牛海舟
法定代表人：
俞仕新国元证券股份有限公司
二〇二一年十一月十二日
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