泰尔股份:江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

_________________________________________________关于泰尔重工股份有限公司
2020年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
苏同律证字2021第[184]号江苏世纪同仁律师事务所中国南京江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司2020年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
苏同律证字2021第[184]号
致：泰尔重工股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）以及中国证监会和司法部共同颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
12、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计等非法律专业领
域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的材料之一，随同其他
材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
2第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、2020年11月6日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》等与本次发行相关的议案，并提请发行人股东大会审议。
2、2020年11月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通
过了上述与本次发行相关的议案，发行人股东大会同意本次发行以及发行方案，并授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行相关事宜。
（二）中国证监会的核准根据中国证监会于2021年3月19日出具的《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕887号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过134105898股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
综上，本所律师认为，发行人本次发行事宜已获得发行人内部的批准及授权，并经中国证监会核准。该等批准、授权及核准合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果3根据发行人与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）签署的有关本次发行的承销协议，国元证券担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商，发行人、国元证券已就本次发行制定了《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
经本所律师核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）首轮询价和认购情况
2021年9月13日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《发行方案》及《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），共计101名特定投资者。前述拟发送认购邀请书的投资者名单包括截至2021年8月31日发行人前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方后前20名股东）、21家证券投
资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者，以及第五届董事会第八次会议决议公告后至2021年9月13日期间，发送认购意向函或表达认购意向的其他投资者44名。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报送后至本次发行簿记前，保荐机构（主承销商）共收到9家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
2021年9月23日，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄方式向上述特定对象发出《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间安排和认购方式、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同
意遵守《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
4经发行人和主承销商统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有
效申购时间内，即2021年9月28日9时至12时，发行人和主承销商共计收到
9名认购对象以传真方式提交的《申购报价单》。具体情况如下：
申购价格（元序号申购投资者名称或姓名申购金额（万元）保证金（万元）
/股）
4.255000
马鞍山经济技术开发区
14.105000200
建设投资有限公司
3.975000
4.103000
安徽江东产业投资集团
24.053000200
有限公司
3.973000
安徽中珏投资管理有限
3公司-华泰托管中珏增利3.971000200
3号私募证券投资基金
4林万鸿3.991500200
5 UBS AG 3.98 1500 200
一重集团融创科技发展
63.976000200
有限公司
7南华基金管理有限公司3.9710000
杭州信持力资产管理有
限公司-兴业证券股份有
83.971000200
限公司信持力定增精选
28号私募证券投资基金
9财通基金管理有限公司3.9720000
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为3.97元/股。
经核查，马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司、安徽江东产业投资集团有限公司、安徽中珏投资管理有限公司-华泰托管中珏增利3号私募证券投资基
金、林万鸿、UBS AG 、一重集团融创科技发展有限公司、杭州信持力资产管理
有限公司-兴业证券股份有限公司信持力定增精选28号私募证券投资基金均按照
《认购邀请书》的要求向主承销商指定银行账户足额支付保证金；南华基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
5所以，上述9家认购对象的报价为有效报价。此外，中国银河证券股份有限公司
在本次发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效认购。
（二）追加认购情况
因首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且拟获配对象不超过35名，经发行人和保荐机构(主承销商)协商，决定以首轮申购报价确定的发行价格3.97元/股启动追加认购程序。
根据相关电子邮件发送记录与发送对象名单，主承销商于追加认购阶段（2021年9月28日12时至2021年10月12日17时）向首轮已发送《认购邀请书》的部分投资者以及4名表达认购意向的新增投资者发送了《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）以及《追加认购申购单》等相关附件。
《认购邀请书（追加认购）》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方
式、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《追加认购申购单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对
象同意遵守《认购邀请书（追加认购）》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经发行人和主承销商统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书（追加认购）》规定的有效申购时间内（2021年9月28日12时至2021年10月12日17时），发行人和主承销商共计收到3名认购对象以传真方式提交的《追加认购申购单》，具体情况如下：
申购价格申购金额保证金序号申购投资者名称（元/股）（万元）（万元）
上海子午投资管理有限公司-兴业证券股份
13.9730050
有限公司子午无违一号私募证券投资基金
2四川永旭投资有限公司-国泰君安永旭东海3.9730050
6私募证券投资基金
3财通基金管理有限公司3.973000经核查，上海子午投资管理有限公司-兴业证券股份有限公司子午无违一号私募证券投资基金、四川永旭投资有限公司-国泰君安永旭东海私募证券投资基
金已按照《认购邀请书（追加认购）》的要求向主承销商指定银行账户足额支付
保证金；财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
本所律师认为，发行人所发送的《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》《申购报价单》及《追加认购申购单》的内容合法有效；本次发行认购邀请文件
的发送范围及发送过程符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》等相关法律法规的规定。参与本次发行申购的认购对象均按认购邀请文件的要求按时提交了《申购报价单》《追加认购申购单》及相关附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》所规定的条件，上述申购均为有效申购。
（三）本次发行的定价、发行对象及获配售情况根据《发行方案》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日（即2021年9月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行价格不低于3.97元/股）。根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》确定的程序和原则，发行人和保荐机构（主承销商）最终确定本次发行最终获配投资者共11名，发行价格为3.97元/股，发行股票数量为57682614股，募集资金总额为228999977.58元。
本次发行最终的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期
1一重集团融创科技发展有限公司1511335059999999.506个月
马鞍山经济技术开发区建设投资有限
21259445849999998.266个月
公司
7序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期
3安徽江东产业投资集团有限公司755667529999999.756个月
4财通基金管理有限公司579345022999996.506个月
5林万鸿377833714999997.896个月
6 UBS AG 3778337 14999997.89 6 个月
安徽中珏投资管理有限公司-华泰托管
725188919999997.276个月
中珏增利3号私募证券投资基金
8南华基金管理有限公司25188919999997.276个月
杭州信持力资产管理有限公司-兴业证
9券股份有限公司信持力定增精选28号25188919999997.276个月
私募证券投资基金
上海子午投资管理有限公司-兴业证券
10股份有限公司子午无违一号私募证券7556672999997.996个月
投资基金
四川永旭投资有限公司-国泰君安永旭
117556672999997.996个月
东海私募证券投资基金
合计57682614228999977.58-
（三）本次发行的股份认购协议签署
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已与上述发行对象分别签署了《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
经核查，上述《股票认购协议》对股份认购数量、认购价格及认购款等事项进行了明确约定，《股票认购协议》的内容合法、有效。
（四）本次发行的缴款和验资
根据上述配售结果，发行人主承销商于2021年10月13日向本次发行最终获得配售的11名发行对象发出了《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各发行对象本次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
8根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）于202
1年10月18日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕5-7号），经验证，截至2
021年10月15日15时止，参与本次发行的网下申购对象在国元证券在中国工
商银行合肥市四牌楼支行开立的账号为1302010129027337785的账户缴存的申购资金共计人民币贰亿贰仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元伍角捌分（￥228999
977.58）。有效申购资金计为人民币228999977.58元。
天健会计于2021年10月20日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕5-8号），经审验，截至2021年10月19日止，贵公司实际已向发行对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 57682614 股，应募集资金总额 228999977.58 元，减除发行费用人民币5479245.28元后，募集资金净额为223520732.30元。其中，计入实收股本人民币伍仟柒佰陆拾捌万贰仟陆佰壹拾肆元（￥57682614.00），计入资本公积（股本溢价）165838118.30元。截至2021年10月19日止，变更后的注册资本人民币504702276.00元，累计实收股本人民币504702276.00元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果符
合《管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律法规的相关规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》的内容合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，并经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象共计11名，上述认购对象均已按照相关法律、法规和《认9购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，具有认购本次所发行的股票的主体资格；本次发行的最终认购对象未超过
35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本
所律师核查，认购对象的登记备案情况如下：
1、安徽中珏投资管理有限公司以其管理的中珏增利3号私募证券投资基金、杭州信持力资产管理有限公司以其管理的信持力定增精选28号私募证券投资基
金、上海子午投资管理有限公司以其管理的子午无违一号私募证券投资基金以及
四川永旭投资有限公司以其管理的永旭东海私募证券投资基金参与本次认购，以上认购对象均按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办
理了私募基金备案手续和私募基金管理人登记手续，并提交了私募基金备案证明和私募基金管理人登记证明。
2、南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，均以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述认购对象及其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法规规定在中国证券投资
基金业协会办理了备案登记手续，并提交了资产管理计划备案证明。
3、马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司、安徽江东产业投资集团有限
公司、林万鸿、UBS AG、一重集团融创科技发展有限公司系以自有资金参与本
次发行的认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
（三）关联关系
10根据上述最终认购对象提供的申购材料、《关联关系说明》等文件，本次发
行的最终认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的最终认购对象具备认购本次发行的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律法规的相关规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准，并经中国证监会核准；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》《申购报价单》和《追加认购申购单》等法律文件合法有效；本次发
行所确定的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性
文件的规定；本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）11（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司
2020年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师
负责人：吴朴成林亚青孟庆慧
二〇二一年十一月十二日
12