东华软件:关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的公告

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2021-110
东华软件股份公司
关于使用募集资金向募投项目实施主体
提供借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）90000000 股，发行价格为每股人民币6.82元，共计募集资金总额为613800000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8405160.14元后，实际募集资金净额为人民币605394839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672号）予以确认。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、第七届董事会第三十五
次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》、《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划具体如下：
单位：人民币万元序项目名称项目投资总额募集资金调整后号投入额募集资金投入额
1信创鹏霄项目102128.6074980.6034039.48
2东华云都项目157202.37124492.009000.00
Avatar（阿凡达）工业互联网
369874.3042311.10-
平台建设项目
4 AI城市超级大脑项目 28551.58 18023.08 -
人工智能运维平台研发及产业-
529426.0018510.00
化项目
数据安全产品研发及产业化项-
630948.0018999.00
目
智慧公安大数据及 AI赋能产业
734423.6023699.70-
化项目
8补充流动资金80253.8780253.8717500.00
合计532808.32401269.3560539.48
三、本次使用募集资金提供借款实施募投项目的情况
公司第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过
了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，详情参见2021年11月13日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及
《证券日报》相关公告。根据本次募投项目的使用计划，“东华云都项目”的实施主体为东华云都技术有限公司（以下简称“东华云都”），“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体为青岛鹏霄投资管理有限公司（以下简称“青岛鹏霄”）。
上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，公司拟分别向青岛鹏霄提供借款额度不超过34039.48万元、向东华云都提供借款额度不超过
9000万元以推进募投项目的实施。借款期限为一年期，借款利率按人民银行
基准3.85%。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
四、本次借款对象的基本情况
（一）募投项目实施及借款主体一
1、公司名称：青岛鹏霄投资管理有限公司
2、成立日期：2020年10月12日3、法定代表人：董玉锁
4、注册资本：人民币5000万元
5、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1号国际创新园 B座 4086、经验范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务；软件开发；
计算机系统服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；
住房租赁；办公设备租赁服务；物业管理；计算机及办公设备维修；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：
东华软件股份公司
100%100%
北京东华合创科技有限公司北京东华信创科技有限公司
1%99%
东华鹏霄科技有限公司北京鹏霄电子科技有限公司
70%30%
鹏霄东华（北京）科技有限公司
100%
青岛鹏霄投资管理有限公司
8、经营情况：截至2020年12月31日，总资产7510.22万元，净资产
4968.80万元，2020年度营业收入0万元，净利润-31.20万元（财务数据已经审计）。
截至2021年9月30日，总资产8958.20万元，净资产4817.84万元；
2021年1-9月营业收入0万元，净利润-150.95万元（数据未经审计）。
（二）募投项目实施及借款主体二
1、公司名称：东华云都技术有限公司
2、成立日期：2020年4月10日
3、法定代表人：董玉锁
4、注册资本：人民币50000万元
5、注册地址：山东省青岛市崂山区崂山路103号电子产业园4号楼108室
6、经验范围：许可项目：互联网信息服务；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；
云计算装备技术服务；大数据服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；项目策划与公关服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件外包服务；互联网数据服务；
信息安全设备销售；云计算设备制造；计算机及办公设备维修；专用设备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有东华云都99%股权，公司全资子公司北京东华合创
科技有限公司持有东华云都1%股权。
8、经营情况：截至2020年12月31日，总资产35557.99万元，净资产30946.71万元，2020年度营业收入0万元，净利润-81.09万元（财务数据已经审计）。
截至2021年9月30日，总资产70259.45万元，净资产49817.35万元；2021年1-9月营业收入10786.44万元，净利润-101.56万元（数据未经审计）。
五、本次借款的目的及对公司的影响本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项是根据公司实际经
营发展和项目实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形不会对募投项目的实施造成实质性的影响。同时，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。青岛鹏霄为公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司，东华云都为公司控股子公司，公司对青岛鹏霄和东华云都具有控制权，本次借款财务风险可控。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、借款后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，本次借款到位后将存放于青岛鹏霄、东华云都开设的募集资金专户中。公司将根据深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与青岛鹏霄、东华云都、保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金专户存储三/四方监管协议》，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会意见公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金分别向“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体青岛鹏霄提供借款额度不超过34039.48万元、向“东华云都项目”的实施主体东华云都提供借款额度不超过9000万元以推进募投项目的实施。
（二）监事会意见公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目事项，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况及公司实际情
况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次议案内容决策与审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定。综上，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求。
（2）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司使用募集资金向募投项目
实施主体提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二一年十一月十三日