深桑达Ａ:关于深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

平安证券股份有限公司
关于
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年十一月声明
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市桑达实
业股份有限公司（以下简称“上市公司”“深桑达”）的委托，担任深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向深桑达全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对深桑达的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、本次交易方案..............................................7
（一）发行股份购买资产...........................................7
（二）募集配套资金............................................11
二、本次交易实施情况...........................................13
（一）本次交易的决策过程和审批情况....................................13
（二）本次交易的实施情况.........................................13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................27
五、资金占用及对外担保情况........................................27
六、相关协议暨承诺的履行情况.......................................28
（一）相关协议的履行情况.........................................28
（二）相关重要承诺的履行情况.......................................29
七、本次交易的后续事项..........................................29
八、独立财务顾问（主承销商）结论意见...................................29
3释义
本核查意见中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公告书/本《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配指公告书套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书》指套资金暨关联交易报告书》
公司/上市公司/深桑达指深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032中国系统/标的公司/指中国电子系统技术有限公司目标公司
标的资产指中国系统96.7186%股权
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统96.7186%股权，同本次重组/本次交易指时以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金中国电子指中国电子信息产业集团有限公司中电金投指中电金投控股有限公司
中电海河基金指中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）瑞达集团指中国瑞达投资发展集团有限公司工银投资指工银金融资产投资有限公司
宏德嘉业指横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
宏图嘉业指横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
宏伟嘉业指横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
宏达嘉业指横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
宏景嘉业指横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
宏寰嘉业指珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）中电信息指中国中电国际信息服务有限公司中电进出口指中国电子进出口有限公司德盛投资指德盛投资集团有限公司深圳优点指深圳优点投资有限公司总章隆盛指深圳市总章隆盛实业有限公司
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉
发行股份购买资产交业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点指
易对方/发行对象投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业
投资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧
新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达
投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司《发行股份购买资产深桑达与发行股份购买资产交易对方于2020年1月20日签署指协议》的《发行股份购买资产协议》
4深桑达与发行股份购买资产交易对方于2020年7月31日签署
《补充协议》指
的《发行股份购买资产协议之补充协议》深桑达与发行股份购买资产交易对方于2020年11月22日签
《补充协议（二）》指
署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》深桑达与补偿义务人于2020年7月31日签署的《盈利预测补《盈利预测补偿协议》指偿协议》《盈利预测补偿协议深桑达与补偿义务人于2020年11月22日签署的《盈利预测指之补充协议》补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议深桑达与补偿义务人于2021年1月28日签署的《盈利预测补指之补充协议（二）》偿协议之补充协议（二）》发行股份购买资产的指上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日定价基准日募集配套资金的定价指上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日基准日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委指中国证监会并购重组审核委员会深交所指深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾问、独立财务顾问（主指平安证券股份有限公司承销商）
金杜律师、律师指北京市金杜律师事务所
立信、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中国电子系统审计报告指技术有限公司的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市桑达实业股审阅报告指份有限公司备考合并财务报表审阅报告北京国融兴华资产评估有限责任公司关于本次交易出具的资资产评估报告指产评估报告书评估基准日指2020年2月29日补充评估基准日指2020年6月30日审计基准日指2020年6月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这
些差异是由于四舍五入造成的。
6一、本次交易方案
本次交易深桑达以发行股份的方式购买中国系统96.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过20亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产基本情况
深桑达向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛
投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠
海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银
投资以发行 A 股普通股的方式购买其合计持有的中国系统 96.7186%股权。
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《评估报告》，截至评估基准日2020年2月29日1，中国系统100%股权的评估值为768028.00万元。经交易各方友好协商，本次交易标的中国系统100%股权的交易价格为768100.00万元，按此确定中国系统96.7186%股权的交易作价为742895.35万元，
全部以发行股份的方式支付，具体情况如下：
本次交易的中交易价格股份对价股份数量序号交易对方国系统股权比（万元）（万元）（股）例（%）
1中国电子29.2857224943.57224943.57199241427
2中电金投11.428687782.8687782.8677752752
3陈士刚7.142954864.2954864.2948595470
鉴于上述评估基准日为2020年2月29日，距重组报告书出具之日已超过一年。为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请国融兴华以2020年6月30日为补充评估基准日，对中国系统100%的股权再次进行评估，以确保拟购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010059号），以2020年6月30日为补充评估基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益的评估值为786861.00万元，较原评估值增加18833.00万元，标的公司股东全部权益未出现评估减值的情况。补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基础。
74中电海河基金7.142954864.2954864.2948595470
5工银投资7.142954864.2954864.2948595470
横琴宏德嘉业投资
65.230040171.6340171.6335581603中心（有限合伙）横琴宏图嘉业投资
75.230040171.6340171.6335581603中心（有限合伙）横琴宏达嘉业投资
84.512134657.7734657.7730697758中心（有限合伙）德盛投资集团有限
94.197932243.7432243.7428559557
公司横琴宏伟嘉业投资
104.101431503.0731503.0727903518中心（有限合伙）深圳优点投资有限
113.281425204.6525204.6522324758
公司
12瑞达集团2.857121945.7121945.7119438188
深圳市总章隆盛实
132.460718900.7518900.75
业有限公司16741139横琴宏景嘉业投资
141.640712602.3312602.33中心（有限合伙）11162379珠海宏寰嘉业投资
151.06438174.788174.78中心（有限合伙）7240725
合计96.7186742895.35742895.35658011817
本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为11.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
深桑达于2020年5月15日召开2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，决定向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税）；
深桑达于2020年5月28日出具了《2019年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-036），以公司现有总股本413219661股为基数，向全体股东每10股派0.80
元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2020年6月3日，除权除息日为2020年6月4日。根据上述公告，除权除息后本次发行股份购买资产的发行价格由11.36元/股调整为11.29元/股。
2、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
8（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足12个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景
嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉
业投资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑
达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起36个月内不转让。
为进一步保障业绩承诺的履行及对价股份权益的稳定性，6家员工合伙各自的全体合伙人均分别出具《关于股份穿透锁定的承诺函》，该等自然人合伙人作出如下承诺：
“1.在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后36个月内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补
偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。
2.在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财
产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
3.在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额
时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
4.若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵
9守监管机构的意见。
5.承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协
议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。”中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠
海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》项下2024年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行
完毕2024年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性解禁。
本次发行完成后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统
全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。
3、标的公司过渡期间损益归属
上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间
内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的比例以现金方式分别向上市公司全额补足。
10（二）募集配套资金
1、发行股票的种类与面值深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，情况如下：
序获配股数获配金额限售期发行对象号（股）（元）（月）
1三亚高福投资有限公司467914469999994.246
2河北京安生物能源科技股份有限公司401069559999997.206
3德盛投资集团有限公司10427807155999992.726
4上海上国投资产管理有限公司668449199999985.366
天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投
5434491964999988.246
资私募基金
6安徽省能源集团有限公司401069559999997.206
7中国黄金集团资产管理有限公司401069559999997.206
8洪仲海401069559999997.206
9中国国际金融股份有限公司10026737149999985.526
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资
10668449199999985.366
基金合伙企业（有限合伙）
11诺德基金管理有限公司401069559999997.206
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战
126684499999997.046
略投资1期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红
136684499999997.046
4号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证
146684499999997.046
券投资基金
15财通基金管理有限公司193850228999989.926
16田新铭6684499999997.046
合计675133621009999895.52
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
11本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日（2021年9月30日），
发行价格不低于14.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
最终发行价格由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。最终确定的发行价格为
14.96元/股。
5、募集配套资金总额及发行数量
本次配套发行的发行数量最终为67513362股，本次配套发行募集资金总额为1009999895.52元。
6、本次发行股份锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。
7、募集配套资金用途
由于本次非公开发行股票募集资金总额为人民币100999.99万元扣除承销
费、本次发行登记费等发行费用共计1016.75万元（含税）后，公司募集资金专户余额99983.24万元少于拟投入的募集资金金额200000万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理办法》
等相关法律法规及规章制度要求，拟对各募投项目使用募集资金金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元序调整前拟投入募调整后拟投入募项目名称项目总投资额号集资金集资金
1现代数字城市技术研发项目70031.3370000.0070000.00
2高科技工程服务项目115321.9380000.00
3偿还金融机构贷款50000.0050000.0029983.24
合计235353.26200000.0099983.24上述调整事项尚需经过上市公司董事会审议通过。
12二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；
2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；
3、标的资产的评估结果经国资委备案；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易方案已经上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产实施情况
（1）标的资产交割过户情况
根据北京市市场监督管理局2021年4月15日核发的中国系统《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100001553U）以及经修订及备案的中国系统章
程等资料，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，深桑达直接持有中国系统96.7186%的股份。
（2）新增注册资本验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11034 号），截至 2021 年 4 月 15 日，深桑达已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即中国系统96.7186%的股份），其中计入实收股本为658011817.00元，深桑达变更后的注册资本为
1071231478.00元。
（3）股份发行登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年4月30日出具的
13《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深桑达本次发行股份购买资产新增限售流通股658011817股，本次发行完成后深桑达的股份数量为1071231478股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
股份数量序号交易对方
（股）
1中国电子信息产业集团有限公司199241427
2中电金投控股有限公司77752752
3陈士刚48595470
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限
448595470
合伙）
5工银金融资产投资有限公司48595470
6横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）35581603
7横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）35581603
8横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）30697758
9德盛投资集团有限公司28559557
10横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）27903518
11深圳优点投资有限公司22324758
12中国瑞达投资发展集团有限公司19438188
13深圳市总章隆盛实业有限公司16741139
14横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）11162379
15珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）7240725
合计658011817本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
2、募集配套资金实施情况
（1）发行股份募集资金的发行与获配情况
·《认购邀请书》的发出2021年9月29日，在北京市金杜律师事务所的见证下，独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递的方式向100名符合条件的投资者发送了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
14上述100名投资者中包括：截至2021年9月22日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共
11名）；证券投资基金管理公司23家，证券公司13家，保险机构6家，以及
其他已向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达认购意向的投资者47家。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年9月29日）至申购日
（2021年10月11日）9:00期间，有1名投资者表达了认购意向，独立财务顾问（主承销商）向上述1名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。
2021年10月11日9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及独立财务顾问（主承销商）确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发送《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书（》以下简称“《追加认购邀请书》”）。
《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的101名投资者和5名新增投资者。追加认购的截止时间为2021年10月12日下午17:00。上述过程均经北京市金杜律师事务所见证。
经独立财务顾问（主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事
会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。
·投资者申购报价情况
2021年10月11日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到11名认购对象提交的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。
经独立财务顾问（主承销商）与发行见证律师核查，参加本次发行的11名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，除诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。
上述11名认购对象的申购报价情况如下：
序认购对象名称申购价格申购金额是否有
15号（元/股）（万元）效报价
14.977000
1三亚高福投资有限公司是
14.967000
14.976000
2河北京安生物能源科技股份有限公司是
14.966000
3德盛投资集团有限公司14.9615600是
4上海上国投资产管理有限公司14.9610000是
天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募
514.966500是
基金
15.006000
6安徽省能源集团有限公司14.986000是
14.966000
7中国黄金集团资产管理有限公司16.076000是
8洪仲海15.006000是
16.006000
9中国国际金融股份有限公司是
15.029000
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合
1016.0010000是
伙企业（有限合伙）
11诺德基金管理有限公司14.966000是
发行人和财务顾问（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和主承销商确定以14.96元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到200000.00万元、有效认购股数未达到
123965898股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以14.96
元/股的价格进行追加认购。
·追加认购情况
在追加认购程序截止前，在发行见证律师的全程见证下，簿记中心共收到6份《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。其中，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司、中国国际金融股份有限公司为首轮获配投资者，无需缴纳保证金，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。
上述6名认购对象的申购报价情况如下：
序申购价格申购金额是否有认购对象名称号（元/股）（万元）效报价
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资
114.961000是
1期私募证券投资基金
16宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私
214.961000是
募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资
314.961000是
基金
4财通基金管理有限公司14.9629000是
5田新铭14.961000是
6中国国际金融股份有限公司14.966000是
·配售情况
根据投资者首轮申购、追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.96元/股，发行数量为67513362股，募集资金总额为
1009999895.52元。
本次发行最终确定发行对象共计16名，发行对象均在发行人和独立财务顾问（主承销商）发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
序获配股数获配金额限售期发行对象号（股）（元）（月）
1三亚高福投资有限公司467914469999994.246
2河北京安生物能源科技股份有限公司401069559999997.206
3德盛投资集团有限公司10427807155999992.726
4上海上国投资产管理有限公司668449199999985.366
天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私
5434491964999988.246
募基金
6安徽省能源集团有限公司401069559999997.206
7中国黄金集团资产管理有限公司401069559999997.206
8洪仲海401069559999997.206
9中国国际金融股份有限公司10026737149999985.526
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金
10668449199999985.366
合伙企业（有限合伙）
11诺德基金管理有限公司401069559999997.206
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投
126684499999997.046
资1期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号
136684499999997.046
私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投
146684499999997.046
资基金
15财通基金管理有限公司193850228999989.926
1716田新铭6684499999997.046
合计675133621009999895.52经核查，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会关于本次非公开发行股票相关决议的规定；本次非公开发行的
《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》构成认
购股份的协议性文件，内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）发行股份募集配套资金涉及的验资情况本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
2021年10月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月20日出具了信会师报字[2021]第 ZG11888 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2021 年 10 月
15 日止，独立财务顾问（主承销商）收到深桑达 A 本次非公开发行 A 股股票认
购资金共计人民币1009999895.52元。
2021年10月19日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费（含税）10099998.95元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年10月27日出具的信会师
报字[2021]第 ZG11887 号《验资报告》审验：截至 2021 年 10 月 19 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）67513362 股，每股发行价格为 14.96元，募集资金总额为人民币1009999895.52元，扣除各项发行费用为人民币
9591992.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币1000407902.77元。其
中新增股本为人民币67513362.00元，增加资本公积为人民币932894540.77元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以
及《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金
18设立专用账户进行管理，专款专用。
（3）发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记情况
2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本
次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、募集配套资金发行对象认购股份情况
（1）募集配套资金发行对象的基本情况
·三亚高福投资有限公司公司名称三亚高福投资有限公司海南省三亚市天涯区南新农场十一队三亚残疾儿童康复中心及凤凰住所
华庭项目一期 3#楼 B单元 203房
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人刘国栋注册资本100万元一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以
自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；资产评估；破产清算服务；保经营范围险公估业务；物业管理；企业管理；公共事业管理服务；酒店管理；
餐饮管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业信用管理咨询服务；
合同能源管理；工程管理服务；规划设计管理；植物园管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）限售期6个月
·河北京安生物能源科技股份有限公司公司名称河北京安生物能源科技股份有限公司住所河北省衡水市安平县京安大道88号
公司类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人魏永注册资本13710万元
沼气、生物质能发电；生物质燃料供热；生物质燃气生产与供应；燃经营范围
气经营；肥料技术研发、生产、销售及相关服务；土壤调节剂、环保
19设备、氢能源（氢燃料）、生物质制氢专用设备生产与销售；燃气器
具、燃气管道、仪器仪表销售、维修、租赁；金属制品、橡胶制品、
阀门、PE 管材、建材销售；可再生能源的技术开发、转让、服务及相关业务培训；农牧业废弃物综合利用及相关技术咨询服务；农业灌
溉机械、系统设计、安装、技术咨询及相关服务；新兴能源技术研发、咨询服务；节能量测量与验证；节能工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限售期6个月
·德盛投资集团有限公司公司名称德盛投资集团有限公司
住所河北省保定市蠡县公园东路（长瑞锦城售楼部）
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张泽辉注册资本30000万元
对旅游业、农业、房地产业、餐饮业、制造业、建筑业、计算机工程、
文化传播、能源科技、进出口贸易、融资性担保行业的投资；投资咨
询服务（证券、期货类除外）；建筑材料的批发、零售（法律、法规、经营范围国务院决定需经审批的除外）；物业服务（凭资质证经营）；食品生产、加工、销售。（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限售期6个月
·上海上国投资产管理有限公司公司名称上海上国投资产管理有限公司住所上海市黄浦区九江路111号201室
公司类型有限责任公司（国有控股）法定代表人陈志刚注册资本100000万元
资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】限售期6个月
·天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募基金公司名称天津华人投资管理有限公司
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区住所
1-1-1108-1
公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人李明注册资本1000万元20投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）限售期6个月
·安徽省能源集团有限公司公司名称安徽省能源集团有限公司住所安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
公司类型有限责任公司(国有独资)法定代表人陈翔注册资本437500万元
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、经营范围
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
限售期6个月
·中国黄金集团资产管理有限公司公司名称中国黄金集团资产管理有限公司住所北京市东城区安定门外青年湖北街1号
公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人谷宝国
注册资本116513.865625万元对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）限售期6个月
·洪仲海姓名洪仲海住所厦门市思明区限售期6个月
·中国国际金融股份有限公司公司名称中国国际金融股份有限公司住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
公司类型股份有限公司(中外合资、上市)法定代表人沈如军
21注册资本482725.6868万元
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民
币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，
境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、
投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商
经营范围投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十
二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；
十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十
七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）限售期6个月·广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限名称
合伙）类型有限合伙
注册地址 深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达物流中心研发综合楼 2C03
执行事务合伙人深圳前海中新融创资本管理有限公司（委托代表：桂松蕾）一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权
经营范围投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
限售期6个月
○11诺德基金管理有限公司公司名称诺德基金管理有限公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层公司类型其他有限责任公司法定代表人潘福祥注册资本10000万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经营范围
经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
22门批准后方可开展经营活动】
限售期6个月
○12三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资1期私募证券投资基金
公司名称三和创赢资产管理（深圳）有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室（入驻深圳市前海商住所务秘书有限公司）公司类型有限责任公司法定代表人聂金雄注册资本1000万元一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资经营范围产管理、证券资产管理及其他限制项目）限售期6个月
○13宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金
名称宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）类型有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 A1201
执行事务合伙人浙江宁聚投资管理有限公司（委托代表：唐华琴）资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限售期6个月
○14浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金公司名称浙江宁聚投资管理有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B幢 1 层 301 室公司类型有限责任公司法定代表人葛鹏注册资本1000万元投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限售期6个月
○15财通基金管理有限公司
23公司名称财通基金管理有限公司
住所上海市虹口区吴淞路619号505室公司类型其他有限责任公司法定代表人吴林惠注册资本20000万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】限售期6个月
○16田新铭姓名田新铭住所北京市东城区限售期6个月
（2）募集配套资金发行对象的投资者适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）关于投资者适当性管理相关制
度的要求，本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级序号获配投资者名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
1 三亚高福投资有限公司 普通投资者 C5 是
2 河北京安生物能源科技股份有限公司 普通投资者 C5 是
3 德盛投资集团有限公司 普通投资者 C5 是
4 上海上国投资产管理有限公司 专业投资者 B 是
天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证
5 专业投资者 A 是
券投资私募基金
6 安徽省能源集团有限公司 普通投资者 C5 是
7 中国黄金集团资产管理有限公司 专业投资者 B 是
8 洪仲海 普通投资者 C5 是
9 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 A 是
10 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权 专业投资者 A 是
24产品风险等级
序号获配投资者名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
投资基金合伙企业（有限合伙）
11 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢
12 专业投资者 A 是
战略投资1期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山
13 专业投资者 A 是
红4号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私
14 专业投资者 A 是
募证券投资基金
15 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
16 田新铭 普通投资者 C5 是
（3）募集配套资金发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师的共同核查确认，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（4）募集配套资金发行对象私募备案情况
根据询价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情
况进行了核查，相关核查情况如下：
三亚高福投资有限公司、河北京安生物能源科技股份有限公司、德盛投资集
团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、安徽省能源集团有限公司、中国黄
金集团资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次发行
25认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
洪仲海和田新铭为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其参与认购的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募基金、三和创赢资
产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资1期私募证券投资基金、宁波宁聚
资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金和浙江宁聚投资
管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
经独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（5）募集配套资金发行对象认购资金来源说明
26经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及前述主体关联方提供的
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，公司原总经理徐效臣先生因工作原因辞去公司总经理职务，经深桑达第八届董事会第三十九次会议决议通过，聘任陈士刚先生为公司总经理。此外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
五、资金占用及对外担保情况经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施的过程中，未发生深桑达资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
本次交易申请期间，为满足相关法律法规及监管机构的要求，中国系统为聚焦三大板块业务发展，集中对业务与三大板块无关联、未实际开展业务的公司进行处置，因此将其持有的中电河北房地产有限公司全部70%股权转让予中国电子
27产业开发有限公司，中电河北房地产有限公司成为中国系统的新增关联方。本次
交易实施前，中国系统及其控股子公司存在向中电河北房地产开发有限公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元担保额度占上截至目前担本次担保是否关担保方被担保方市公司最近一保余额额度联担保期净资产比例中国电子系统中电河北房地产
232070004.43%是
技术有限公司开发有限公司中国电子系统中电河北房地产
工程第四建设99430001.90%是开发有限公司有限公司
目前中国系统作为深桑达的子公司，则上述担保成为深桑达的关联担保，上述担保已于2021年4月21日经深桑达第八届董事会第三十七次会议审议通过。
担保相关方已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法
规定出具《关于解除关联担保的承诺函》，承诺将以法律法规允许的方式在2021年9月30日前解除相关担保合同。2021年8月24日，前述担保关系已解除，该承诺履行完毕。除此之外，本次交易实施的过程中未发生深桑达为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
六、相关协议暨承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为深桑达与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
截至本公告书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
28（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中国系
统自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，将根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问（主承销商）结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次募集配套资金项下的认股
款缴纳、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理和履行《独立财务顾问关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的核查意见》第七部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相
29关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）30（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟江昊礼平安证券股份有限公司
2021年11月15日
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