京粮控股:详式权益变动报告书

海南京粮控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：海南京粮控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京粮控股/京粮B
股票代码：000505/200505
信息披露义务人：北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
股份权益变动性质：股份数量增加（认购京粮控股非公开发行股份）
一致行动人：北京粮食集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
股份权益变动性质：股份数量不变
签署日期：2021年11月15日声明一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南京粮控股股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南京粮控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动已经京粮控股董事会审议通过。在关联股东回避表决的情况下，京粮控股2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议首农食品集团免于作出要约收购的议案》，首农食品集团以不超过人民币60000万元（含本数）认购京粮控股本次非公开发行的股票，并承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。首农食品集团认购京粮控股非公开发行的股份而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的条件，首农食品集团可免于发出要约。
五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
第三节权益变动目的及持股计划
第四节权益变动方式
第五节资金来源
第六节免于发出要约的情况
第七节后续计划
第八节对上市公司的影响分析
第九节与上市公司之间的重大交易
第十节前六个月内买卖上市公司股票的情况
第十一节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
第十二节其他重大事项
第十三节备查文件附表详式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
首农食品集团、信息披露义务人指北京首农食品集团有限公司
京粮控股、上市公司、发行人指海南京粮控股股份有限公司
京粮集团、一致行动人指北京粮食集团有限责任公司北京国管指北京国有资本运营管理有限公司北京市人民政府国有资产监督管理委北京市国资委指员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所海南京粮控股股份有限公司详式权益本报告书指变动报告书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容《准则15号》指与格式准则第15号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容《准则16号》指与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
公司名称：北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：王国丰
注册资本：602053.528319万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1992年10月1日
统一社会信用代码：91110000101115923W
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂
品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；
住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进
料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址：北京市西城区裕民中路4号
联系电话：010-62003680
2、京粮集团的基本情况
公司名称：北京粮食集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
法定代表人：张立军注册资本：90000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1999年6月11日
统一社会信用代码：91110000700224507H
经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加
工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦
联系电话：010-51672039
二、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人及一致行动人之间的股权控制关系
首农食品集团的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。首农食品集团是京粮集团的控股股东。股权及控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
北京首农食品集团有限公司
100%
北京粮食集团有限责任公司三、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核心企业的情况
（一）首农食品集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，首农食品集团纳入合并报表范围的二级子公司共39家，基本情况如下：
主要实收资本持股比序号企业名称业务性质
经营地（万元）例
直接：
北京三元食品股份35.79
1北京食品加工业149755.74
有限公司间接：
18.91
北京首农股份
2北京现代农牧业84000.0045.32
有限公司北京盛华四合资产
3北京现代农牧业500.00100
管理有限公司
直接：
北京三元种业科技97.35
4北京现代农牧业80068.30
股份有限公司间接：
1.95
北京南牧兴资产管理
5北京物产物流业2907.19100
中心有限公司北京市东郊农场
6北京物产物流业6993.08100
有限公司北京市南郊农场
7北京物产物流业12851.13100
有限公司北京市西郊农场
8北京物产物流业1600.00100
有限公司北京市北郊农场
9北京物产物流业10146.01100
有限公司北京市双桥农场
10北京物产物流业9108.63100
有限公司北京首农东风资产
11北京物产物流业10700.00100
管理有限公司北京市通达房地产房地产
12北京3000.00100
开发建设总公司开发业北京市延庆农场
13北京现代农牧业1250.00100
有限公司北京盛福大厦
14北京酒店服务27045.74100
有限公司北京市华成商贸
15北京物产物流业3305.24100
有限公司北京首农酒店管理服
16北京酒店服务100.00100
务有限公司北京三元出租汽车
17北京交通运输2202.80100
有限公司北京首农香山会议
18北京酒店服务70.00100
中心有限公司北京三元石油机动车
19北京7722.2070
有限公司燃料零售北京三元创业投资其他专业
20北京1100.00100
有限公司咨询北京壳牌石油机动车
21北京13808.4651
有限公司燃料零售北京首农供应链管理
22北京物产物流业60700.00100
有限公司山东三元乳业
23山东食品加工业8000.00100
有限公司上海首农投资控股有
24北京商贸流通业50000.00100
限公司
Beijing Enterprises 投资与资产
25香港0.1957.15
(Dairy) Limited 管理
首农国际(香港)
26香港贸易代理120.08100
有限公司
北京粮食集团谷物、豆及薯
27北京141953.38100
有限责任公司类批发
北京二商集团糕点、糖果及
28北京208741.46100
有限责任公司糖批发北京二商肉类食品屠宰及肉类
29北京164087.31100
集团有限公司加工北京首农食品集团为成员单位
30北京200000.00100
财务有限公司金融服务等北京市裕农优质农
31北京蔬菜加工业4100.00100
产品种植有限公司
首农一号（天津）投
32资管理合伙企业天津投资管理250000.0020（有限合伙）
33北京华都肉鸡公司北京销售肉鸡等6816.64100
北京京粮生物科技
34北京粮食贸易等27900.00100
集团有限公司北京建院建筑设计专业技术
35北京69307.00100
创意有限公司服务业北京市大发畜产
36北京物产物流业5454.30100
有限公司
北京首农粮食储备谷物、豆及薯
37北京5000.00100
有限公司类批发
38北京兴时尚商贸北京五金零售2806.00100有限公司
北京市 SPF 猪育种
39北京现代农牧业667.20100
管理中心
（二）京粮集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，京粮集团纳入合并范围的主要二级子公司共有5家（不含京粮集团本部），基本情况如下：
序注册资本持股比例企业名称业务性质号（万元）（%）
1海南京粮控股股份有限公司粮油加工72695.025139.68
2北京古船食品有限公司小麦加工55788.00100.00
3北京古船米业有限公司稻谷加工37500.00100.00
4北京京粮绿谷贸易有限公司粮油贸易31450.00100.00
米、面制品及
5北京市粮食有限公司667.00100.00
食用油批发（三）北京国管控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，北京国有资本运营管理有限公司所控制的核心企业基本情况如下：
注册资本金额序号公司名称持股比例经营范围（万元）
技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；
企业管理；投资与资产管理；
会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；物北京国际业管理；企业管理咨询。（企技术合作
173292.85100.00%业依法自主选择经营项目，
中心有限开展经营活动；依法须经批公司
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程咨询；工程项目管理；
工程招标代理；工程监理服务；工程造价咨询；污染治北京市工理设施运营；技术推广服务；
2程咨询有37642.69100.00%
经济贸易咨询；房地产信息限公司咨询；岀租商业用房；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；工程勘察；工程设计；人力资源服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务、工程勘察、
工程设计、人力资源服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；
专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化北京京国学品）、日用杂货；技术开
管置业投发、技术转让、技术咨询；
35500.00100.00%
资有限公家庭劳务服务；岀租办公用
司房、岀租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服务；
销售建筑材料、化工产品
（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、家
具、机械设备、五金交电、北京京国
棉纺织品、日用杂货、计算管置业管
43000.00100.00%机软、硬件及外围设备；经
理有限公
济信息咨询（不含中介）；
司家庭劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经济信息咨询；市场调查；
企业管理；技术开发、技术
推广、技术咨询、技术服务；
人才中介；房地产中介；建设工程项目管理；会议服务；
承办展览展示活动；应用软北京都成件服务；基础软件服务。（企
5咨询有限1048.03100.00%
业依法自主选择经营项目，公司开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营北京龙盈项目，开展经营活动；依法科创股权
须经批准的项目，经相关部
6投资基金2201.0099.95%
门批准后依批准的内容开展
中心（有经营活动；不得从事国家和限合伙）本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）为非上市股份公司股份、有中关村股
限公司股权、债券以及其他权交易服
730000.0067.14%各类权益或债权的登记、托
务集团有
管、交易、结算及投融资提限公司供交易场所和服务；为金融产品创新与交易提供服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主北京肆板选择经营项目，开展经营活8科技发展40000.0067.14%动；依法须经批准的项目，
有限公司经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非证券业务的投资管理、咨北京京国询；投资管理；投资咨询。
瑞股权投
（市场主体依法自主选择经
9资基金管3000.0060.00%营项目，开展经营活动；“1、理有限公
未经有关部门批准，不得以司公开方式募集资金；
北京股权接受其他股权投资基金委
10投资发展10714.2958.33%托，从事非证券类的股权投管理有限资管理、咨询。（市场主体公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2011年9月7日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京国管中心投资
11100万美元100.00%投资及投资管理
控股有限公司
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）首农食品集团的主要业务及最近三年财务状况
1、主要业务
2018年，北京首都农业集团有限公司、京粮集团和北京二商集团有限责任公
司实施联合重组后，首农食品集团资产、收入和利润规模大幅提升，产业链进一步完善。重组后的首农食品集团拥有三元、古船、六必居、王致和等一批老字号品牌，重点围绕食品制造与销售、现代农牧渔业、商贸服务、现代物流为核心的主业板块整合资源配置，培育农副产品生物科技开发和园区开发与运营管理行业，优化市场布局。
2、最近三年财务状况
首农食品集团最近三年经审计简要财务数据如下：单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
资产总额15380078.4514535908.6213367700.30
负债总额9997644.829782499.049339987.00
净资产5382433.634753409.584027713.30归属于母公司所有者的
3927119.243700236.822968075.47
净资产
营业收入15706161.1014226401.6712665487.52
净利润328318.70315733.01298734.02归属于母公司所有者的
291480.58246865.24258993.96
净利润
净资产收益率7.42%6.67%8.73%
资产负债率65.00%67.30%69.87%
注：1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产
2、资产负债率=负债总额/资产总额
（二）京粮集团的主要业务及最近三年财务状况
1、主要业务
京粮集团按板块划分为粮油加工及销售业务板块、粮食贸易与物流业务板块、商贸物流业务板块及不动产经营业务板块。京粮集团已逐步建立起以粮食产业体系运行链为基础，以商贸物流为推动力，以互联网平台、京津冀协同发展平台和国有资本投资运营平台为协同的产业格局。
2、最近三年财务状况
京粮集团最近三年经审计简要财务数据如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
资产总额3555964.393481474.843087748.66
负债总额2705700.072498640.362220380.81净资产850264.32982834.48867367.85归属于母公司
563280.20649548.19549159.21
所有者的净资产
营业收入4660191.415022046.324212031.07
净利润29684.6155877.6682759.39归属于母公司
12744.5433366.3956005.93
所有者的净利润
净资产收益率2.26%5.14%10.20%
资产负债率76.09%71.77%71.91%
注：1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产
2、资产负债率=负债总额/资产总额五、信息披露义务人及其一致行动人最近5年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
1、截至本报告书签署日，首农食品集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取序号姓名性别职务国籍长期居住地得境外居留权
党委书记、
1王国丰男中国北京市海淀区否
董事长党委副书
2马建梅女记、董事、中国北京市海淀区否
总经理
3尹彦勋男董事中国北京市朝阳区否
党委副书
4马辉男中国北京市朝阳区否
记、董事
党委常委、
5李少陵男中国北京市海淀区否
副总经理
党委常委、
6陈方俊男中国北京市丰台区否
董事
7穆春雨女董事中国北京市朝阳区否
8王振忠男董事中国北京市丰台区否
9常毅男副总经理中国北京市海淀区否
10马俊男副总经理中国北京市东城区否
11秘勇男总会计师中国北京市海淀区否
12王钤女总法律顾问中国北京市朝阳区否
13聂徐春男董事会秘书中国北京市西城区否14徐建军男外部董事中国北京市朝阳区否
15高峰男外部董事中国北京市海淀区否
北京市
16张政军男外部董事中国否
石景山区
监事、工会
17雷坤石男中国北京市朝阳区否
副主席
18马恩女监事中国北京市朝阳区否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、截至本报告书签署日，京粮集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取序号姓名性别职务国籍长期居住地得境外居留权
党委书记、
1张立军男中国北京市朝阳区否
董事长
党委副书记、
2狄友清男中国北京市海淀区否
董事、总经理
党委副书记、
3阎恒庆男中国北京市丰台区否
副董事长党委副书记、
4郭蔷女中国北京市通州区否
董事
董事、
5朱海峰男中国北京市宣武区否
副总经理
董事、
6唐辉男中国北京市西城区否
副总经理
7胡代英男副总经理中国北京市朝阳区否
8李辉男财务总监中国北京市东城区否
董事、
9冷振涛男中国北京市海淀区否
副总经理
10蔡海荣男副总经理中国北京市宣武区否
11陈剑锋男副总经理中国北京市昌平区否
12葛中秋男副总经理中国北京市宣武区否
13刘鑫男副总经理中国北京市通州区否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接及间接持有北京三元食品股份有限公司54.70%的股份；信息披露义务人间接持有新西兰上市公司PGG Wrightson（股票代码：PGW）13.54%的股份。
除此以外，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份没有达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
2、信息披露义务人的控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至2021年6月30日，北京国管在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序号证券代码证券简称持股比例
1 601992.SH 金隅集团 44.93%
2 600861.SH 北京城乡 34.23%
3 03320.HK 华润医药 17.43%
4 000725.SZ 京东方 A 11.68%
5 000505.SZ 京粮控股 6.67%
八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
序号公司名称持股比例
直接持有9.84%
1北京农村商业银行股份有限公司
间接持有0.09%
2北京首农食品集团财务有限公司直接持有100%
3北京大兴九银村镇银行股份有限公司通过北京市大兴区粮油有限公司间接持有
10.20%
2、截至本报告书签署之日，一致行动人直接或间接持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
序号公司名称持股比例通过北京市大兴区粮
1北京大兴九银村镇银行股份有限公司油有限公司间接持有
10.20%
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。第三节权益变动目的及持股计划一、本次权益变动的目的京粮控股拟向特定对象发行股票，发行股份总数为不超过105633802股（含本数），募集资金总额为不超过60000.00万元（含本数）。信息披露义务人将认购本次发行的全部股票。本次增加持股的主要目的在于进一步巩固国有资本对京粮控股的实际控制地位，同时通过本次非公开发行优化京粮控股资产负债结构，提升京粮控股盈利水平，进一步增强京粮控股核心竞争力。
二、未来12个月内的持股计划信息披露义务人本次认购的京粮控股非公开发行股票自股权登记完成之日
起36个月内不得转让。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人未有其他在未来12个月内继续增持或者减少上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
信息披露义务人就本次增持决定，已履行相应的决策程序。第四节权益变动方式一、本次权益变动方式京粮控股拟向特定对象发行股票，发行股份总数为不超过105633802股（含本数），募集资金总额为不超过60000.00万元（含本数）。信息披露义务人将认购本次发行的全部股票。信息披露义务人于2021年9月30日与京粮控股签订了《附条件生效的股份认购协议》。
二、本次权益变动的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》主要内容
1、合同主体及签订时间甲方（发行人）：海南京粮控股股份有限公司乙方（认购方）：北京首农食品集团有限公司
签订时间：2021年9月30日
2、认购方式
首农食品集团以现金认购发行人向其发行的股份。
3、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、认购价格及调整机制
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为5.68元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
5、认购金额及认购数量
首农食品集团同意按本协议约定认购发行人本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币60000.00万元。本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过105633802股（含本数），不超过本次非公开发行股票前发行人已发行股票总数的30%，其中，首农食品集团拟以自有资金认购数量不超过
105633802股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行
人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他
原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
6、锁定期
本次向首农食品集团发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期内因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。首农食品集团承诺如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的
相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。
7、滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
8、协议生效条件
本协议为附生效条件的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）首农食品集团董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
9、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违约金。
（3）本次非公开发行股票事宜如未获得：发行人董事会审议通过；或/
和首农食品集团董事会审议通过；或/和发行人股东大会审议通过；或/和中国
证监会的核准，不构成双方违约。
（二）非公开发行股票前后，信息披露义务人权益变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过全资子公司京粮集团间接持有上市公司288439561股股份，占上市公司总股本的39.68%。本次非公开发行完成前后，信息披露义务人直接、间接持有发行人股份及发行人总股本情况变动如下：
本次发行前本次发行后股东名称持股数量
占比持股数量（股）占比
（股）首通过京粮
农集团间接28843956139.68%28843956134.64%食持有
品直接持有--10563380212.69%集
合计28843956139.68%39407336347.33%团
其他股东43851069060.32%43851069052.67%
合计726950251100.00%832584053100.00%
（三）信息披露义务人及其一致行动人股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过全资子公司京粮集团间接持有上市公司288439561股股份，占上市公司总股本的39.68%。信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
信息披露义务人本次拟认购的上市公司非公开发行的股份，也不存在质押、冻结等权利限制情况。信息披露义务人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排京粮控股与首农食品集团及其一致行动人及其各自控制的下属企业关联交易
的具体内容已在京粮控股定期报告、临时公告中予以披露。
截至本报告书签署日，首农食品集团与上市公司之间未来12个月内无其他安排。若未来发生其他安排，首农食品集团将严格按照相关法律法规的要求，配合京粮控股依法履行信息披露义务。
四、本次权益变动的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得京粮控股董事会、监事会和股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。相关事项尚存在不确定性。第五节资金来源首农食品集团承诺：“本公司将以合法自有资金或自筹资金认购发行人本次非公开发行的股份。不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的发行人股票存在任何权属争议的情形。用于认购本次非公开发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形。不存在接受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”第六节免于发出要约的情况一、免于发出要约的事项及理由《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
在关联股东回避表决的情况下，京粮控股2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议首农食品集团免于作出要约收购的议案》，首农食品集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。首农食品集团认购京粮控股非公开发行的股份而触发的要约收购义务符合《收购办法》第六十三
条第一款第（三）项规定的条件，首农食品集团可免于发出要约。
二、本次权益变动前后上市公司股份变动情况
本次权益变动前后上市公司将增加105633802股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次变动前变动数本次变动后股份类型股份数量变动股数股份数量比例（%）比例（%）
（股）（股）（股）有限售条件
424593875.84%10563380214809318917.79%
的流通股无限售条件
68449086494.16%068449086482.21%
的流通股
合计726950251100.00%105633802832584053100.00%第七节后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内，如果根据京粮控股的实际情况，信息披露义务人及其一致行动人需要筹划相关事项，京粮控股将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
首农食品集团参与京粮控股本次定向增发，未影响首农食品集团对京粮控股的控制权，首农食品集团不会因为参与本次定向增发对京粮控股现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若根据京粮控股的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行程序修改京粮控股公司章程，履行相应的法定程序和义务。
五、员工聘任计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据京粮控股实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据京粮控股实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。若根据京粮控股实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。第八节对上市公司的影响分析一、本次权益变动对上市公司独立性的影响上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次权益变动前，京粮控股与首农食品集团及其控制的下属企业存在如下
业务重合的情况：
序注册资本持股比业务重合公司名称经营范围号（万元）例的产品
加工及销售酱类、酱腌
菜、酱油、醋、腐乳、
干菜、调味品、豆制品、纸箱；销售副食品、酒、
首农食食品、粮油食品；零售品集团烟；普通货运（道路运通过北输经营许可证有效期北京六必京二商至2020年08月09日）；
香油、
1居食品有14211.6994集团有以下项目仅限分支机
麻酱
限公司限责任构经营：销售定型包装
公司间食品、酱菜、散装糕点；
接持有现场制售大饼、烧饼、
100%肉饼、包子；加工炖肉
宝、咖喱卤；自有房屋的物业管理（含出租写字间）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销
售谷类、豆类、薯类、
塑料制品、玻璃制品、纸制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）生产豆制品（发酵性豆制品）；批发兼零售预包装食品；粮食收购；
首农食普通货运；销售谷物、
品集团豆类、薯类、日用品、通过北金属材料；零售化工产北京二商京二商品（不含危险化学品及王致和食香油、
21000.00食品股一类易制毒化学品）；
品有限公麻酱
份有限技术开发、技术转让、司
公司间技术咨询、技术服务；
接持有仓储服务；代理进出
100%口、货物进出口、技术
进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。生产豆制品（发酵性豆制品）；批发兼零售预包装食品；粮食收购；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）首农食品集团
商品信息咨询服务;饼通过北干及其他焙烤食品制广州百麦京市南造（不含现场制售）;
3食品有限2050.00郊农场面包烘焙食品制造（现场制公司有限公
售）;糕点、面包制造司间接（不含现场制售）;持有
100%
首农食品集团生产糕点（烘烤类糕通过北点），速冻面米食品，东莞百嘉京市南销售自产产品；提供自
4宜食品有9340.00郊农场面包
产产品的技术咨询及限公司有限公技术服务；货物进出司间接口。
持有100%生产糕点（食品生产许可证有效期至2021年
04月24日）；加工谷物
粉类制成品（元宵）（食品生产许可证有效期至2021年04月24日）；
销售自产食品；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至2021年06首农食月06日）；道路货物运品集团输；接受委托进行物业
通过北管理（出租写字间）；
北京二商京市南餐饮管理；销售针纺织宫颐府食
520223.46郊农场品、服装、鞋帽、厨房糕点
品有限公
有限公用具、卫生间用具、日司
司间接用品、化妆品、清洁用
持有品、钟表、眼镜、箱包、
100%文化用品、体育用品、工艺美术品、家用电器、花卉、苗木（种苗木除外）、五金产品（不含电动自行车）；维修
家用电器；技术咨询、服务；包装设计；人工装卸服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）除上述情况外，首农食品集团及其控制的下属企业未以任何方式直接或间接从事与京粮控股相竞争的业务，未直接或间接拥有与京粮控股存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
2、为避免与发行人之间的同业竞争，首农食品集团作出如下承诺：
“就本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况，本公司承诺在本函出具之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在本公司控制发行人期间，本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式新增对发行人的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；（2）投资、收购、兼并从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组
织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组织。
为了更有效地避免未来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与发行人
新增同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接新增与发行人相竞争的
业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似
的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（3）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。”
（二）关联交易
本次权益变动前，京粮控股与首农食品集团及其一致行动人及其控制的下属企业关联交易的具体内容已履行相应的决议和披露义务。
为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，首农食品集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
首农食品集团承诺如下：
“1.本公司将诚信和善意履行作为控股股东的义务，本公司及本公司所控制的其他企业，将尽可能避免与发行人之间发生除为满足日常经营业务所需的非日常关联交易。
2.对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与发行人依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、深交所有关规定和公司章程的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易价格的公允性，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3.不利用控制权影响谋求发行人及其子公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利。
4.本公司及本公司所控制的其他企业承诺，不以借款、代垫款项或者其他方
式占用发行人及其子公司的资金，也不要求发行人及其子公司为本公司及本公司所控制的其他企业进行违规担保。
5.本公司将督促发行人进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的
法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。”第九节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
本报告书公告前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未发生其它重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理
人员作出任何补偿的承诺，或其他类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。第十节前六个月买卖上市公司交易股份的情况一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。第十一节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料一、首农食品集团财务资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团出具了2018年度标准无保
留意见审计报告（致同审字（2019）第110ZA6296号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团出具了2019年度标准无保留意见审计报告（致同审字
（2020）第110ZA6994号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团出具了2020年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第110A013375号）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金1385759.421416189.641899291.65
交易性金融资产6347.8116132.4724395.66以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产212987.5810617.845126.89
衍生金融资产0.008912.157126.04
应收票据及应收账款502839.53682191.60613546.93
其中：应收票据37416.768155.7410303.21
应收账款465422.77674035.86603243.72
预付款项687425.561011743.20791323.47
其他应收款881026.81840775.70721735.61
买入返售金融资产0.00200.000.00
存货4741121.154172549.963460267.74
合同负债0.000.000.00一年内到期的非流动资
产0.000.000.00
其他流动资产344388.95245938.18198453.89项目2020年末2019年末2018年末
流动资产合计8761896.808405250.757721267.87
非流动资产：
可供出售金融资产653331.56399870.25277401.18
长期股权投资1189922.531057996.25952297.74
其他权益工具投资4550.944313.144268.89
投资性房地产489065.72469894.21446341.53
固定资产1966191.872053904.432032701.80
在建工程536200.38429076.98349474.97
生产性生物资产188029.88201910.68195106.00
使用权资产461.85711.32664.62
无形资产694569.73673752.27674376.28
开发支出474.072659.862048.66
商誉409021.04407020.01406147.72
长期待摊费用132809.38122524.24119134.57
递延所得税资产36994.5030257.4523106.55
其他非流动资产316558.21276766.78163361.90
非流动资产合计6618181.656130657.875646432.43
资产总计15380078.4514535908.6213367700.30
流动负债：
短期借款3001012.792259432.981990353.47
衍生金融负债38043.6423.500.00
应付票据及应付账款658403.52910000.23851126.13
其中：应付票据100484.15110474.03140515.49
应付账款557919.38799526.21710610.64
预收款项1099497.201163845.38966887.45
合同负债66467.6981689.000.00
应付职工薪酬89166.7183460.3973317.42
应交税费80872.39107598.34112226.31项目2020年末2019年末2018年末
其他应付款1923690.691924741.951751780.01一年内到期的非流动负
497546.78277218.35259522.65
债
其他流动负债254616.63204137.65201921.07
流动负债合计7709318.047012147.786207134.51
非流动负债：
长期借款1029947.031670297.382188905.48
应付债券683510.00460000.00350000.00
租赁负债87.32337.56655.30
长期应付款91936.34176689.74168907.84
长期应付职工薪酬20766.2621554.0024330.27
预计负债1268.902292.771346.56
递延收益293801.34304421.45271618.62
递延所得税负债167009.59130992.32123368.00
其他非流动负债0.003766.053720.40
非流动负债合计2288326.782770351.263132852.48
负债合计9997644.829782499.049339987.00
实收资本（或股本）净
623760.53603760.53601763.53
额
其他权益工具1025720.75995720.75428200.00
其中：永续债1025720.75995720.75428200.00
资本公积1278105.991287104.831210739.27
其他综合收益89728.9466486.6155482.53
专项储备59.4359.6054.28
盈余公积0.000.000.00
一般风险准备10538.384658.454658.45
未分配利润899205.21742446.05667177.41
归属于母公司所有者权3927119.243700236.822968075.47项目2020年末2019年末2018年末益（或股东权益）合计
少数股东权益1455314.391053172.751059637.83
所有者权益合计5382433.634753409.584027713.30
负债及所有者权益总计15380078.4514535908.6213367700.30
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入15706161.1014226401.6712665487.52
其中：营业收入15694228.9914220307.7912659849.22
利息收入11932.126093.885638.29
二、营业总成本15571117.3714078506.0712570065.32
其中：营业成本14463701.7612882064.6311485772.79
利息支出1927.707.701.04
手续费及佣金支出115.6369.3047.52
税金及附加57393.8861215.4053454.15
销售费用488100.20548903.91472166.34
管理费用417429.21430713.58406226.26
研发费用12426.2211750.339578.08
财务费用130022.76143781.24142819.15
加：其他收益79403.5076833.3670932.87投资收益（损失以“-”号
204634.85150866.80165601.21
填列）
其中：对联营企业和合营
85560.61114260.0789365.74
企业的投资收益公允价值变动收益（损失-6839.751386.95-509.12以“-”号填列）信用减值损失（损失以-3608.011152.950.00项目2020年度2019年度2018年度“-”号填列）资产减值损失（损失以-53390.54-28870.40-27960.64“-”号填列）资产处置收益（损失以
31404.12-5401.13-10325.56“-”号填列）三、营业利润（亏损以
386647.91343864.14293160.96“-”号填列）
加：营业外收入95770.58128991.37134451.25
减：营业外支出24729.2838525.2626204.17四、利润总额（亏损总额
457689.20434330.25401408.05以“-”号填列）
减：所得税费用129370.50118597.24102674.03五、净利润（净亏损以
328318.70315733.01298734.02“-”号填列）
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”291480.58246865.24258993.96号填列）少数股东损益（净亏损以
36838.1268867.7639740.06“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
28733.6312287.83651.64
净额
七、综合收益总额357052.33328020.83299385.65归属于母公司股东的综合
314722.91257869.32257704.44
收益总额归属于少数股东的综合收
42329.4270151.5241681.21
益总额（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
17092918.6915404957.0113475978.43
的现金
收取利息、手续费及佣金
11855.686093.886010.68
的现金
回购业务资金净增加额200.000.000.00
收到的税费返还17822.588198.788459.69收到其他与经营活动有关
1592443.361940784.633209440.81
的现金
经营活动现金流入小计18715240.3117360034.3116699889.62
购买商品、接受劳务支付
16219207.5914121171.8712811378.18
的现金
支付利息、手续费及佣金
157.08123.1876.70
的现金支付给职工以及为职工支
619290.14657762.12600603.10
付的现金
支付的各项税费312970.35298019.05298877.35支付其他与经营活动有关
1516688.962126450.822892636.37
的现金
经营活动现金流出小计18668314.1117203527.0516603571.69经营活动产生的现金流量
46926.20156507.2696317.93
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金407813.07242245.16463334.16项目2020年度2019年度2018年度
取得投资收益收到的现金47624.9150391.3129419.22
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现21744.0030134.7211988.81金净额处置子公司及其他营业单
500.92442.7216851.39
位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
9325.445187.471874.90
的现金
投资活动现金流入小计487008.34328401.38523468.48
购置固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现373161.36321168.13308953.56金
投资支付的现金748060.81493521.05823984.32取得子公司及其他营业单
178.07-1165.45637269.30
位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
17917.4912167.4013368.67
的现金
投资活动现金流出小计1139317.74825691.131783575.86投资活动产生的现金流量
-652309.40-497289.75-1260107.38净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金583206.99587677.24117979.44
其中：子公司吸收少数股
563206.9912946.7675649.55
东权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金6934747.115192990.925973659.10收到其他与筹资活动有关
5102.0034982.05155239.11
的现金项目2020年度2019年度2018年度
筹资活动现金流入小计7523056.105815650.226246877.65
偿还债务支付的现金6415095.295436527.164845977.53
分配股利、利润或偿付利
397932.29431696.46309118.82
息支付的现金
其中：子公司支付少数股
24249.8919719.8610072.02
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关
118344.4231189.4139258.94
的现金
筹资活动现金流出小计6931372.005899413.025194355.29筹资活动产生的现金流量
591684.10-83762.811052522.36
净额
四、汇率变动对现金及现
-2092.36405.724974.42金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-15791.46-424139.59-106292.67增加额
加：期初现金及现金等价
1361941.141786080.721892373.39
物余额
六、期末现金及现金等价
1346149.681361941.141786080.72
物余额
二、京粮集团财务资料
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对京粮集团2018年度合并及母公司会计
报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2019]000741号审计报告。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对京粮集团2019年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2020]000547号审计报告。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对京粮集团2020年度合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2021]000324号审计报告。（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金479252.54460026.70455403.24
交易性金融资产6347.8116130.000.00以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产0.000.000.00
衍生金融资产0.008912.157126.04
应收票据26464.226680.178167.33
应收账款71160.78124843.64125599.22
预付款项52474.3084776.6967363.84
其他应收款170424.75113018.6739966.61
其中：应收利息292.74392.74240.09
应收股利6448.450.000.00
存货1355166.041315265.911100065.60
一年内到期的非流动资产0.000.000.00
其他流动资产172384.66123703.85104596.20
流动资产合计2333675.092253357.771908288.08
非流动资产：
可供出售金融资产67590.8837633.3149258.03
长期应收款0.000.000.00
长期股权投资28799.9426562.2424401.03
其他权益工具投资2000.002000.000.00
投资性房地产87715.1483948.6089192.47
固定资产529406.87674889.66670192.63
在建工程210228.89122425.6580843.67
生产性生物资产0.000.000.00
无形资产102435.62114452.65114376.49项目2020年末2019年末2018年末
开发支出0.000.0023.17
商誉134047.42134124.85134124.85
长期待摊费用16305.7610827.9912147.20
递延所得税资产11784.826151.594718.47
其他非流动资产31973.9615100.53182.58
非流动资产合计1222289.291228117.071179460.58
资产总计3555964.393481474.843087748.66
流动负债：
短期借款1358641.701226138.32829201.05
吸收存款及同业存款0.000.000.00
交易性金融负债38016.420.000.00
应付票据0.0025750.0034350.00
应付账款88696.00171300.9153843.54
预收款项230668.56160561.38116797.69
应付职工薪酬8690.708311.899217.44
应交税费13629.7843344.2048894.69
其他应付款643100.29461129.39219486.51
其中：应付利息4946.303930.089779.51
应付股利6129.435605.655709.55
合同负债34687.430.000.00
一年内到期的非流动负债85984.22199614.03120000.00
其他流动负债845.1838.63201412.11
流动负债合计2502960.282296188.751633203.04
非流动负债：
长期借款38368.1538765.94426504.82
应付债券0.000.000.00
长期应付款60216.8355003.8253160.18
长期应付职工薪酬17224.7317133.8020280.28项目2020年末2019年末2018年末
预计负债1182.001182.001182.00
递延收益79236.5083232.9978757.99
递延所得税负债6511.587133.057292.50
其他非流动负债0.000.000.00
非流动负债合计202739.79202451.60587177.77
负债合计2705700.072498640.362220380.81
所有者权益：
实收资本141953.38144032.38144032.38
其他权益工具360000.00330000.00228150.00
资本公积33835.9853581.9451230.49
其他综合收益-107.49-171.961276.39
专项储备0.000.000.00
盈余公积26518.7824689.7922172.91
一般风险准备0.000.004658.45
未分配利润1079.5697416.0497638.60归属于母公司所有者权益合
563280.20649548.19549159.21
计
少数股东权益286984.11333286.30318208.63
所有者权益合计850264.32982834.48867367.85
负债和所有者权益总计3555964.393481474.843087748.66
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入4660191.415022046.324212031.07
其中：营业收入4660191.415022046.324206392.78
利息收入0.000.005638.29项目2020年度2019年度2018年度
二、营业总成本4637300.834942059.904099012.25
营业成本4416997.694669744.743833405.90
利息支出0.000.001.04
手续费及佣金支出0.000.0047.52
税金及附加13807.5214415.6714266.56
销售费用73914.5597487.7494315.20
管理费用93915.79101765.70100960.43
研发费用1498.511345.79851.74
财务费用37166.7757300.2655163.86
加：其他收益6038.459352.727725.28
投资收益20332.893434.771670.03
公允价值变动收益-1740.281507.41-90.14
信用减值损失25.17-129.570.00
资产减值损失-243.99-5478.2912933.66
资产处置收益-6.88964.11988.52
三、营业利润47295.9489637.59110378.86
加：营业外收入6067.6012076.6820770.32
减：营业外支出1764.069981.209194.09
四、利润总额51599.4791733.07121955.08
减：所得税费用21914.8635855.4139195.70
五、净利润29684.6155877.6682759.39归属于母公司所有者的净
12744.5433366.3956005.93
利润
少数股东损益16940.0722511.2726753.45
六、其他综合收益的税后净
26.18-1432.87-472.84
额以后将重分类进损益的其
64.46-1448.35-472.86
他综合收益项目2020年度2019年度2018年度
七、综合收益总额29710.7954444.7982286.55归属于母公司所有者的综
12809.0031918.0455533.07
合收益总额归属于少数股东的综合收
16901.7822526.7526753.48
益总额
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
5199701.315553952.634629048.65
金客户存款和同业存放款项净
0.000.000.00
增加额
收取利息、手续费及佣金的现
0.000.006010.68
金
收到的税费返还3711.892180.331642.30收到其他与经营活动有关的
596833.82627512.19585391.11
现金
经营活动现金流入小计5800247.016183645.155222092.74
购买商品、接受劳务支付的现
5067922.375052757.884624058.14
金
支付利息、手续费及佣金的现
0.000.0076.70
金支付给职工以及为职工支付
98852.93120218.36108522.29
的现金
支付的各项税费88598.3577730.2875885.34项目2020年度2019年度2018年度支付其他与经营活动有关的
522000.08596065.24390432.06
现金
经营活动现金流出小计5777373.735846771.765198974.52经营活动产生的现金流量净
22873.29336873.3923118.22
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金361992.20239005.16275524.49
取得投资收益收到的现金2191.983082.236449.25
处置固定资产、无形资产和其
3564.973444.665361.02
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
500.00-2.2690.37
收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
1020.98197074.45857.10
现金
投资活动现金流入小计369270.13442604.25288282.24
购建固定资产、无形资产和其
63935.1096914.0994099.65
他长期资产支付的现金
投资支付的现金355628.02275589.15324771.65取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额0.000.000.00支付其他与投资活动有关的
6.60395.312912.64
现金
投资活动现金流出小计419569.73372898.55421783.93投资活动产生的现金流量净
-50299.6069705.70-133501.69额
三、筹资活动产生的现金流
量：项目2020年度2019年度2018年度
吸收投资收到的现金22334.0054176.499329.89
取得借款收到的现金2965292.382766345.001919713.68收到其他与筹资活动有关的
80000.00110260.52138059.11
现金
筹资活动现金流入小计3067626.382930782.002067102.68
偿还债务支付的现金2784614.263206076.161806997.71
分配股利、利润或偿付利息支
80385.56117007.2595437.79
付的现金支付其他与筹资活动有关的
150827.461010.372974.09
现金
筹资活动现金流出小计3015827.283324093.791905409.59筹资活动产生的现金流量净
51799.09-393311.78161693.08
额
四、汇率变动对现金及现金等
-2126.16-36.411901.86价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
22246.6213230.8953211.48
额
加：期初现金及现金等价物余
451232.74438001.85384790.37
额
六、期末现金及现金等价物余
473479.36451232.74438001.85
额第十二节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。第十三节备查文件一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员身份证明文件；
（三）信息披露义务人与京粮控股签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（四）信息披露义务人及其一致行动人最近三年的审计报告；
（五）信息披露义务人出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》；
（六）信息披露义务人关于与上市公司及其关联方之间在公告日前24个月内
发生的相关交易的协议、合同；
（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人、一致
行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况的说明；
（九）信息披露义务人及一致行动人出具的关于减少和规范关联交易的承诺；
（十）信息披露义务人及一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺；
（十一）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）法律意见书；
（十三）证监会和深交所要求的其他材料。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：海南京粮控股股份有限公司证券事务部
地址：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层信息披露义务人及其一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：北京首农食品集团有限公司
法定代表人（签字）：
2021年11月15日信息披露义务人及其一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签章）：北京粮食集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
2021年11月15日海南京粮控股股份有限公司
详式权益变动报告书附表基本情况上市公司名海南京粮控股股份有限公上市公司所海口市滨海大道珠江称司在地广场帝豪大厦29层
股票简称 京粮控股/京粮B 股票代码 000505/200505信息披露义北京首农食品集团有限公信息披露义北京市西城区裕民中务人名称司务人注册地路4号
拥有权益的增加□
有无一致行有□无□
股份数量变不变，但持股人发生变化动人
化□信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为
是□否□是□否□上市公司第上市公司实一大股东际控制人信息披露义信息披露义
是□否□务人是否拥是□否□务人是否对
回答“是”，请注明公司有境内、外回答“是”，请注明境内、境外其家数两个以上上公司家数他上市公司
2家市公司的控2家
持股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□式（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披露前
持股种类： A股拥有权益的股份数量及
持股数量：288439561股占上市公司已发行股份
持股比例：39.68%（通过京粮集团间接持有）比例
本次发生拥 变动种类： A股有权益的股
份变动的数变动数量：105633802股量及变动比
例变动比例：7.65%与上市公司之间是否存
是□否□在持续关联交易与上市公司
之间是否存是□否□在同业竞争信息披露义务人是否拟
于未来12个是□否□月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在二级
是□否□市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六
是□否□条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是□否□
第五十条要求的文件是否已充分
披露资金来是□否□源是否披露后
是□否□续计划是否聘请财
是□否□务顾问本次权益变动是否需取
是□否□得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声
明放弃行使是□否□相关股份的表决权（本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：北京首农食品集团有限公司
法定代表人（签字）：
2021年11月15日（本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人（签章）：北京粮食集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
2021年11月15日