蓝英装备:北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象的法律意见

北京德恒律师事务所
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
德恒 01F20200658-6 号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具了《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（德恒 01F20200658-1 号）、《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》（德恒 01F20200658-2号，以下简称“《法律意见》”）。
本所律师现就本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合
规性出具本法律意见。除非另有说明，《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义、简称同样适用于本法律意见。
《法律意见》中的律师声明事项适用于本法律意见。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及
本法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1.发行人于2021年5月28日召开了第三届董事会第三十六次会议、于2021年6月21日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》《2021年以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于2021年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告的说明的议案》《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于批准募投项目之购买 SBS Ecoclean GmbH 15%少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
据此，本次发行已经获得发行人2020年度股东大会的批准和授权。
2.发行人于2021年10月8日召开第四届董事会第三次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
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以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见据此，本次发行竞价结果等相关事项已获得经股东大会授权的董事会的批准。
（二）中国证监会的批复2021年10月26日，中国证监会出具《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号），同意了发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，上市公司本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）就本次发行签署的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司与中德证券有限责任公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，中德证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
根据蓝英装备及主承销商提供的文件及《证券发行与承销实施细则》第三十
七条第一款的规定，2021年9月27日，发行人及主承销商共向69名机构及个人投资者发出《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2021年9月17日发行人前20名股东（不包括发行人和中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司
20家，证券公司10家，保险机构投资者5家，法人投资者5家及在2021年5月28日召开的董事会决议公告后至询价开始前向发行人提交了认购意向书的其他9名自然人投资者。
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以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见据此，在发行期首日（2021年9月28日）的前1个工作日，发行人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括了董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东，不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及主承销商向上述发行对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数
量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所承办律师现场见证，在本次发行的首轮申购报价期间，即2021年9月
30日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到7份符合《认购邀请书》形式要求
的《申购报价单》，其中6家投资者按时足额缴纳申购定金，其余1家投资者未按时缴纳定金，被认定为无效申购。最终提供有效报价的询价对象为6家，累计申购金额为11880万元，未达到募集资金上限12000万元，经发行人和主承销商协商，决定启动追加认购程序。
在本次发行的追加认购期间，即2021年9月30日13:30-15:00，发行人及主承销商共收到2份符合《追加认购邀请书》形式要求的《追加认购申购报价单》，提交有效《追加认购申购报价单》的2家投资者均为首轮获配投资者。上述6家投资者的申报情况如下：
序号投资者全称投资者类型申购价格（元/股）申购金额（元）首轮申购兴证全球基金管理有
1基金公司12.008800000.00
限公司
2李洁自然人11.6610000000.00
3余远辉自然人11.668000000.00
4蔡逸松自然人11.668000000.00
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序号投资者全称投资者类型申购价格（元/股）申购金额（元）北京衍恒投资管理有5限公司（衍恒云起一号法人投资者11.6215000000.00投私募证券投资基金）北京衍恒投资管理有6限公司（衍恒云起三号法人投资者11.6169000000.00投私募证券投资基金）追加申购北京衍恒投资管理有1限公司（衍恒云起一号法人投资者11.611200000.00投私募证券投资基金）兴证全球基金管理有
2基金公司11.611200000.00
限公司
合计121200000.00
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购定金，申购定金为100万元人民币（基金管理公司无须缴纳申购定金）；认购对象参与追加认购须在提交《追加申购报价单》的同时缴纳申购定金50万元人民币（已参与首轮申购且获配的投资者不受此限制，基金管理公司无须缴纳申购定金）。经核查，需缴纳保证金的发行对象李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管
理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金均已将认购保证金足额按时汇入中
德证券指定的专用账户。经确认，兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍
恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金提交的《申购报价单》有效，北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司提交的《追加认购申购报价单》有效。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》《追加认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1.根据蓝英装备2020年度股东大会确定的发行方案及《认购邀请书》《追
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以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见加认购邀请书》，发行人本次发行的每股发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
2.根据蓝英装备2020年度股东大会确定的发行方案，发行人本次发行的股
票数量不超过8100万股（含8100万股），募集资金总额不超过12000万元（含
12000万元）。
3.根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的操作规则，本次发行采取
“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，追加认购配售原则为“对所有投资者的有效追加认购进行簿记建档，对已申购投资者的有效追加认购优先配售。结合询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币11.61元/股，发行股份总数为10335917.00股；募集资金总额为人民币119999996.37元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
获配价格
序号发行对象最终配售股数（股）最终配售金额（元）锁定期（月）（元/股）兴证全球基金管理有限
1公司11.61757969.008800020.09
6
2李洁11.61861326.009999994.866
3余远辉11.61689061.007999998.216
4蔡逸松11.61689061.007999998.216
北京衍恒投资管理有限
公司-衍恒云起一号私募11.611395348.0016199990.286
5
证券投资基金北京衍恒投资管理有限
公司-衍恒云起三号私11.615943152.0068999994.726
6
募证券投资基金
总计-10335917.00119999996.37-
经本所承办律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。
（四）签署股份认购协议
2021年10月8日，发行人分别与兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远
辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北
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以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金就本次发行签署《附条件生效的股份认购协议》，各股份认购协议明确约定了合同的生效条件为本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册。除此之外，上述股份认购协议还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购方式、认购股票数量，股款的支付时间、支付方式与股票交割，违约责任等事项进行了约定。
经本所律师核查，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经2020年度股东大会授权的董事会审议通过并获得中国证监会的批复
根据2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2021年10月8日召开第四届董事会第三次会议，对本次竞价结果等相关事项进行了审议，符合《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。
2021年10月26日，中国证监会下发了《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号），同意了发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（六）缴款与验资
1.发行人与主承销商于2021年10月29日分别向兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金发出了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2.经核查，上述6名发行对象已在《缴款通知书》规定时间内且中国证监会
作出予以注册决定后的10个工作日内足额缴纳了认购资金。11月9日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2021）第030031号），经审验，截至2021年11月3日，发行人本次发行取得募集资金119999996.37元，扣除发行费用10924310.42（不含
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以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见税），实际募集资金净额109075685.95元，其中：计入实收资本（股本）
10335917.00元，计入资本公积（股本溢价）98739768.95元。
本次发行完成后，发行人的实收资本变更为280335917.00元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板再融资办法》第三十二条第二款及《证券发行与承销实施细则》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法
规的强制性规定，内容合法、有效。
二、本次发行的认购对象
1.根据本次发行方案及认购情况，蓝英装备本次发行的认购对象为兴证全球
基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒
云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购对象均为合法存续的境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
2.经核查投资人提供的基本信息表以及承销机构的认定，兴证全球基金管理
有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号
私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基
金作为专业投资者，可以参与认购本次发行的股票，符合行业监管要求，投资人均以自有资金参与本次认购，不存在超资产规模申购的情形。
3.根据发行人及主承销商、认购对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或者通过利益相关方间接认购的情形，本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出保底保收益或变相
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保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板再融资办法》第五十五条、
第六十六条、第六十七条、第六十八条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号）和蓝英装备有关本次发行的董事会、股东
大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》《附条件生效的股份认购协议》等法律文件真实、
合法、有效；本次发行的结果公平、公正，本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
10北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
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负责人：
王丽
承办律师：
李广新
承办律师：
祁辉
二〇二一年月日
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