蓝英装备:中德证券有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票尽职调查报告
中德证券有限责任公司
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2021年度以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二〇二一年十一月沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号）批复，同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（简称“蓝英装备”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为蓝英装备的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求
及蓝英装备有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合蓝英装备及其全体股东的利益。
一、发行发行的基本情况
（一）发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2021年9月28 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.61元/股。
（二）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为10335917股，未超过发行人2020年度股东大会决议规定的上限；不超过本次发行前公司总股本27000
万股的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
1沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（三）发行对象
本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北
京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理
有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为119999996.37元，扣除发行费用10924310.42元（不含税），募集资金净额为109075685.95元。
（五）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2021年5月28日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象
2沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于批准募投项目之购买 SBS Ecoclean GmbH 15%少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的议案》，并提议召开年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。
发行人于2021年6月21日召开公司2020年度股东大会，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2021年10月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2021年10月12日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2021]456号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2021年10月15日向中国证监会提交注册。
中国证监会于2021年10月22日出具《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
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三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2021年9月27日，发行人和保荐机构（主承销商）共向69名特定投资者
发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至2021年9月17日收盘后发行人可联系到的前20名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者14家。经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2021年9月30日
9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共
收到了来自7家投资者的《申购报价单》及其附件，接受了除证券投资基金管理公司外的其他投资者缴纳的申购定金，除1家投资者未按时缴纳定金被认定为无效申购外，其余6家投资者均为有效申购。
因首轮申购报价后，投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额上限12000万元、对应的申购数量未达到上限8100万股且认购对象数量未超过35家，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。在本次追加认购的规定时间内
（2021年9月30日13:30-15:00），簿记现场共收到2家投资者的追加认购报价单，且均在规定时间内提交了《追加认购邀请书》中规定的追加认购报价单及相关材料。参与追加认购的2家投资者均为已参与首轮认购的投资者。
投资者报价详细情况如下表所示：
序申购价格申购金额是否缴纳是否为有申购对象号（元/股）（万元）定金效申购
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
4沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
1李洁11.661000.00是是北京衍恒投资管理有限公司（代衍
211.621500.00是是恒云起一号私募证券投资基金）
3余远辉11.66800.00是是
4黄三妹11.661000.00否否北京衍恒投资管理有限公司（代衍
511.616900.00是是恒云起三号私募证券投资基金）
6蔡逸松11.66800.00是是
7兴证全球基金管理有限公司12.00880.00无需缴纳是
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
北京衍恒投资管理有限公司(代衍
111.61120.00无需缴纳是
恒云起一号私募证券投资基金)
2兴证全球基金管理有限公司11.61120.00无需缴纳是
三、无效申购报价情况
1黄三妹（注）11.661000.00否否
注：黄三妹因未按时缴纳定金，因此其报价为无效报价，无效申购金额为1000万元。
经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参加本次发行的有效认购对象已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单、全套申购文件与核查材料，并按时足额缴纳了定金。本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.61元/股。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为100%，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为80.03%
（三）最终获配情况
本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下:
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1兴证全球基金管理有限公司7579698800020.096个月
2李洁8613269999994.866个月
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3余远辉6890617999998.216个月
4蔡逸松6890617999998.216个月
北京衍恒投资管理有限公司-衍
5139534816199990.286个月
恒云起一号私募证券投资基金
北京衍恒投资管理有限公司-衍
6594315268999994.726个月
恒云起三号私募证券投资基金
总计10335917119999996.37经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的向特定对象发行股票方案，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认购资金来源核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关制度，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/风险等级序号发行对象风险承受等级是否匹配
1 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 李洁 普通投资者 C4 是
3 余远辉 普通投资者 C4 是
4 蔡逸松 普通投资者 C4 是
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一
5 专业投资者 I 是
号私募证券投资基金
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三
6 专业投资者 I 是
号私募证券投资基金
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 类专业投资者、II 类专业投资者和Ⅲ类
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专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次蓝英装备向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
2、关于发行对象的关联关系核查
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、关于发行对象的备案事项核查
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，本次发行的认购对象北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-
衍恒云起三号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
综上所述，本次向特定对象发行股票的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
4、关于发行对象的资金来源的核查意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
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（五）发行缴款及验资情况本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2021年10月29日通过邮件的方式向本次获配的发行对象送达了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2021年11月2日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资
者缴付的认购金额总计119999996.37元。2021年11月3日，中德证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至蓝英装备指定的银行账户内。2021年11月9日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2021）第030031号），经审验，截至2021年11月3日止，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币8300000.00元，
实际到位资金人民币111699996.37元。本次发行募集资金总额119999996.37元，扣除发行费用10924310.42（不含税），蓝英装备本次募集资金净额
109075685.95元，其中：计入实收资本（股本）10335917.00元，计入资本公积（股本溢价）98739768.95元。
综上，本次发行对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以简易程序向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等相关规定。
四、本次发行概要公司于2021年10月26日收到中国证监会于2021年10月22日出具的《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，公司于2021年10月26日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》《承销细则》《承销管理办法》及其他关于
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信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意荣科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
1201号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
9沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
李波刘奥
法定代表人：
侯巍中德证券有限责任公司年月日
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