仟源医药:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300254证券简称：仟源医药公告编号：2021-085
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日
召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
及《上市公司章程指引》的有关规定，现拟对《公司章程》进行修订并授权办理工商变更登记。具体修订情况如下：
一、关于增加董事会成员人数
根据公司实际情况，为进一步提高公司董事会决策的独立性、科学性及有效性，公司拟将董事会成员人数由7人增至9人，其中独立董事人数不变，仍为3人，须修改《公司章程》第一百〇八条的规定。
二、关于修改《公司章程》其他条款为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件对上市公司的规
定和要求，拟对《公司章程》作其他条款的相应修订。
综上，本次《公司章程》修订前后对比如下：
修订前修订后
第八条董事长为公司的法定代表人第八条董事长或总裁为公司的法定代表人
第四十一条公司下述对外担保事项，第四十一条公司下述对外担保事项，须经须经股东大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审保总额，达到或超过最近一期经审计净资产计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
过最近一期经审计总资产的30%以后提近一期经审计总资产的30%以后提供的任供的任何担保；何担保；
（三）为资产负债率达到或超过70%的担（三）为资产负债率达到或超过70%的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）单笔担保额达到或超过最近一期（四）单笔担保额达到或超过最近一期经审
经审计净资产10%的担保计净资产10%的担保
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
司最近一期经审计净资产的50%且绝对近一期经审计净资产的50%且绝对金额超金额超过3000万元；过5000万元；
（七）为关联方提供的担保。（七）为关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所规定的其他担保（八）深圳证券交易所规定的其他担保情情形。形。
上述对外担保事项须经董事会审议通过上述对外担保事项须经董事会审议通过后，后，方可提交股东大会审议。董事会审方可提交股东大会审议。董事会审议对外担议对外担保事项，必须经全体董事过半保事项，必须经全体董事过半数同意且同意数同意且同意的董事人数占出席董事会的董事人数占出席董事会会议的董事三分会议的董事三分之二以上方可作出决之二以上方可作出决议。
议。股东大会审议第一款第（二）项担保事项时，股东大会审议第一款第（二）项担保事必须经出席会议的股东所持表决权的三分项时，必须经出席会议的股东所持表决之二以上通过。
权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子股东大会在审议为股东、实际控制人及公司提供担保且控股子公司其他股东按所其关联方提供的担保议案时，该股东或享有的权益提供同比例担保，属于本条第一受该实际控制人支配的股东，不得参与款第（一）项、第（三）项、第（四）项、该项表决，该项表决由出席股东大会的第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会其他股东所持表决权的过半数通过。审议。
董事会应当确保公司对外担保符合法律股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
法规及本章程规定的权限，并履行必要联方提供的担保议案时，该股东或受该实际的程序。公司董事、高级管理人员违反控制人支配的股东，不得参与该项表决，该本章程的规定，擅自以公司名义对外担项表决由出席股东大会的其他股东所持表保的，公司董事会应及时采取补救措施决权的过半数通过。
依法解决该等对外担保事项，同时应视董事会应当确保公司对外担保符合法律法情节轻重对直接责任人给予处分，或对规及本章程规定的权限，并履行必要的程负有严重责任的董事提出罢免议案并提序。公司董事、高级管理人员违反本章程的交股东大会审议。规定，擅自以公司名义对外担保的，公司董事会应及时采取补救措施依法解决该等对
外担保事项，同时应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事提出罢免议案并提交股东大会审议。
第四十二条公司发生的交易（提供担第四十二条公司发生的交易（提供担保、保、公司受赠现金资产、单纯减免公司公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债义务的债务除外）达到下列标准之一的，务除外）达到下列标准之一的，应当提交股应当提交股东大会审议：东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面账面值和评估值的，以高者为准）占公值和评估值的，以高者为准）占公司最近一司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
费用）占公司最近一期经审计净资产的占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
50%以上，且绝对金额超过3000万元；且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额对金额超过300万元；超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度相关的营业收入占公司最近一年度相关的营业收入占公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的50%以上，年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金且绝对金额超过3000万元；额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个年度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超对金额超过300万元。过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计值计算。算。
交易标的为股权且达到上述第一款标准交易标的为股权且达到上述第一款标准的，的，公司应当聘请具有从事证券、期货公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务相关业务资格会计师事务所对交易标的资格会计师事务所对交易标的最近一年又
最近一年又一期财务会计报告进行审一期财务会计报告进行审计，审计截止日距计，审计截止日距审议该交易事项的股审议该交易事项的股东大会召开日不得超东大会召开日不得超过六个月；若交易过六个月；若交易标的为股权以外的其他非
标的为股权以外的其他非现金资产，公现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期司应当聘请具有从事证券、期货相关业货相关业务资格资产评估机构进行评估，评务资格资产评估机构进行评估，评估基估基准日距审议该交易事项的股东大会召准日距审议该交易事项的股东大会召开开日不得超过一年。
日不得超过一年。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论公司发生“购买或者出售资产”交易，交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或不论交易标的是否相关，若所涉及的资者成交金额在连续12个月内经累计计算超产总额或者成交金额在连续12个月内经过公司最近一期经审计总资产30%的，除应累计计算超过公司最近一期经审计总资当按照前述规定审计或者评估外，还应当提产30%的，除应当按照前述规定审计或者交股东大会审议，并经出席会议的股东所持评估外，还应当提交股东大会审议，并表决权的三分之二以上通过。但已按照前述经出席会议的股东所持表决权的三分之规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计二以上通过。但已按照前述规定履行相计算范围。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范公司与其合并报表范围内的控股子公司发围。生的或者控股子公司之间发生的重大交易公司与其合并报表范围内的控股子公司事项，除中国证监会和本章程另有规定外，发生的或者控股子公司之间发生的重大免于按照本条规定履行相应程序。
交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十三条公司发生的下列关联交易第四十三条公司发生的下列关联交易（公（公司获赠现金资产、提供担保、单纯司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司减免公司义务的除外），应当提交股东大义务的除外），应当提交股东大会审议：
会审议：（一）公司与公司董事、监事和高级管理人
（一）公司与公司董事、监事和高级管员及其配偶发生关联交易；
理人员及其配偶发生关联交易；（二）公司与关联人发生的交易金额在
（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
1000万元以上，且占公司最近一期经审净资产绝对值5%以上的关联交易；
计净资产绝对值5%以上的关联交易；（三）其他根据《深圳证券交易所创业板股
（三）其他根据《深圳证券交易所创业票上市规则》等相关规定需要经过股东大会板股票上市规则》等相关规定需要经过审议的关联交易事项。
股东大会审议的关联交易事项。公司在连续十二个月内发生的与同一关联公司在连续十二个月内发生的与同一关人进行交易或者与不同关联人进行的与同
联人进行交易或者与不同关联人进行的一交易标的相关的交易，应当按照累计计算与同一交易标的相关的交易，应当按照的原则适用前款规定。已按照前款规定履行累计计算的原则适用前款规定。已按照相关义务的，不再纳入相关的累计计算范前款规定履行相关义务的，不再纳入相围。
关的累计计算范围。股东大会的上述权限如与《深圳证券交易所股东大会的上述权限如与《深圳证券交创业板股票上市规则》的相关规定抵触，则易所创业板股票上市规则》的相关规定以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》抵触，则以《深圳证券交易所创业板股的规定为准。票上市规则》的规定为准。
第一百〇八条董事会由7名董事组成，第一百〇八条董事会由9名董事组成，设
设董事长1人，副董事长1人。董事长1人，副董事长1人。
第一百一十二条董事会应当确第一百一十二条董事会应当确定对外
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易的事项、委托理财、关联交易的权限，建立严权限，建立严格的审查和决策程序；重格的审查和决策程序；重大投资项目应当组大投资项目应当组织有关专家、专业人织有关专家、专业人员进行评审，并报股东员进行评审，并报股东大会批准。大会批准。
董事会有关对外投资、收购、出售董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷
资产、贷款审批、资产抵押、对外担保款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理
事项、委托理财、关联交易的权限如下：财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资（含委托理财，委（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，托贷款，对子公司、合营企业、联营企对子公司、合营企业、联营企业投资，投资业投资，投资交易性金融资产、可供出交易性金融资产、可供出售金融资产、持有售金融资产、持有至到期投资等）、收购、至到期投资等）、收购、出售资产
出售资产1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一
1.交易涉及的资产总额占上市公司期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
最近一期经审计总资产的10%以上，该交资产总额同时存在账面值和评估值的，以较易涉及的资产总额同时存在账面值和评高者作为计算依据；
估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2.交易标的（如股权）在最近一个相关的营业收入占上市公司最近一个会计
会计年度相关的营业收入占上市公司最年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金近一个会计年度经审计营业收入的10%额超过1000万元；
以上，且绝对金额超过500万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3.交易标的（如股权）在最近一个相关的净利润占上市公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占上市公司最近度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超一个会计年度经审计净利润的10%以上，过100万元；
且绝对金额超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占4.交易的成交金额（含承担债务和上市公司最近一期经审计净资产的10%以费用）占上市公司最近一期经审计净资上，且绝对金额超过1000万元；
产的10%以上，且绝对金额超过500万5.交易产生的利润占上市公司最近一个会元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
5.交易产生的利润占上市公司最近额超过100万元。公司在一个会计年度内连
一个会计年度经审计净利润的10%以上，续对同一资产或相关资产分次进行的收购且绝对金额超过100万元。公司在一个或出售，以其在此期间的累计额不超过上述会计年度内连续对同一资产或相关资产规定为限。
分次进行的收购或出售，以其在此期间未达到上述标准的交易由总裁决定。上述交的累计额不超过上述规定为限。易达到提交股东大会审议标准的还应提交未达到上述标准的交易由总裁决股东大会审议。
定。上述交易达到提交股东大会审议标（二）资产抵押准的还应提交股东大会审议。董事会具有单次不超过公司最近一期经审
（二）资产抵押计的总资产的50%的资产抵押权限。
董事会具有单次不超过公司最近一（三）对外担保
期经审计的总资产的50%的资产抵押权除本章程规定应由股东大会审议批准之外限。的所有对外担保。
（三）对外担保（四）关联交易除本章程规定应由股东大会审议批公司与关联自然人发生的交易金额（提供担准之外的所有对外担保。保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务（四）关联交易的债务除外）在30万元以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额与关联法人发生的交易金额（提供担保、公（提供担保、公司受赠现金资产、单纯司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务减免公司义务的债务除外）在30万元以除外）在300万元以上且占上市公司最近一
上的关联交易，与关联法人发生的交易期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
金额（提供担保、公司受赠现金资产、公司在一个会计年度内与同一关联人单纯减免公司义务的债务除外）在100分次进行的同类关联交易，以其在此期间的万元以上且占上市公司最近一期经审计累计额不超过上述规定为限。
净资产绝对值0.5%的关联交易。未达到上述标准的交易由总裁决定。公司在一个会计年度内与同一关联董事会的上述权限如与《深圳证券交易人分次进行的同类关联交易，以其在此所创业板股票上市规则》的相关规定抵触，期间的累计额不超过上述规定为限。则以《深圳证券交易所创业板股票上市规未达到上述标准的交易由总裁决则》的规定为准。
定。
董事会的上述权限如与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定抵触，则以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见2021年11月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。上述修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会授权公司相关人员办理本次相关工商变更登记及章程备案。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日