深桑达Ａ:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书
致：深圳市桑达实业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）委托，担任其发行股份购买中国电子系统技术有限公司
96.7186%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问。为本次交易之目的，本所已于2020年7月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2020年8月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”），于2020年8月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年9月25日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年11月22日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2021年1月28日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2021年4月15日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”），于2021年5月12日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”），于2021年10月28日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》”）。本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
除本法律意见书另有明确说明外，本所在《法律意见书》《核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料及证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及盈利预测等非法律专业事项以及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书如涉及有关审计报告和资产评估报告等专业报告中的某些数据、意见和结
论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见以及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供深桑达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意深桑达在其为本次交易所制作的相关文件中依据法律法规的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次交易方案的主要内容
根据深桑达第八届董事会第二十一次会议决议、第八届董事会第二十七次会
议决议、2020年第三次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届
董事会第三十三次会议决议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四
十四次会议、2021年第三次临时股东大会决议、本次交易协议及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次购买资产深桑达拟通过发行股份的方式购买中国电子集团等15名交易对方合计持有
的中国系统96.7186%股权。本次购买资产项下，标的资产根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易各方协商一致，确定本次交易的总交易对价为742895.35万元，该等标的资产的交易对价全部由深桑达以发行股份的方式进行支付。本次购买资产项下的发行定价基准日为深桑达关于本次交易召开的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前120个交易日深桑达股票交易均价的90%，即11.36元/股。在定价基准日至发行结束日期间，深桑达如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
鉴于深桑达2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，深桑达于2020年5月28日发布《2019年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发0.8元现金（含税）。经交易各方协商一致，考虑该等除息事项影响，
对价股份的发行价格调整为11.29元/股。
本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，最终本次募集配套资金项下的股份发行成功与否不影响本次购买资产交易的实施。本次购买资产完成后，深桑达将持有中国系统96.7186%的股份，中国系统将成为深桑达的控股子公司。
（二）本次募集配套资金同时，深桑达拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金的金额不超过200000万元。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次募集配套资金定价基准日至发行结束日期间，深桑达如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次交易已经取得的批准和授权截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）上市公司
1.深桑达于2020年1月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2.深桑达于2020年7月31日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
3.深桑达于2020年8月21日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的提案。
4.深桑达于2020年9月25日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
5.深桑达于2020年11月22日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
6.深桑达于2021年1月28日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
7.深桑达于2021年9月13日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。
独立董事发表了独立意见。8.深桑达于2021年9月29日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。
（二）交易对方本次交易的交易对方为中国系统的相关股东共15方。其中1名为自然人股东，无需履行批准程序；其余14名非自然人股东已分别履行了相关批准或授权程序。根据交易对方提供的决议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均已按其各自决策制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
（三）目标公司
2020年7月31日，中国系统召开股东会作出决议，同意本次交易并签署本
次交易所需的全部协议、承诺、声明文件。
2020年7月31日，万建房地产已出具声明，确认其同意本次交易，放弃根
据《公司法》和中国系统章程就本次交易享有的优先购买权。
（四）国务院国资委关于本次交易的评估备案及批准北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2020年2月29日为评估基准
日的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010155号）之评估结果已于
2020年7月27日在国务院国资委完成备案。
国务院国资委于2020年8月20日出具《关于深圳市桑达实业股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]459号），原则同意深桑达本次重组并配套募集不超过200000万元资金的总体方案。
（五）中国证监会2021年3月29日，中国证监会出具《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号），核准深桑达向中国电子信息产业集团有限公司发行199241427股股份、向陈士刚发行48595470股股份、向横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）发行35581603股股份、向横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
发行35581603股股份、向横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）发行27903518
股股份、向横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）发行11162379股股份、向横琴
宏达嘉业投资中心（有限合伙）发行30697758股股份、向德盛投资集团有限公
司发行28559557股股份、向深圳优点投资有限公司发行22324758股股份、向
深圳市总章隆盛实业有限公司发行16741139股股份、向珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）发行7240725股股份、向中电金投控股有限公司发行77752752股股份、向中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）发行
48595470股股份、向中国瑞达投资发展集团有限公司发行19438188股股份、向工银金融资产投资有限公司发行48595470股股份购买相关资产；核准深桑达非公开发行股份募集配套资金不超过200000万元。
根据上述，本所认为，本次交易已取得法律法规所规定的必要批准和授权，《发行股份购买资产协议》等本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次购买资产的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
根据北京市市场监督管理局2021年4月15日核发的中国系统《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100001553U）以及经修订及备案的中国系统章
程等资料，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，深桑达直接持有中国系统96.7186%的股份。
（二）新增注册资本验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11034 号），截至 2021 年 4 月 15 日，深桑达已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即中国系统96.7186%的股份），其中计入实收股本为658011817.00元，深桑达变更后的注册资本为
1071231478.00元。
（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年4月30日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入深桑达的股东名册。深桑达本次购买资产项下新增限售流通股658011817.00股，本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
序号交易对方交易对方获得股份的数量（股）
1中国电子信息产业集团有限公司199241427
2中电金投控股有限公司77752752
3陈士刚48595470
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）
448595470
合伙企业（有限合伙）5工银金融资产投资有限公司48595470
6横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）35581603
7横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）35581603
8横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）30697758
9德盛投资集团有限公司28559557
10横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）27903518
11深圳优点投资有限公司22324758
12中国瑞达投资发展集团有限公司19438188
13深圳市总章隆盛实业有限公司16741139
14横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）11162379
15珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）7240725
合计658011817
根据上述，本所认为，本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；深桑达已完成本次购买资产涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。
四、本次募集配套资金的实施情况
（一）募集配套资金的缴纳情况本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2021年10月13日，深桑达、平安证券向本次发行确定的发行对象发出了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》及《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，通知全体发行对象于2021年10月15日17:00之前将认股款汇至平安证券指定的账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月20日出具的《验证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11888 号），经审验，截至 2021 年 10 月 15 日，由主承销商开立并管理的认购资金专用账户收到深桑达本次非公开发行 A 股股
票认购资金共计人民币1009999895.52元
（二）新增注册资本的验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11887 号），经审验，截至 2021 年 10 月 19 日，深桑达本次非公开发行人民币普通股（A股）67513362 股，每股发行价格为 14.96元，募集资金总额为人民币1009999895.52元，扣除各项发行费用为人民币
9591992.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币1000407902.77元；其中新增股本为人民币67513362.00元，增加资本公积为人民币932894540.77元；变更后的注册资本为人民币1138744840.00元，累计股本为人民币
1138744840.00元。
（三）本次募集配套资金的新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年11月5日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次募集配套资金非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入深桑达的股东名册，深桑达本次非公开发行新股数量为67513362股（其中限售流通股数量为67513362股），非公开发行后深桑达的股份数量总数为1138744840股。
根据上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，深桑达已完成本次募集配套资金项下认股款缴纳、新增注册资本验资及新增股份登记手续。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据深桑达的说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据深桑达的说明及披露的公告文件，2021年5月，深桑达原总经理徐效臣因工作原因辞去公司总经理职务，其辞职后仍担任公司董事职务；2021年5月24日，深桑达召开第八届董事会第三十九次会议，同意聘任陈士刚为公司总经理，任期至本届董事会任期届满。除上述情况外，自深桑达取得中国证监会关于核准本次交易的批复后至本法律意见书出具日，深桑达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况。
七、资金占用及对外担保情况
根据深桑达的说明并经本所律师查询上市公司公告，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施的过程中，未发生深桑达资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易实施前，中国系统及其控股子公司曾存在向深桑达的关联方中电河北房地产开发有限公司提供担保的情形，具体情况如下：
截至2021本次担保担保额度占上市是否关担保方被担保方年4月21日额度（万公司最近一期净联担保担保余额元）资产比例（万元）中国电子系统中电河北房地产
232070004.43%是
技术有限公司开发有限公司中国电子系统中电河北房地产
工程第四建设99430001.90%是开发有限公司有限公司
本次交易标的资产过户完成后，中国系统成为深桑达的子公司，则上述担保成为深桑达的新增关联担保，上述担保已于2021年4月21日经深桑达第八届董事会第三十七次会议审议通过；担保相关方已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规定出具《关于解除关联担保的承诺函》，承诺将以法律法规允许的方式在2021年9月30日前解除相关担保合同；2021年8月24日，前述担保关系已经解除，该承诺履行完毕。除此之外，本次交易实施的过程中未发生深桑达为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
八、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为深桑达与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
根据深桑达的说明并经本所律师查询深交所网站“承诺履行情况”版块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
九、本次交易的后续事项根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续
事项主要包括：
1.上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中国系
统自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，将根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
2.上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的增加注册资本等事宜修改公司
章程并办理工商变更登记手续；
3.上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
4.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份登
记手续已办理完毕；本次募集配套资金项下的认股款缴纳、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理和履行本法律意见书第九部分
所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：______________龚牧龙
______________张莹
单位负责人：______________王玲
二〇二一年十一月十五日