蓝英装备:关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
中德证券有限责任公司
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2021年度以简易程序向特定对象发行股票之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二〇二一年十一月沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
郭洪涛黄江南王敏韩霞刘向明
全体监事签字：
刘畅于光勇肖春明
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
杜羽张小平余之森沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司年月日
1沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行概要..............................................5
三、本次发行的发行对象情况.........................................7
四、本次发行的相关机构情况........................................13
第二节发行前后相关情况对比........................................15
一、本次发行前后股东情况.........................................15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................16
三、本次发行对公司的影响.........................................16
第三节保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论性意见................................................20
第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论性意见...............................................21
第五节有关中介机构声明..........................................22
第六节备查文件..............................................27
一、备查文件...............................................27
二、备查地点...............................................27
三、备查时间...............................................27
2沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、蓝英装指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
备、SBS
本次发行、本次以简易程序向特沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2021年度以指定对象发行股票简易程序向特定对象发行股票的行为
兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券
发行对象、认购对象、认购人指
投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金中德证券就蓝英装备本次以简易程序向特定对象发
本报告、本报告书指行股票发行情况报告书定价基准日指发行期首日董事会指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会股东大会指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会
《公司章程》指《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销《承销细则》指业务实施细则》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐机构、保荐人、主承销商指中德证券有限责任公司发行人律师指北京德恒律师事务所
审计机构指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
发行人于2021年5月28日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于批准募投项目之购买 SBS Ecoclean GmbH 15%少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的议案》，并提议召开年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。
发行人于2021年6月21日召开公司2020年度股东大会，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2021年10月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2021年10月12日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理沈阳蓝英工业自动化装备股
4沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2021]456号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2021年10月15日向中国证监会提交注册。
中国证监会于2021年10月22日出具《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2021年10月29日通过邮件的方式向本次获配的发行对象送达了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2021年11月2日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资
者缴付的认购金额总计119999996.37元。2021年11月3日，中德证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至蓝英装备指定的银行账户内。2021年11月9日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2021）第030031号），经审验，截至2021年11月3日止，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币8300000.00元，
实际到位资金人民币111699996.37元。本次发行募集资金总额119999996.37元，扣除发行费用10924310.42（不含税），蓝英装备本次募集资金净额
109075685.95元，其中：计入实收资本（股本）10335917.00元，计入资本公积（股本溢价）98739768.95元。综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
（四）股份登记情况本次发行新增的10335917股股份的登记托管及限售手续已于2021年11月
15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
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（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
（二）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为10335917股，未超过发行人2020年度股东大会决议规定的上限；不超过本次发行前公司总股本
27000.00万股的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（三）发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2021年9月28 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.61元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为119999996.37元，扣除发行费用10924310.42元（不含税），募集资金净额为109075685.95元。
（五）发行对象
本次发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、李洁、余远辉、蔡逸松、北
京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理
有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金。
本次发行具体配售结果如下：
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序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1兴证全球基金管理有限公司7579698800020.096个月
2李洁8613269999994.866个月
3余远辉6890617999998.216个月
4蔡逸松6890617999998.216个月
北京衍恒投资管理有限公司-衍
5139534816199990.286个月
恒云起一号私募证券投资基金
北京衍恒投资管理有限公司-衍
6594315268999994.726个月
恒云起三号私募证券投资基金
总计10335917119999996.37
（六）发行股票的锁定期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2021年9月27日，发行人和保荐机构（主承销商）共向69名特定投资者
发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至2021年9月17日收盘后发行人可联系到的前20名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者14家。经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、申购情况
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根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2021年9月30日
9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共
收到了来自7家投资者的《申购报价单》及其附件，接受了除证券投资基金管理公司外的其他投资者缴纳的申购定金，除1家投资者未按时缴纳定金被认定为无效申购外，其余6家投资者均为有效申购。
因首轮申购报价后，投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额上限12000万元、对应的申购数量未达到上限8100万股且认购对象数量未超过35家，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。在本次追加认购的规定时间内
（2021年9月30日13:30-15:00），簿记现场共收到2家投资者的追加认购报价单，在规定时间内提交了《追加认购邀请书》中规定的追加认购报价单及相关材料。参与追加认购的2家投资者均为已参与首轮认购的投资者。
投资者报价详细情况如下表所示：
序申购价格申购金额是否缴纳是否为有申购对象号（元/股）（万元）定金效申购
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
1李洁11.661000.00是是北京衍恒投资管理有限公司（代衍
211.621500.00是是恒云起一号私募证券投资基金）
3余远辉11.66800.00是是
4黄三妹11.661000.00否否北京衍恒投资管理有限公司（代衍
511.616900.00是是恒云起三号私募证券投资基金）
6蔡逸松11.66800.00是是
7兴证全球基金管理有限公司12.00880.00无需缴纳是
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
北京衍恒投资管理有限公司(代衍
111.61120.00无需缴纳是
恒云起一号私募证券投资基金)
2兴证全球基金管理有限公司11.61120.00无需缴纳是
三、无效申购报价情况
1黄三妹（注）11.661000.00否否
注：黄三妹因未按时缴纳定金，因此其报价为无效报价，无效申购金额为1000万元。
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经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参加本次发行的有效认购对象已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单、全套申购文件与核查材料，并按时足额缴纳了定金。本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.61元/股。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为100%，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为80.03%。
3、获配情况
本次发行具体获赔结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1兴证全球基金管理有限公司7579698800020.096个月
2李洁8613269999994.866个月
3余远辉6890617999998.216个月
4蔡逸松6890617999998.216个月
北京衍恒投资管理有限公司-衍
5139534816199990.286个月
恒云起一号私募证券投资基金
北京衍恒投资管理有限公司-衍
6594315268999994.726个月
恒云起三号私募证券投资基金
总计10335917119999996.37
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、兴证全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：15000.00万元
主要办公地点：上海市金陵东路368号
法定代表人：杨华辉
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主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）获配数量：757969
限售期：6个月
2、李洁
住所：北京市丰台区水口子村51号院2号楼1门302号
居民身份证号码：110101197010103564
获配数量：861326
限售期：6个月
3、余远辉
住所：广东省汕头市潮南区成田镇市场二幢 A2 幢 211 号 20 房
居民身份证号码：440524196211092337
获配数量：689061
限售期：6个月
4、蔡逸松
住所：广东省汕头市金平区东方街道东方园北区30幢503房
居民身份证号码：440502194812230814
获配数量：689061
限售期：6个月
5、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区霞光里 66 号院 2 号楼 1 层商业 B09
注册资本：500.00万元
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主要办公地点：北京市朝阳区霞光里 66 号院 2 号楼 1 层商业 B09
法定代表人：王尊峰主要经营范围：投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）私募投资基金备案证明编码：SQZ709
获配数量：1395348
限售期：6个月
6、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私募证券投资基金
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区霞光里 66 号院 2 号楼 1 层商业 B09
注册资本：500.00万元
主要办公地点：北京市朝阳区霞光里 66 号院 2 号楼 1 层商业 B09
法定代表人：王尊峰主要经营范围：投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）私募投资基金备案证明编码：SSV531
获配数量：5943152
限售期：6个月
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（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关制度，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序投资者类别/风险等级发行对象号风险承受等级是否匹配
1 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 李洁 普通投资者 C4 是
3 余远辉 普通投资者 C4 是
4 蔡逸松 普通投资者 C4 是
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私
5 专业投资者 I 是
募证券投资基金
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起三号私
6 专业投资者 I 是
募证券投资基金
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 类专业投资者、II 类专业投资者和Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次蓝英装备向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
2、关于发行对象的关联关系核查
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、关于发行对象的备案事项核查
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，本次发行的认购对象北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-
衍恒云起三号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
综上所述，本次向特定对象发行股票的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：李波、刘奥
其他项目组成员：杨阳
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026938
传真：010-59026970
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（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：李广新、祁辉
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话：+861052682888
传真：+861052682999
（三）会计师事务所：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：李尊农
经办注册会计师：谭正嘉、张倩倩
办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
联系电话：010-51423818
传真：010-51423818
（四）评估机构：北京中天和资产评估有限公司
负责人：李钰
经办评估师：程弢、吕萍
办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室
联系电话：010-68008059
传真：024-23241632
（五）验资机构：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：李尊农
经办注册会计师：谭正嘉、张倩倩
办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
联系电话：010-51423818
传真：010-51423818
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第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2021年9月30日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例（%）限售股数（股）沈阳蓝英自动控制境内非国有法
8427750031.21%0
有限公司人
中巨国际有限公司境外法人216913008.03%0
滨海天地（天津）投
资管理有限公司－
其他50581001.87%0滨海道融3号私募证券投资基金沈阳黑石投资有限境内非国有法
34425001.28%0
公司人
吕世良境内自然人13925000.52%0
马智勇境内自然人9126010.34%0
张邦森境内自然人8441000.31%0
宋志梁境内自然人6735660.25%0
熊国成境内自然人6200000.23%0
林晓韩境内自然人4318000.16%0
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例（%）限售股数（股）沈阳蓝英自动
境内非国有法人8427750030.06%0控制有限公司中巨国际有限
境外法人216913007.74%0公司
15沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
北京衍恒投资
管理有限公司-
衍恒云起三号境内非国有法人59431522.12%5943152私募证券投资基金滨海天地（天津）投资管理有
限公司－滨海其他50581001.80%0道融3号私募证券投资基金沈阳黑石投资
境内非国有法人34425001.23%0有限公司北京衍恒投资
管理有限公司-
衍恒云起一号境内非国有法人13953480.50%1395348私募证券投资基金
吕世良境内自然人13925000.50%0
马智勇境内自然人9126010.33%0
李洁境内自然人8613260.31%861326
张邦森境内自然人8441000.30%0
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为27000.00万股；本次发行后总股本增加至280335917股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
16沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加10335917股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
股本股份性质本次发行前本次发行本次发行后数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
有限售条件股份--10335917103359173.69%
无限售条件股份270000000100%27000000096.31%
总股本270000000100%-280335917100.00%
注：上述有限售条件股份已包括高管锁定股。
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款
进行相应调整，并办理工商变更登记。
（二）对资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力得到进一步提升，公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司财务安全性，增强公司长期持续发展能力。
综上所述，通过本次募集资金的运用，公司的规模将进一步扩大，综合实力及核心竞争力将大大增强，为公司未来的产业发展打下坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为 CSP 业务、数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务四个板块。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司产品丰富程度，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条
17沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于提高公司整体竞争实力和抗风险能力。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行前（元/股）本次发行后（元/股）项目
2020年/2019年/2020年/2019年/
2020年末2019年末2020年末2019年末
基本每股收益-0.680.06-0.660.05
每股净资产2.222.912.142.80
注：1、发行前数据源自公司2019年、2020年度财务报告；
18沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
2、发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年12月31日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
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第三节保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意荣科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1201号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
20沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3339号）和蓝英装备有关本次发行的董事会、
股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》《附条件生效的股份认购协议》等法律文件真
实、合法、有效；本次发行的结果公平、公正。
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第五节有关中介机构声明保荐机构及其保荐代表人声明
本公司已对报告书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨阳
保荐代表人：
李波刘奥
保荐机构法定代表人：
侯巍中德证券有限责任公司年月日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
李广新祁辉北京德恒律师事务所年月日
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审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
签字注册会计师：
谭正嘉张倩倩
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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评估机构声明
本所及签字评估师已阅读本报告书，确认报告书内容与本所出具的评估报告等文件不存在矛盾。本所及签字评估师对发行人在报告书中引用的评估报告等文件的内容无异议，确认本报告不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
李钰
签字评估师：
程弢吕萍北京中天和资产评估有限公司年月日
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验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
签字注册会计师：
谭正嘉张倩倩
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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第六节备查文件
一、备查文件
1、中德证券有限责任公司出具的发行保荐书和上市保荐书；
2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、备查地点投资者可到公司办公地查阅。
三、备查时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
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