天和防务:北京市中伦（重庆）律师事务关于西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京·上海·深圳·广州·武汉·成都·重庆·青岛·杭州·南京·海口·东京·香港·伦敦·纽约·洛杉矶·旧金山·阿拉木图
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北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受西安天和防务技术股份
有限公司（简称“公司”或“天和防务”）委托，担任西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》（简称“《业务办理指南》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称“《持续监管办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（简称“法律法规”）及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（简称《“股权激励计划（草案）》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所得到天和防务如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的-1-法律意见书
事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下事项：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，非经本所及经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意-2-法律意见书
见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司的主体资格公司现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9161013175783164XA），住所为陕西省西安市高新区西部大道 158号，法定代表人为贺增林，注册资本为47904.9434万元，公司类型为股份有限公司（上市公司），经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；
安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营
支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健
康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和
存储支持服务；体育场地设施工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。
经本所律师核查，天和防务系一家经中国证监会“证监许可[2011]799号”文、“证监许可[2011]800号”文核准并在深交所上市的上市公司，股票简称“天和防务”，股票代码“300397”。
经核查公司的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统
-3-法律意见书（http://www.gsxt.gov.cn）、公司公告等公开信息，天和防务为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天和防务2020年度《审计报告》（天健审[2021]2-212号]）以及公司2021年半年度报告、2020年年度报告
2019年年度报告、2018年年度报告及《公司章程》等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项2021年11月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关-4-法律意见书于公司及其摘要的议案》，该《股权激励计划（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股票期权的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”“股票期权的授予与行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等
章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的和原则
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象的确定依据
(1)法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况-5-法律意见书而确定。
(2)职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为135人，具体包括：公司董事、高级管理人员；
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。前述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司董事长贺增林先生。公司将其纳入本激励计划的原因为：贺增林先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及公司创始人，负责公司战略方向制定，拥有近20年的科技企业运营及新兴产业战略布局经验，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在产业发展的前沿，战略聚焦细分市场，不断创新企业发展经营模式，对公司的产业布局、业务发展及市场开拓具有关键性作用。
3.激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。
-6-法律意见书
（四）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、数量和分配如下：
1.股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予1500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 51763.6745万股的2.90%。
截至《股权激励计划（草案）》公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
3.股票分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划获授的股票期占授予股票期序号姓名职务草案公告时股权（万份）权总量的比例本总额的比例
董事、高级管理人员
1贺增林董事长、总经理30720.47%0.59%
2张发群董事、副总经理302.00%0.06%
副总经理、董事会秘
3陈桦201.33%0.04%
书
4彭华财务总监201.33%0.04%
-7-法律意见书
5段永副总经理201.33%0.04%
6彭博副总经理100.67%0.02%
小计40727.13%0.79%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他员工109372.87%2.11%
（129人）
合计1500100.00%2.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条以及《上市规则》第8.4.5条、《持续监管办法》第二十九条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排、禁售期如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过52个月。
2.本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并
完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管-8-法律意见书理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3.本激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为16个月、28个月、40个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4.本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满16个月后可以开始行权。行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至
第一个行权期授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当30%日止自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至
第二个行权期授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当30%日止自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至
第三个行权期授予登记完成之日起52个月内的最后一个交易日当40%日止
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在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
5.本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
(4)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
-10-法律意见书
（六）本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股15.33元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股15.33元购买1股公司股票的权利。
2.股票期权的价格确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）《股权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股15.324元；
2）《股权激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前
20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股14.820元。
本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授股票期权：
(1)公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下行权条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1)公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
-12-法律意见书
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
对各考核年度以归属于母公司股东的净利润或其累计值指标（A）进行考核，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面行权比例（X），各年度业绩考核目标安排如下表所示：
单位：亿元
年度净利润累计值（A）行权安排考核年度该考核年度使用的净利润累计值触发值
目标值（Am）
（An）
第一个行权期20222022年净利润3
第二个行权期 2023 2022-2023 年两年净利润累计值 6 Am *70%
第三个行权期20242022-2024年三年净利润累计值10
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
年度净利润累计值（A） A≥Am X=100%
-13-法律意见书
Am＞A≥An X=A/Am*100%
A＜An X=0
注：1、以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除股权激励计划股份支付费用影响、员工持股计划专项奖励金产生的当期费用影响的数值作为计算依据。
2、X=A/Am*100% 中， X 取值四舍五入至十分位。
公司层面行权比例计算方法：
1)若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；
2)若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成年度所对应的行权比例 X，未能行权的部分由公司注销。
(4)个人层面业绩考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核参照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、一般、待改进五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：
考核结果卓越优秀良好一般待改进个人层面行权比
100%50%0%例（R）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
(5)考核指标的科学性和合理性说明
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司选取净利润作为公司层面的考核指标。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量-14-法律意见书
企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本所律师认为，本激励计划的股权期权授予与行权条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。
（八）其他
《股票期权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处
理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。
本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的实施程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并将该
草案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2.2021年11月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
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3.截至本法律意见书出具日，公司独立董事已对本激励计划所涉事项发表了独立意见。独立董事认为：
(1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(3)公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
(5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(6)公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
(7)公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任-16-法律意见书
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
4.2021年11月12日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
5.公司已聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行的其他法定程序如下：
1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本股权激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5.公司独立董事将就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本股权激励计划60日内，公司董事会根据股
东大会授权向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
8.其他根据《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划（草案）》应当履行的程序。
-17-法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规及《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及
《公司章程》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规及《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本激励计划的信息披露
-18-法律意见书
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，公司已于董事会审议通过本激励计划后，按照相关法律法规的规定公告了与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照相关法律法规履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，且天和防务承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款及其他形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为：
“公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激-19-法律意见书励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。”公司监事会认为：“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”基于所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》、激励对象名单并经核查，本激励计划的激励对象包括公司董事贺增林、张发群。根据公司提供的公司第四届董事会第二十次会议资料，公司董事会审议本激励计划时，上述董事均已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的公司董事在审议本激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本激励计划已履行的法定程序及信息披露义务符合《管理办法》的规定，公司尚需根据本激励计划的进展及相关法律法规的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在就本激励计划为激励对象提供贷款及其他形式的
财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；本激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划的激励对象在审议本激励计划相关议案时均已回避表决；本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
-20-法律意见书
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
-21-法律意见书（本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
熊力吴林涛
经办律师：
任仪年月日