华平股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于华平信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：华平信息技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：华平股份
证券代码：300074.SZ财务顾问
二〇二一年十一月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
第一节释义.................................................3
第二节序言.................................................4
第三节财务顾问承诺与声明..........................................5
一、财务顾问承诺..............................................5
二、财务顾问声明..............................................5
第四节财务顾问意见.............................................7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................7
二、对信息披露义务人收购目的的核查.....................................7
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................14
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
露义务人的方式..............................................14
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查..........................16
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查..........................17
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查............................................17
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................17
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................19
十一、对同业竞争的核查..........................................21
十二、对关联交易情况的核查........................................21
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................23
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........23
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................24
十六、第三方聘请情况说明.........................................25
十七、结论性意见.............................................25
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
第一节释义
在本财务顾问核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/华平指华平信息技术股份有限公司股份
信息披露义务人、智
指智汇科技投资（深圳）有限公司汇科技集云网络指深圳集云网络科技有限公司智付集团指智付科技集团有限公司本次权益变动指智汇科技认购华平股份向特定对象发行股票的行为
本次发行/本次非公指华平股份本次向特定对象非公开发行股票的行为开发行华平股份与智汇科技于2021年11月15日签署的附条件生效的股票认购协议指
《股票认购协议》《详式权益变动报告指《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》书》本核查意见/本财务《北京博星证券投资顾问有限公司关于华平信息技术股份有限指顾问核查意见公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《格式准则第15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、
《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来
源、本次权益变动后的后续计划、本次权益变动对上市公司影响的分析、与上市
公司间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务
资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》
等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司投资价值和未来发展前景，拟通过本次认购上市公司非公开发行股票，为上市公司的业务发展提供资金支持，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，本次权益变动有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，智汇科技基本情况如下：
公司名称智汇科技投资（深圳）有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 B 座注册地址
12F1201 室（H房）
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
法定代表人邱春晓注册资本10000万
统一社会信用代码 91440300MA5ENUCP7K成立日期2017年08月10日经营期限2017年08月10日至无固定期限
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；创业投资咨询。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备销售；国内贸易代理；消防器材销售；
经营范围电子产品销售；电子元器件零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）深圳市罗湖区国威路莲塘第一工业区（即深圳市罗湖区高新技术产业通讯地址
第一园区）120栋6楼
通讯方式0755-25167669经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
智汇科技成立于2017年08月10日，其主营业务为投资管理。根据信息披露义务人提供的财务资料，智汇科技最近三年主要财务数据如下：
单位：元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计346390031.10624897058.82638374495.06
负债合计551397029.30540791612.23540411259.99
所有者权益合计-205006998.2084105446.5997963235.07
资产负债率159.18%86.54%84.65%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入---
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净利润-289112444.79-13857788.48-2055286.87
净资产收益率---
注：以上财务数据已经审计。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除持有华平股份15.56%股份外，不存在其他控股或参股的企业。
截至本核查意见签署日，集云网络除持有智汇科技100%股权外，不存在其他控股或参股的企业。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为叶顺彭先生，除集云网络外，其所控制或参股的核心企业情况如下：
序注册资本公司名称持股比例成立日期主营业务号（万元）
深圳市思路信息软件技术开发与销售;信息咨询;国内商业、物
150.0051.00%2005-07-04
技术有限公司资供销业
互联网技术服务；计算机软硬件的技术开发、
自有技术成果转让、技术咨询、技术服务；
华睿信息服务
1%；担任执行网络产品设计、研发与销售；信息技术咨询；
2（深圳）合伙企500.002020-07-07
事务合伙人数据库服务及管理；经济信息咨询；市场营业（有限合伙）销策划数据库服务及管理；经济信息咨询；
市场营销策划
网络技术、软件技术开发与销售，网上销售智付科技集团有
32000014.19%2005-08-26数码产品、家居用品、服装首饰及其它国内
限公司贸易，从事货物及技术的进出口业务叶顺彭先生通过智付科技集团有限公司对外控制的核心企业、关联企业及其
核心业务情况如下：
智付集序注册资本公司名称团持股成立日期主营业务号（万元）比例
智付电子支付有电子支付系统、支付结算和清算系统的技术开
110111.111193.00%2007-9-29
限公司发深圳淂森置业有投资兴办实业；房地产经纪；物业管理；室内
210000.00100.00%2017-06-30
限公司装饰设计
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智付集序注册资本公司名称团持股成立日期主营业务号（万元）比例商业管理；自有房屋租赁；房地产经纪；市场营销策划服务；文化艺术竞赛活动的组织策划；
深圳淂森商业管
35000.00100.00%2018-06-05仓储咨询服务；会议及展览服务；广告设计；
理有限公司
果品及蔬菜、蛋类、水产品、花卉作物、珠宝
首饰、初级食用农产品、计生用品的销售。
商业管理；房地产经纪；房屋租赁服务；市场营销策划服务；文化艺术竞赛活动的组织策划；
郴州市淂森商业仓储咨询服务；会议及展览服务；企业咨询服
45000.00100.00%2018-10-31
管理有限公司务；教育咨询服务；餐饮配送服务；儿童游乐
园的经营；广告设计、制作及发布；园林绿化工程设计及施工；
物业服务；楼宇机电设备、环境卫生及绿化的管理；家政服务；为酒店提供管理服务；防盗
报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗
电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程设计；计算机及通讯设备租深圳淂森物业发赁；物业维修；从事自有物业管理范围内的二
5100.00100.00%2018-02-08
展有限公司次供水设施清洗消毒业务；许可经营项目是：
建筑装饰装修工程；技术防范工程上门安装、
上门维修；防盗报警系统、安全防范电视监控
系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡
更系统工程、停车场管理系统上门安装、上门维修；仓储服务；泳池服务。机动车停放服务物业管理服务，机电设备的维修及保养服务，楼宇设备自控系统工程安装及技术服务，房地郴州市淂森物业
6500.00100.00%2018-02-26产中介服务，环境卫生管理，园林绿化管理；
服务有限公司
停车场经营管理服务，旅客票务代理服务，家政服务，餐饮管理服务惠州市金松实业房产开发经营装修装饰工程，销售；建筑材料、
7500.00100.00%2013-12-30
有限公司金属材料
投资兴办实业，从事广告业务，企业管理咨询、深圳鹏投实业有
81200.0060.00%2017-04-24财税咨询、经济信息咨询，国内贸易，从事货
限公司
物及技术的进出口业务，经营电子商务受托资产管理、投资管理；投资兴办实业；受
深圳市中伯资产托管理股权投资基金；投资咨询、股权投资、
910000.00100.00%2016-04-18
管理有限公司经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易、经营进出口业务深圳中红基金管
1020000.0051.00%2016-04-19受托管理股权投资基金，投资管理、资产管理
理有限公司
11智付物联科技5000.00100.00%2017-11-29从事物联网技术、电子技术、通信技术、自动
10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
智付集序注册资本公司名称团持股成立日期主营业务号（万元）比例（深圳）有限公化技术、智能科技、计算机软硬件领域内的技
司术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；经营电子商务
医疗项目、养老院项目投资；投资兴办实业；
深圳健航医疗投为医院提供后勤管理服务；医疗器械的技术开
122000.00100.00%2015-08-04
资管理有限公司发与技术咨询；投资管理；健康养生管理咨询；
许可经营项目是：医疗机构的设立。
医院管理；内科、外科、普通外科专业、骨科
专业、妇产科、妇科专业、儿科、麻醉科、医佛冈新诚医院管
13 1000.00 100.00% 2019-01-18 学检验科、医学影像科、X 线诊断专业、超声
理有限公司
诊断专业、心电诊断专业、中医科、中西医结合科
生物医疗技术研究；养老产业投资、开发；医
广州健航医疗科院管理；智能机器系统技术服务;智能机器系统
141000.00100.00%2016-09-30
技有限公司销售；智能机器销售;健康科学项目研究成果技术推广；营养健康咨询服务
医疗项目、养老院项目投资；为医院提供后勤管理服务；医疗器械的技术开发与技术咨询；
深圳健航医疗网
151000.00100.00%2016-08-18经营电子商务；国内贸易，从事货物及技术的
络有限公司进出口业务；为养老院提供后勤管理服务；健康养生管理咨询
企业管理咨询；设计、制作、发布户外广告；
中山医中医企业承接档案整理和项目管理咨询；医院投资管理、
1610.0055.00%2006-03-08
管理有限公司医院资产管理、医院后勤保障管理咨询；养老
院、颐养院和敬老院投资与管理咨询服务信息系统集成服务；计算机应用系统及配套设智付云数据服务
备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管
17（深圳）有限公1000.00100.00%2017-12-04
理服务；云数据的技术开发、数据分析、数据司库管理。
易莫啦数据服务信息系统集成服务；计算机应用系统及配套设
18（深圳）有限公1000.00100.00%2017-11-02备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管
司理服务；计算机软硬件的销售
网络技术开发；计算机软件、信息系统软件的
开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；
酷蚪网络科技
信息技术咨询；订房服务，会务服务；为酒店
19（深圳）有限公1000.00100.00%2017-02-04
提供管理服务；飞机票、火车票、船票代售；
司国内货运代理；广告业务；汽车租赁；提供代驾服务。
睿信文化科技文化活动策划；游戏软件的设计开发与销售；
20500.00100.00%2017-06-20（深圳）有限公货物及技术进出口业务；影视文化产业投资
11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
智付集序注册资本公司名称团持股成立日期主营业务号（万元）比例司
网上批发、零售：数码产品、家居用品、服装、
杭州叮叮电子商首饰、计算机软硬件；技术开发、技术服务；
21500.00100.00%2015-04-27
务有限公司网络技术、计算机软硬件；服务：商务信息咨询，代售火车票深圳市新博源通通讯设备的技术开发与销售；电子产品的购销，
22100.00100.00%2006-05-10
讯有限公司国内贸易；经济信息咨询；经营进出口业务
办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管南宁市钱塘小额
233000.0090.00%2014-06-18理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批
贷款有限公司准的业务
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融深圳市智融会金机构委托从事金融外包服务；担保业务（不含
245000.0051.00%2013-07-31融服务有限公司融资性担保）；国内贸易；受托资产管理；信
息咨询、企业管理咨询、商务咨询、投资咨询
供应链系统应用开发、供应链管理；文化活动策划；企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨
询、投资咨询（不含限制项目）；企业形象策
智油行数字科技划；市场营销策划；通信产品、单用途预付卡
25（深圳）有限公500.0085.00%2021-04-22的销售；软件技术服务、技术开发、技术咨询、司技术转让、技术推广；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务；广
告设计、代理；电子产品销售；互联网产品销
售服务；石油化工产品销售，国内贸易代理。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已披露了其下属核心企业的有关情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司5%以上股权的情况核查
截至本财务顾问核查意见签署日，除华平股份外，智汇科技及其控股股东集云网络、实际控制人叶顺彭均不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
（五）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为智汇科技不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，智汇科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权
邱春晓总经理、执行董事中国深圳市否叶丽贤监事中国深圳市否智汇科技董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人为上市公司控股股东，本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，公司董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管
13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
2019年，智汇科技、叶顺彭、智付集团与陈昊旻发生民间借贷纠纷，各方
当事人已达成和解，陈昊旻向法院申请撤诉。2020年1月2日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初38054号之一《民事裁定书》，裁定准许原告陈昊旻撤回起诉。
经核查，除以上所述，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，智汇科技股权结构图如下：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
截至本核查意见签署之日，集云网络持有智汇科技100%股权，为智汇科技控股股东，集云网络基本情况如下：
公司名称深圳集云网络科技有限公司公司类型有限责任公司深圳市罗湖区莲塘街道仙湖社区益清路61号叮叮电商大厦（即原来的注册地址劳动局宿舍楼）一单元三层302室法定代表人叶顺彭注册资本1000万
统一社会信用代码 91440300MA5G9Y539K成立日期2020年07月14日经营期限2020年07月14日至无固定期限
电子产品、网络科技、智能化科技、信息软件科技、通讯科技的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络、计算机软硬件、电子
产品的设计、技术与销售；计算机系统集；企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；安防器材的设计、安装；国内贸易，从事货经营范围物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：无
截至本核查意见签署之日，叶顺彭直接持有集云网络77.25%的股权，为集
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
云网络控股股东，智汇科技实际控制人为叶顺彭，叶顺彭基本情况如下：
叶顺彭，男，1972年10月生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。叶顺彭先生最近五年主要任职如下：2005年8月至今，叶顺彭参与创办智付集团，并担任智付集团监事。2007年，叶顺彭先生参与创办了智付电子支付有限公司，专注从事于互联网支付业务，并先后创办了叮叮网和 DD4 互联网电商平台，2011年3月至今，叶顺彭先生担任智付电子支付有限公司总经理。2020年7月起，叶顺彭先生担任深圳集云网络科技有限公司执行董事。
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票69920901股。
本次权益变动完成前，智汇科技持有上市公司83061778股股份，占上市公司总股本的15.56%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限69920901股计算，本次权益变动完成后，智汇科技持有上市公司152982679股股份，占上市公司总股本的25.34%。
本次权益变动前后，上市公司控股股东为智汇科技，实际控制人为叶顺彭先生，未发生变更。
经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股票认购协议》约定，信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金额不超过人民币200000000元，每股发行价格为2.86元。
信息披露义务人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人具备履行本次权益变动对价的能力。信息披露义务人已出具承诺如下：“本次非公开发行股票认购的资金来源为本公司自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见行等金融机构质押取得的融资的情形”。
在本次发行获得中国证监会同意注册后，信息披露义务人按照《股票认购协议》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
1、2021年11月10日，智汇科技召开股东会，审议通过本次权益变动事项。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经华平股份2021年11月15日召开
的第五届董事会第七次（临时）会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复。
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查经核查，收购过渡期内，智汇科技不存在对上市公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，智汇科技根据相关法律法规行使股东权利。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
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有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，无在未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。华平股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控股股东集云网络、实际控制人叶顺彭先生（以下简称“本公司/本人”）承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见业间不存在机构混同的情形。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
十一、对同业竞争的核查
根据上市公司披露的定期报告，上市公司主要定位为视讯产品与应用提供商。信息披露义务人主营业务为投资管理。集云网络成立于2020年7月14日，目前尚未展开实质性经营活动。截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东集云网络（以下简称“本公司”）做出如下承诺：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与华平股份从事相同或相似业务而与华平股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与华平股份控制的公司构成实质竞争的业务；
二、本公司及控制的其他企业将不投资与华平股份及其控制的公司相同或相
类似的产品，以避免对华平股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司将不利用股东身份进行损害华平股份及华平股份其他股东利益的经营活动。”同时，信息披露义务人实际控制人叶顺彭做出如下承诺：“本人所控制的企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对华平股份及其控制的公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
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截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及关联方与上市公司关联交易如下：
2020年3月，智付电商（深圳）有限公司与上市公司签订《口罩订货合同》，
上市公司向智付电商（深圳）有限公司订购一次性防护口罩，合同总金额
34650.00元，实际交易金额为34650.00元。
2020年11月，智付集团与上市公司之全资子公司华平科技投资（深圳）有
限公司签署《股权转让协议》，华平科技投资（深圳）有限公司分别收购智付集团之全资子公司深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易
有限公司100%股权，实际交易金额共计为11880万元。
此外，截至2021年9月份，信息披露义务人关联方郴州市淂森物业服务有限公司与上市公司发生交易金额95.32万元、智付电商（深圳）有限公司与上市
公司发生交易金额1.92万元、智付电子支付有限公司与上市公司发生交易金额
3.25万元，合计交易金额100.49万元，均为上市公司日常经营相关的回款。
为了保护华平股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东集云网络（以下简称“本公司”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司在作为持有华平信息技术股份有限公司5%以上股份的股东期间，本公司及控制的其他企业，将尽量减少、避免与华平股份间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与华平信息技术股份有限公司发生的关联交易确有
必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与华平股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促华平股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害华平股份及其他股东特别是中小股东的利益。”同时，信息披露义务人的实际控制人叶顺彭出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人控制的公司在作为持有华平信息技术股份有限
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公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与华平信息技术股份有限公司间不必要的关联交易。对于本人及控制的其他企业与华平信息技术股份有限公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与华平股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促华平股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害华平股份及其他股东特别是中小股东的利益。”经核查，本财务顾问认为，为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
2020年11月，信息披露义务人关联方智付集团与上市公司之全资子公司华
平科技投资（深圳）有限公司签署《股权转让协议》，华平科技投资（深圳）有限公司分别收购智付集团之全资子公司深圳市利泰华投资管理有限公司100%股
权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权，实际交易金额共计为11880万元。
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截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与华平股份及其子公司进行资产交易合计金额高于3000.00
万元或者高于华平股份最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与华平股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换华平股份董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的华平股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华平股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况经核查，信息披露义务人执行董事、总经理邱春晓母亲罗算妹于2021年06月11日、2021年06月15日分别卖出华平股份股票3000股、7000股。
除以上所述，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在
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其他买卖华平股份股票的情况。
智汇科技执行董事、总经理邱春晓出具了书面声明：
“1、本人在知晓华平股份本次股票发行事宜后，本人从未向包括本人母亲罗算妹在内的任何人提出买卖华平股份股票的建议。罗算妹于2021年06月11日、2021年06月15日卖出华平股份股票的行为与本次发行无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”智汇科技执行董事、总经理邱春晓母亲罗算妹出具了书面声明：
“1、本人于2021年06月11日、2021年06月15日分别卖出华平股份股票3000股、7000股。本人并未知悉本次发行的相关事宜，也未从邱春晓及其他内幕信息知情人处获得本次发行事项的任何信息。本人上述股票买卖行为是本人的个人投资行为，系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”十六、第三方聘请情况说明本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格
25北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
26北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
蒋国民竟乾北京博星证券投资顾问有限公司
2021年11月15日
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