烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度

陕西烽火电子股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（二○一○年六月二十八日第五届董事会第三次会议通过，二○一一年十一月二十四日第五届董事会第十三次会议第一次修订，二○一七年十月三十日第七届董事会第十五次
会议第二次修订，二○二一年十一月十五日第八届董事会第二十四次会议第三次修订）
第一章总则
第一条为规范陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、业务规则的规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及
《陕西烽火电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条本制度的适用范围：公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕知情人的登记备案事宜。
第四条董事会办公室是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责保管内幕信息知情人登记资料。
第五条公司监事会对本制度实施情况进行监督。
第六条在董事会秘书的领导下，董事会办公室统一负责与证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第七条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息
1及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准
第一节内幕信息的定义及认定标准
第八条本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易
所巨潮资讯网（http∥www.cninfo.com.cn）上正式公开。
第九条本制度所指内幕信息包括但不限于：
可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司的经营方针或经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
2（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
可能对交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第二节内幕信息知情人的定义及认定标准
第十条内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
第十一条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
3（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记备案
第十二条公司对内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。
第十三条在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书按照本制度填写上市公司内
幕信息知情人档案表（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十四条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司和重大事项以及发
生对公司证券交易价格可能产生重大影响的其他事项时，应该填写内幕信息知情人档案表。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及其他涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响
事项的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。
4上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信
息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十五条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。行政管理部门人员接触到上市
公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。同时，应在内幕信息公开披露后，按照规定及时将相关内幕信息知情人的名单及重大事项进程备忘录报送相关监管部门备案。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司及其主要负
责人其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时主动向董事会秘书申报内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条公司的子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间
向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会办公室完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第十九条公司内幕信息知情人登记备案材料由公司董事会办公室统一保存，自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会、陕西证监局、深圳证券交易所可查询
5内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章内幕信息保密管理及处罚
第二十条内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，在该信息披露前，不
得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，严格控制内幕知情人的范围。重大信息文件应指定专人报送保管。
第二十二条在内幕信息依法披露前，内幕知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得在公司网站、内部局域网、内部通讯等以任何形式进行传播和粘贴。不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大
影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。
或者直接向中国证监会陕西监管局或深圳证券交易所报告。
第二十四条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其通过签署内幕知情人保密协议（附件3）、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人和保密义务，以及对违反规定人员的责任等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第二十五条对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十六条由于意外原因导致内幕信息泄露时，相关内幕信息知情人应当在第一
时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
6第二十七条公司要按照有关规定及时对年度报告、重大资产重组等重要内幕信息
敏感期内公司内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局和深圳证券交易所。
第二十八条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给
公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分，以及适当的赔偿要求。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十九条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造
成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人，擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第三十一条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以有关法律法规为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
7附件1：内幕信息知情人档案表
内幕信息知情人档案表（注1）
内幕信息事项（注2）：
内幕信息内幕信息知知悉内幕信知悉内幕信知悉内幕内幕信息内幕信息所序号身份证号登记时间登记人知情人签情人姓名息时间息地点信息方式内容处阶段字（注3）（注4）（注5）（注6）
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
注1：本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按第十三条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
注2：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填报各内幕信息知情人所获的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询，签订合同、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
8附件2：
陕西烽火电子股份有限公司重大事项进程备忘录序号重大事项内容重大事项所处阶段筹划决策时间筹划决策方式参与筹划决策人员备注
参与筹划决策人员签字：公司代码：
公司简称：
9附件3：
陕西烽火电子股份有限公司内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于年月日在签署：
甲方：陕西烽火电子股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息
的知情人，根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：
第一条本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息。
第二条双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。
第三条乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意
而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《陕西烽火电子股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
第四条乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买
卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。
第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。
第六条乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。
第七条因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。
第八条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。
第九条本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：陕西烽火电子股份有限公司
乙方：
年月日
10