顺丰控股:上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
电话：021-52526819传真：021-52526089
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二〇二一年十月上海澄明则正律师事务所法律意见书上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司根据本所与顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）、《证券发行与承销管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行的发行过程和认购对象合规性的相关事宜出具本法律意见书。
1上海澄明则正律师事务所法律意见书
引言
一、法律意见书的声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已
经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文
件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件
随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文
件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
2上海澄明则正律师事务所法律意见书
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人及其他相关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》使用的简称含义相同。
3上海澄明则正律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得以下批准和授权：
（一）顺丰控股内部批准与授权
1.2021年2月8日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了发
行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2.2021年3月2日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行 A 股股票的相关议案。
3.2021年5月13日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案，对本次非公开发行A 股股票方案中的募集资金数额进行了调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的授权，本次非公开发行 A 股股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
（二）中国证监会的批准2021年8月25日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721号），核准发行人非公开发行不超过455644045股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）认购邀请书发送情况
4上海澄明则正律师事务所法律意见书
根据联席主承销商之一华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
提供的电子邮件发送记录等相关资料，2021年9月27日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》，包括：截至2021年9月27日收市后发行人前20名股东中的13家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方共计7家）、基金公司30家、证券公司14家、保险公司17家、董事会决议公告后
已经提交认购意向书的投资者70家，剔除重复计算部分，共计144家特定投资者。
在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案（2021年9月27日）后
至申购日（2021年10月22日）上午9:00前，联席主承销商共收到25家新增投资者的认购意向并将其加入到认购邀请书发送名单中，分别是：广州市玄元投资管理有限公司、开域投资咨询（上海）有限公司、远海投资有限公司、富荣基金管理有
限公司、深圳市君茂投资有限公司、基明资产管理（上海）有限公司、青岛澄怀投
资管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、中国北方工业有限公司、
上海重阳战略投资有限公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公司、Cephei Capital Management (Hong Kong) Limited、麦格理银
行有限公司（Macquarie Bank Limited）、Merrill Lynch International、上海浦东科技投
资有限公司、Barclays Bank Plc London、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、上海
景林资产管理有限公司、Allianz Global Investors Singapore Limited、Pictet Asset
Management、四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、中泰证券股份有
限公司、宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人第五届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会以及发行人第五届董事会第十五次会议审
议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求以及《发行管理办法》、
《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求，《认购邀请书》及《申购报价单》形式和内容符合相关法律法规的规定。
5上海澄明则正律师事务所法律意见书
（二）投资者申购报价情况经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2021年10月22日上午9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到40家投资者《申购报价单》等申购文件。经核查，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且在经发行人和联席主承销商认可的情形下已缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。联席主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下：
报价累计认购金额是否缴纳是否有效序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金报价泰康资产聚鑫股票专项型养老
157.0058000.00是是
金产品
57.1758000.00
2朱雀基金管理有限公司不适用是
53.07116000.00
3汇添富基金管理股份有限公司55.00110000.00不适用是
上海景林资产管理有限公司-景
459.2858000.00是是
林景泰丰收私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景
555.0058000.00是是
林定慧基金
上海景林资产管理有限公司-景
657.5058000.00是是
林价值基金
58.4459000.00
深圳市远致瑞信混改股权投资
757.1774000.00是是
基金合伙企业（有限合伙）
55.9088000.00
60.0458000.00
8 Barclays Bank PLC 是 是
59.4398000.00
60.15184000.00
9 UBS AG 59.15 303100.00 是 是
57.17427400.00大家资产管理有限责任公司（大
10家资产-工商银行-大家资产-蓝57.1658000.00是是筹精选5号集合资产管理产品）大家资产管理有限责任公司（大
11家人寿保险股份有限公司-万能53.0858000.00是是
产品）
59.8967900.00
12富国基金管理有限公司不适用是
53.8875400.00
55.4068600.00
13嘉实基金管理有限公司不适用是
53.60123900.00
14交银施罗德基金管理有限公司59.0560600.00不适用是
59.7858600.00
15国泰基金管理有限公司不适用是
58.1082500.00
6上海澄明则正律师事务所法律意见书
报价累计认购金额是否缴纳是否有效序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金报价
54.2083500.00
新华人寿保险股份有限公司-分
1653.1158000.00是是
红-团体分红-018L-FH001 深
57.1859000.00
17易方达基金管理有限公司55.62143100.00不适用是
53.51144200.00
施罗德投资管理（香港）有限公
1858.0059800.00是是
司
19大成基金管理有公司55.4076200.00不适用是
58.9693400.00
20 GIC Privite Limited 是 是
57.06127900.00
21远海投资有限公司66.33100000.00是是
57.1758600.00
22中欧基金管理有限公司不适用是
56.5358600.00
61.0063000.00
23申万宏源证券有限公司58.59160200.00是是
54.56187100.00麦格理银行有限公司（Macquarie
2463.5058000.00是是Bank Limited）
59.0558200.00
25安联环球投资新加坡有限公司56.5568200.00是是
55.0580200.00
天安人寿保险股份有限公司传54.5060000.00
26是是
统产品53.1570000.00
57.00134200.00
27工银瑞信基金管理有限公司不适用是
55.00136200.00
57.1165900.00
28兴证全球基金管理有限公司不适用是
54.51129100.00
29 Norges Bank 60.00 58000.00 是 是
Caisse de depot et placement du
3060.0058000.00是是
Quebec中国太平洋人寿保险股份有限
3157.2358000.00是是
公司-分红-个人分红
中国太平洋财产保险-传统-普通
3253.1258000.00是是
保险产品-013C-CT001 深
上海重阳战略投资有限公司-重
3360.35225000.00是是
阳战略才智基金
上海重阳战略投资有限公司-重
3460.35111000.00是是
阳战略英智基金
35博时基金管理有限公司56.0858000.00不适用是
宁波君和同谦股权投资合伙企
3656.0058200.00是是业（有限合伙）
润晖投资管理（香港）有限公司55.0088250.00
37 Cephei Capital Management 是 是
53.07108150.00（Hong Kong） Limited
3858.4367500.00
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报价累计认购金额是否缴纳是否有效序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金报价
55.8988800.00
财通基金管理有限公司不适用是
53.17154700.00
60.3388000.00
39国泰君安证券股份有限公司58.11102300.00是是
56.50113300.00
55.0158900.00
40诺德基金管理有限公司53.5065300.00不适用是
53.0766200.00
（三）定价和配售情况
根据《认购邀请书》的约定，发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，并依次按“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的顺序协
商确定最终发行价格、获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定本次发行的价格为57.18元/股，各发行对象的配售数量的具体情况如下：
获配价格获配股数获配金额序号认购对象名称（元/股）（股）（元）
1远海投资有限公司57.1817488632999999977.76麦格理银行有限公司（Macquarie Bank
257.1810143406579999955.08Limited）
3申万宏源证券有限公司57.18280167891601999995.02
上海重阳战略投资有限公司-重阳战略
457.18393494222249999949.96
才智基金
上海重阳战略投资有限公司-重阳战略
557.18194123811109999945.58
英智基金
6国泰君安证券股份有限公司57.18178908701022999946.60
7 UBS AG 57.18 53008044 3030999955.92
8 Barclays Bank PLC 57.18 17138859 979999957.62
9 Norges Bank 57.18 10143406 579999955.08
10 Caisse de depot et placement du Quebec 57.18 10143406 579999955.08
11富国基金管理有限公司57.1811874781678999977.58
12国泰基金管理有限公司57.1814428121824999958.78
上海景林资产管理有限公司-景林景泰
1357.1810143406579999955.08
丰收私募证券投资基金
14交银施罗德基金管理有限公司57.1810598111605999986.98
15安联环球投资新加坡有限公司57.1810178384581999997.12
16 GIC Privite Limited 57.18 16334382 933999962.76
深圳市远致瑞信混改股权投资基金合
1757.1810318293589999993.74
伙企业（有限合伙）
8上海澄明则正律师事务所法律意见书
获配价格获配股数获配金额序号认购对象名称（元/股）（股）（元）
18财通基金管理有限公司57.1811804826674999950.68
19施罗德投资管理（香港）有限公司57.1810458202597999990.36
上海景林资产管理有限公司-景林价值
2057.1810143406579999955.08
基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分
2157.1810143406579999955.08
红-个人分红
22易方达基金管理有限公司57.1861211435000678.52
合计34977264719999999955.46
本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的缴款及验资
2021年10月22日，发行人和联席主承销商向获得股份配售资格的22名投资
者发出了《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。后发行人分别与认购对象签署了《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票认购协议》。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月28日出具了普华永道中天验字(2021)第1031号《顺丰控股股份有限公司2021年向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》，经审验，截至2021年10月26日止，联席主承销商华泰联合证券代发行人实际收到人民币普通股(A 股)非公开发行资金人民
币19999999955.46元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月28日出具了普华永道中天验字(2021)第1032号《顺丰控股股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》，截至2021年10月27日止，募集资金总额为人民币
19999999955.46元。本次非公开发行的发行费用为92679612.57元（含税），明细
列示如下：
序号项目含税金额（人民币元）
1保荐及承销费用90000000.00
2律师费用1692739.12
9上海澄明则正律师事务所法律意见书
序号项目含税金额（人民币元）
3审计及验资费用580000.00
4证券登记费用349772.65
5法批媒体费用50000.00
6打印费7100.80
合计92679612.57
上述募集资金总额在扣除上述发行费用后，实际净募集资金总额人民币
19907320342.89元，其中股本人民币349772647元，资本公积人民币
19557547695.89元。
本所律师认为，《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票认购协议》的内容符合相关法律法规的规定，本次发行的缴款及验资符合《发行管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的要求。
四、发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次非公开发行的认购对象共 22 名，包括远海投资有限公司、麦格理银行有限公司（MacquarieBank Limited）、申万宏源证券有限公司、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智
基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金、国泰君安证券股份有限公司、
UBS AG、Barclays Bank PLC、Norges Bank、Caisse de depot et placement du Quebec、
富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、上海景林资产管理有限公司-景林
景泰丰收私募证券投资基金、交银施罗德基金管理有限公司、安联环球投资新加坡有限公司、GIC Privite Limited、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公司、上海景林资产
管理有限公司-景林价值基金、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、
易方达基金管理有限公司，上述认购对象已经按照投资者适当性管理要求向联席主承销商提交了相关材料并符合联席主承销商的核查要求，具备认购本次非公开发行
10上海澄明则正律师事务所法律意见书
股票的主体资格。
（二）发行对象的登记备案情况
根据簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次非公开发行的认购对象的备案情况如下：
1. 远海投资有限公司、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、UBS
AG、Barclays Bank PLC、Norges Bank、Caisse de depot et placement du Quebec、安
联环球投资新加坡有限公司、GIC Privite Limited、施罗德投资管理（香港）有限公
司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司以自有资金、合法自筹资
金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
2.上海重阳战略投资有限公司管理的上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才
智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金、深圳市远致瑞信股权投资
管理有限公司管理的深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海
景林资产管理有限公司管理的上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券
投资基金、上海景林资产管理有限公司-景林价值基金参与认购的产品参与本次发行认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需进行
私募基金管理人登记和私募基金备案的产品，经核查，上述机构已按照规定完成私募基金管理人登记，其管理的产品已完成私募基金备案。
3.富国基金管理有限公司以其管理的13个公募基金、企业年金、社保产品以
及2个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品无需履行私募投资基金备案程序，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
4.国泰基金管理有限公司以其管理的28个公募基金、企业年金、社保产品以
及6个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品无需履行
11上海澄明则正律师事务所法律意见书
私募投资基金备案程序，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
5.交银施罗德基金管理有限公司以其管理的9个公募基金参与本次发行认购，
公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
6.财通基金管理有限公司以其管理的43个资产管理计划以及1个公募基金产
品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
7.易方达基金管理有限公司以其管理的4个公募基金、养老金产品参与本次
发行认购，公募基金及养老金产品无需履行私募投资基金备案程序。
8.太平洋资产管理有限公司以其管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司-分
红-个人分红产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）关联关系
根据发行人及认购对象分别出具的承诺、联席主承销商确认并经核查，本次非公开发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，本次发行对象均承诺“本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查”。认购对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于
12上海澄明则正律师事务所法律意见书
本次发行的股东大会决议的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的内部授权、批准和核准，具备实施发行的条件；本次发行相关股票认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，本次发行的结果合法、有效。
（以下无正文）
13上海澄明则正律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）负责人吴小亮上海澄明则正律师事务所经办律师宋红畅蒋彧年月日