ST信通:亿阳信通要约收购报告书摘要（修订稿）

证券简称：ST信通 证券代码：600289.SH
亿阳信通股份有限公司
要约收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：亿阳信通股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： ST 信通
股票代码： 600289.SH
收购人：大连万怡投资有限公司
住所/通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
收购方财务顾问：
签署日期：二零二一年十一月亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购系因2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明
显缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起30日内实现将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司2.89%股份表决权。
2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%
的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，
亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风
3亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程
规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
提醒广大投资者注意投资风险。
4亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况被收购公司名称亿阳信通股份有限公司股票上市地点上海证券交易所
股票简称 ST 信通
股票代码 600289.SH
截至本报告书摘要签署之日，ST信通股本结构如下：
股份种类股份数量（股）占比（%）
限售条件流通股/非流通股6512938510.32
无限售条件流通股56592268489.68
合计631052069100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称大连万怡投资有限公司住所辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室通讯地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年12月11日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿
阳集团的破产重整项目。
2021年10月11日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。
四、要约收购的目的
本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份（占亿阳信通总股本的
32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
5亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占 ST信通已发行股股份种类（元/股）（股）份的比例
无限售条件流通股3.8442280862067.00%
七、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为3.84元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月23日，上市公司公告了《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：临2020-196），上市公司实际控制人变更为大连和升控股集团有限公司董事长王文锋。本次要约收购以2020年12月23日上市公司公告实际控制人发生变更之日作为履行要约收购义务之日。万怡投资本次履行要约收购义务之日前 30个交易日内，ST信通股
6亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
票的每日加权平均价格的算术平均值为3.84元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万亿投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以
3.84元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为3.84元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1623585100.80元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.25亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于2021年10月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。
万怡投资于2021年10月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了
《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过
2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到
期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月17日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.25亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收
7亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
2.本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3.本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”九、要约收购有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室
联系人：李建辉、竟乾
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
名称：广东华商（长沙）律师事务所
8亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
地址：湖南省长沙市天心区御邦路22号天心区立达人酒店8楼
联系人：黄纯安、曾雪
电话：0731-85573719
传真：0731-85573728
十一、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2021年11月17日签署。
9亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面
披露了收购人在亿阳信通拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在亿阳信通拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的，若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的亿阳信通股份比例低于亿阳信通已发行股份总数的
10%，导致亿阳信通股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿
阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的
方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内
容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重
10亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
11亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
目录
特别提示..................................................2
本次要约收购的主要内容...........................................5
收购人声明................................................10
第一节释义................................................13
第二节收购人的基本情况..........................................14
第三节要约收购目的............................................23
第四节专业机构意见............................................25
第五节其他重大事项............................................27
12亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、万怡投资指大连万怡投资有限公司
上市公司、公司、ST 信指亿阳信通股份有限公司
通、亿阳信通亿阳集团指亿阳集团股份有限公司和升控股指大连和升控股集团有限公司收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出收
本次收购、本次要约收购指购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约本报告书摘要、要约收购收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司指报告书摘要要约收购报告书摘要（修订稿）》收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书指要约收购报告书》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格
《重整计划》指《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问指广东华商（长沙）律师事务所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17《17号准则》指号-要约收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，万怡投资基本情况如下：
名称大连万怡投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室法定代表人韩东丰注册资本5000万元统一社会信用代码912102006960375644成立日期2009年12月22日经营期限长期
项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸
易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取经营范围得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例大连和升控股集团有限公司持有100%股权通讯地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
联系电话0411-39840000
二、收购人产权控制有关情况
（一）收购人控股股东
收购人系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东情况如下：
名称大连和升控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦法定代表人王文锋注册资本150000万元统一社会信用代码912102006611372314成立日期2007年7月18日经营期限2007年7月18日至2057年7月17日项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服经营范围务；法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办
14亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一
般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）收购人实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，王文锋先生持有和升控股90%股权，万怡投资为和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的基本情况如下：
王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，研究生学历，中共党员。1981年至1999年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；1999年至2006年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、风险管理部；2006年至2007年，任大连三鑫投资有限公司董事长；2007年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010年至今，任大连辽机路航特种车制造有限公司董事长。
（三）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
王文锋袁义祥
90%10%
和升控股
100%
万怡投资
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，万怡投资控股或参股的核心企业情况如下：
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万怡投资序号公司名称注册资本主营业务持股比例
一般项目：国内贸易代理，企业管理咨询，软件开发，会议及展览服大连万亿实务，非居住房地产租赁，国内货物
11000万元100%业有限公司运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）染料（不含危险化学品）的设计开
发、制造和销售；货物或技术进出大连傲视化220000万元口。（依法须经批准的项目，经相40.50%学有限公司关部门批准后方可开展经营活动。）
1、对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；
生物医药产品技术开发；高新技术
产品开发、技术咨询、技术服务、
亿阳集团股392156.8627
3技术转让；室内装修；文化展览及51.00%
份有限公司万元商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；
生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。
截至本报告书摘要签署日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要企业（除万怡投资外）情况如下：
序和升控股持公司名称注册资本主营业务号股比例在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；农业项目投资（具体项目另行申报）；农业项目和升实业技术研发；项目投资（具体项目另
110000万元100.00%有限公司行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；法律服务
（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业形象策划；企业品牌策划；贸易经纪代理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
16亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）活牛畜牧业养殖；农副食品加工；牛肉制品及食品制造深加工；鲜冻畜禽产品的销售冷链物流运输；冻品冷库仓储；农副产品及牛肉制品食品批发零售；房屋及建筑物建筑工程施工与安装。
项目投资（不含国家专控）；机电产品（不含汽车）、金属材料、建筑材料、木材、五交化商品（不含大连三鑫专项审批）、汽车配件、仪器仪表
2投资有限50000万元100.00%
的批发兼零售；经济信息咨询；房公司屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经济贸易咨询。（下期出资时间为
2021年12月31日；市场主体依法
北京融盛
自主选择经营项目，开展经营活和谐咨询动；依法须经批准的项目，经相关
3管理合伙6000万元99.98%
部门批准后依批准的内容开展经营
企业（有活动；不得从事国家和本市产业政限合伙）策禁止和限制类项目的经营活动。）新型环保汽车漆系列、高级环保真
实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系
大连汇宇列材料的科研、生产、销售；医药
4鑫科技有2300万元中间体的研究、生产、销售；货100.00%
限公司物、技术进出口，国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务、技术开发；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；经北京京粮济贸易咨询；企业管理咨询；销售和升食品食品。（企业依法自主选择经营项
55000万元82.00%
发展有限目，开展经营活动；销售食品以及责任公司依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；
天津和升与本公司业务相关的非商业性坏账兴业商业
65000万元担保；客户资信调查与评估；相关80.00%
保理有限咨询服务。（以上经营范围涉及行公司
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
17亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
融资租赁业务；租赁业务；向国内融德国际外购买租赁财产；租赁财产的残值
7融资租赁3000万美元处理及维修；租赁交易咨询和担75.00%有限公司保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车车身及零部件的生产制造；防
大连辽机弹材料的研发；专用汽车的设计、
路航特种制造；集成电路、通讯设备制造；
821176.47万元73.19%车制造有汽车销售；货物进出口。（依法须限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术沈阳和怡
咨询、技术交流、技术转让、技术
9新材料有15000万元66.62%推广，金属材料批发，包装材料及限公司
制品销售，针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
半导体材料及电子元器件的设计、生产和销售；集成电路器件的设大连芯冠
计、生产和销售；国内一般贸易；
10科技有限11456.63万元35.79%货物进出口、技术进出口。（依法公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）塑料加工；化工原料、金属材料、
食品包装材料、纺织材料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类南京兰埔商品和技术的进出口业务（国家限
11成新材料22250万元65.29%
定公司经营或禁止进出口的商品和有限公司技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通
新大洲控机械配件、电子产品、五金工具、
12股股份有81406.40万元交电商业、日用百货、文体用品、13.25%
限公司纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；
农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。
18亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要大连听心会议服务***（依法须经批准的项
13会议服务4500万元目，经相关部门批准后方可开展经100%有限公司营活动。）
经营第1类(证券交易)第4类(就和升证券
证券提供意见)及第9类(提供资产
14有限公司5000万港元100%
管理)牌照(证监会中央编号：
（香港）
BLY071)。
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人王文锋控制的主要企业（除和升控股外）情况如下：
万怡投资序号公司名称注册资本主营业务持股比例
从事生物技术领域内的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询，一类、二上海镜微生
类医疗器械、仪器仪表、实验室设备的
1物科技有限500万元50.00%销售，从事货物进出口及技术进出口业公司务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳集团持有上市公司207573483股股份，占上市公司总股本的32.89%，全部处于冻结状态，其中207522613股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司股份中，64459419股股份为有限售条件股份。
此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳集团控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于2020年12月31日出具《关于自愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具之日起，本公司自愿放弃亿阳信通2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最
终完成减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。
如本公司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至30%或30%以下，则自万怡投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。”万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。2021年1月25日万怡投资收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》第七十五条“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本办
19亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权”的情形。截至本报告书摘要签署日，亿阳集团持有公司32.89%的股份全部不得行使表决权。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。最近三年万怡投资主要财务指标如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额109039.9614000.4231359.39
负债总额117332.6727027.7341632.39
股东权益-8292.71-13027.31-10273.00
资产负债率107.61%193.05%132.76%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入0.000.000.00
净利润-2762.07-2754.30-1751.42
净资产收益率---
注：上述2018年度财务数据经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留意见审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团51％股权，亿阳集团持有上市公司亿阳信通32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通已发行股份的30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，中国证监会黑龙江监管局于2021年1月25日对万怡投资采取出具警示函措施，上交所于2021年7月9日对万怡投资及其实际控制人王文锋
20亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要予以通报批评。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
万怡投资董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者序号长期居住姓名职务国籍地地区的居留权执行董事及
1韩东丰中国大连否
总经理
2张秀琴监事中国大连否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除通过亿阳集团持有亿阳信通32.89％股份外，万怡投资不存在持有其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
万怡投资控股股东和升控股持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况如
下：
直接持有间接持有上市公司占上市公司总股本占上市公司总股本股份数量股份数量（万股）比例（%）（万股）比例（%）新大洲
10784.7113.252320.322.85
（000571）百傲化学
--7317.3228.00
（603360）
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
万怡投资控股股东和升控股在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到
或超过该机构5%的情况如下：
序号公司名称主营业务注册资本持股比例
21亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；
天津和升兴业与本公司业务相关的非商业性坏账
1商业保理有限担保；客户资信调查与评估；相关5000万元80.00%公司咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值融德国际融资
2处理及维修；租赁交易咨询和担3000万美元75%
租赁有限公司保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营第1类(证券交易)第4类(就证
和升证券有限券提供意见)及第9类(提供资产管
35000万港元100%公司（香港）理)牌照(证监会中央编号：
BLY071)。
22亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份（占亿阳信通总股本的
32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
二、要约收购履行的程序
2019年12月11日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿
阳集团的破产重整项目。
2020年5月22日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。
2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，
裁定批准亿阳集团《重整计划》。
2020年12月18日，哈尔滨中院向哈尔滨市市场监督管理局开发区分局、哈尔滨市股权登记托管中心、亿阳集团送达协助执行通知书，亿阳集团即刻办理相关变更登记事宜。
2020年12月21日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理
完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记工作。
2020年12月28日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收
到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑01破5-29号
裁定如下：“1、确认《重整计划》执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序”。
23亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
2021年10月11日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
24亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室
联系人：李建辉、竟乾
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
名称：广东华商（长沙）律师事务所
地址：湖南省长沙市天心区御邦路22号天心区立达人酒店8楼
联系人：黄纯安、曾雪
电话：0731-85573719
传真：0731-85573728
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购亿阳信通股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批
25亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》第
三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，广东华商（长沙）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书摘要》内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
26亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要
第五节其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对
本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
27亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）
法定代表人：
韩东丰
签署日期：年月日
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