中环装备:关于公司拟采取债务重组方式承接北京北科欧远科技有限公司环保岛BOT项目并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司回购项目资产的公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2021-84
中节能环保装备股份有限公司
关于公司拟采取债务重组方式承接北京北科欧远科技有限公司环保岛 BOT 项目
并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司回购项目资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司采取债务重组形式承接环保岛 BOT 项目，并由新疆生产建设兵团红
星发电有限公司回购项目资产存在一定履约风险，公司已对回购方的财务状况和资信情况进行考察，并在交易相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款，有效规避法律风险，确保公司合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中环装备”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟采取债务重组方式承接北京北科欧远科技有限公司环保岛 BOT 项目并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司（以下简称“红星发电”）回购项目资产的议案》，同意公司采取债务重组形式承接环保岛 BOT 项目，并由红星发电回购项目资产，交易价格以评估值为准，交易金额为43702.92万元，北京北科欧远科技有限公司（以下简称“北科欧远”）及哈密市欧远环保科技有限公司（以下简称“哈密欧远”）一致确认，同意中环装备自收购价款扣除6000万元（所涉扣款除外）支付北科欧远，剩余款项全部用于抵偿上述北科欧远和/或哈密欧远欠中环装备的354035595.42元应收账款
和中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）的款项（中环装备代收）。具体情况如下：
一、交易基本概述
红星发电原隶属于新疆生产建设兵团，2015年11月，中信产业基金下属北科欧远中标红星发电 2×660MW 超临界空冷燃煤发电机组项目（脱硫、脱硝、除尘及除灰系统 BOT 项目，以下简称“环保岛 BOT 项目”）。2016 年 4 月，公司原子公司六合天融与北科欧远的全资项目公司哈密欧远签订工程总承包合同，合同金额40110.44万元，后增补至40380.44万元。
2020 年 12 月，六合天融将环保岛 BOT 项目中对哈密欧远享有的 35403.56
万元应收账款抵偿了六合天融对中环装备的部分欠款，六合天融对哈密欧远的债权变更为中环装备对哈密欧远的债权。
鉴于哈密欧远与北科欧远为一致行动人，互相存在委托关系，为尽快实现款项回收，保障公司权益，各方同意拟由中环装备采取债务重组形式承接北科欧远环保岛 BOT 项目，代替北科欧远成为 BOT 项目合同方，完成环保岛 BOT项目所有权及相关事宜的移交（包括但不限于环保岛 BOT 项目所有权和特许经营权、环保岛 BOT 项目或与之有关的一切固定资产及无形资产），原环保岛 BOT 项目合同主体由“北京北科欧远科技有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”。
后续为保证债权回收拟由红星发电提前进行资产回购。北科欧远及哈密欧远一致确认，同意中环装备自收购价款扣除6000万元（所涉扣款除外）支付北科欧远，剩余款项全部用于抵偿上述北科欧远和/或哈密欧远欠中环装备的354035595.42元应收账款和六合天融的款项（中环装备代收）。根据《新疆生产建设兵团红星发电有限公司拟回购环保岛烟气治理相关资产项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第809号），评估基准日为2021年2月28日，环保岛 BOT 项目账面价值为 40851.88 万元，资产评估值为 43702.92 万元（含增值税价值），最终交易价格（承接 BOT 项目资产价值与红星发电回购价格）为资产评估值43702.92万元。回购款中扣除6000万元后，35403.56万元抵偿中环装备对哈密欧远的应收账款，剩余全部回购款抵偿欠六合天融的债务，由中环装备代收。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第七届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟采取债务重组方式承接北京北科欧远科技有限公司环保岛 BOT 项目并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司回购项目资产的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》，本次交易无需提交股东大会审议。二、交易对方的基本情况
（一）主体变更前 BOT项目合同方
1、公司名称：北京北科欧远科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 4 层 05 室
4、法定代表人：王东
5、注册资本：20000万元人民币
6、统一社会信用代码：9111010867662100XY
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；运
输代理服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售安全技术防范产品；
烟气治理；废气治理；大气污染治理；污水处理；固体废物污染治理；计算机系统服务；软件开发；环保工程专业承包贰级（建筑业企业资质证书有效期至2021年06月30日）；环境工程设计专项（水污染防治、工程、大气污染防治工程）甲级（工程设计资质证书有效期至2024年10月18日）；承装类四级、承修类
四级、承试类四级（承装（修、试）电力设施许可证有效期至2024年06月10日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、根据北科欧远提供的最近一期主要财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，北科欧远资产总额147177.56万元；净资产49115.79万元；
负债总额98061.77万元。
9、实际控制人：上海晋原新环保投资中心（有限合伙）。股权结构：上海
晋原新环保投资中心（有限合伙）持股56.36%；刘现卓持股24%；温秋贵持股
9.6%；苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）持股9.26%；上海鼎则创业投资中心（有限合伙）持股0.77%。
10、交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、交易对手方不是失信被执行人。
（二）BOT 项目资产回购方1、公司名称：新疆生产建设兵团红星发电有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有控股)
3、注册地址：新疆哈密市伊州区二道湖工业园区
4、法定代表人：李辉
5、注册资本：100000万元人民币
6、统一社会信用代码：91652200313472826B
7、经营范围：电力、热力的开发、建设、生产及销售；电站投资开发；向
矿业、高新技术产业投资；发电；电站成套设备的物资供应；电网调度自动化技
术的开发、利用及推广；能源投资及开发、利用；投资与资产管理及咨询服务；
燃料、灰渣的综合利用；房屋租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、根据红星发电提供的最近一期主要财务数据：经审计，截止2020年12月31日，红星发电资产总额460147.74万元；净资产108893.56万元；负债总额351254.17万元；营业收入77127.66万元；净利润8790.87万元。
9、实际控制人为中煤电力有限公司。股权结构：中煤电力有限公司持股比
例51%，新疆生产建设兵团投资有限责任公司49%。
10、交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况。
（1）2015年，北科欧远与红星发电签订了《“疆电东送”（哈密大南湖）煤电基地-兵团红星 2×660MW 超临界空冷燃煤发电机组项目（脱硫、脱硝、除尘及除灰系统 BOT 项目）合同书》，公司原子公司六合天融与北科欧远签订工程总承包合同，合同金额40110.44万元，后增补至40380.44万元。2021年1月，公司转让了北京融合环保有限公司100%股权，六合天融为北京融合环保有限公司子公司，六合天融将该项目35403.56万元应收账款抵偿了部分对中环装备的欠款，六合天融对哈密欧远的债权变更为中环装备对哈密欧远的债权。鉴于哈密欧远与北科欧远为一致行动人，互相存在委托关系，为尽快实现款项回收，保障公司权益，各方同意拟由中环装备采取债务重组形式承接北科欧远环保岛 BOT项目，代替北科欧远成为 BOT 项目合同方，完成环保岛 BOT 项目所有权及相关事宜的移交（包括但不限于环保岛 BOT 项目所有权和特许经营权、环保岛 BOT项目或与之有关的一切固定资产及无形资产），原环保岛 BOT 项目合同主体由“北京北科欧远科技有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”。后续为保证债权回收拟由红星发电提前进行资产回购。北科欧远及哈密欧远一致确认，同意中环装备自收购价款扣除6000万元（所涉扣款除外）支付北科欧远，剩余款项全部用于抵偿上述北科欧远和/或哈密欧远欠中环装备的354035595.42元
应收账款和六合天融的款项（中环装备代收）。本次交易标的为 BOT 项目所有权和特许经营权、BOT 项目或与之有关的一切固定资产及无形资产。
1、本次交易标的资产主要为环保岛 BOT 项目烟气治理 1&2 机组所涉及的相
关房屋建（构）筑物和机器设备，其中，1机组相关资产于2019年11月底投入使用，2机组于2020年7月份投入使用。其中纳入评估范围的房屋建筑物共计9项，鉴于土地归属于新疆生产建设兵团红星发电有限公司，上述房产目前无法办理房屋产权证。北科欧远及哈密欧远承诺并确认其有权移交 BOT 资产，且不存在任何妨碍、限制其完全履行环保岛 BOT 项目移交义务的任何情形。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
未取得房屋产权证明的房产
序号房产名称结构建成年月面积(平方米)
1循环泵房2座框架2019/11/30;2020/7/17539
2氧化风机房2座框架2019/11/30;2020/7/17569.35
3制浆脱水综合楼框架2019/11/304140
4 反应区CEMS小间4座 框架 2019/11/30;2020/7/17 132.8
5反应区配电室2座框架2019/11/30;2020/7/1741.5
6氨区事故喷淋车间1座框架2019/11/30513
7控制室1座框架2019/11/3045
8电除尘器配电室框架2019/11/30283.5
9外围宿舍楼砖混2019/11/302548.80小计8812.95
（2）北科欧远、哈密欧远、六合天融及中环装备认可红星发电与中环装备
确定的最终收购价格。中环装备、红星发电双方共同委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司作为本项目审计和评估机构，根据评估报告，截止评估基准日 2021 年 2 月 28 日，环保岛 BOT 项目账面价值为
40851.88万元，资产评估值为43702.92万元（含增值税价值）。公司以评估
值 43702.92万元作为承接 BOT项目资产价值以及后续红星发电的 BOT项目资产回购价格。
(3)红星发电环保岛 BOT 项目 1机组相关资产于 2019 年 11 月底投入使用，2
机组于2020年7月份投入使用项目已通过竣工及环保验收;项目的建设和运行情况正常。
四、交易协议的主要内容
（一）关于承接 BOT 项目的协议
1、北科欧远及相关项目公司应将环保岛 BOT 项目所有权和一切事宜移交至中环装备（包括但不限于环保岛 BOT 项目所有权和特许经营权、环保岛 BOT项目或与之有关的一切有形资产及无形资产），移交的具体内容根据评估报告最终确认。
2、中环装备承接北科欧远 BOT 项目资产价格与红星发电回购资产的价格一致。收到红星发电回购款后，北科欧远及哈密欧远一致确认，同意中环装备自收购价款扣除6000万元（所涉扣款除外）支付北科欧远，剩余款项全部用于抵偿上述北科欧远和/或哈密欧远欠中环装备的354035595.42元应收账款和六合
天融的款项（中环装备代收）。
3、鉴于北科欧远和/或哈密欧远与六合天融存在债务，北科欧远及哈密欧远
承诺并确认与相关各方不存在任何异议和争议，该款项收取、支配、使用的任何纠纷与中环装备无关。中环装备接受并同意代收北科欧远和/或哈密欧远欠六合天融的款项。
4、环保岛 BOT 项目所有权及特许经营权自移交至中环装备之日起，原合同
下北科欧远的所有合同权利和义务均转移至中环装备，北科欧远不再是合同主体，不再继续享有原合同项下的权利，也不再履行原合同义务。但北科欧远仍有义务在中环装备指定时间内对中环装备及红星发电完成原合同约定的移交及红
星发电对“环保岛 BOT项目”要求的有关回购及售后工作。
5、合同主体变更亦不免除北科欧远及项目公司在原合同之外关于环保岛
BOT 项目的其他合同义务，包括但不限于 PC 承包合同项下分包工程、材料设备采购、技术服务及咨询类合同中所涉及的责任等。
6、北科欧远及哈密欧远同意按照本协议之规定将环保岛 BOT 项目所有权和相关事宜（包括但不限于环保岛 BOT 项目所有权及特许经营权、环保岛 BOT项目或与之有关的一切有形资产及无形资产）按现状移交给中环装备并办理相关手续
变更事宜，中环装备同意按照本协议之约定接收该等环保岛 BOT 项目所有权和相关事宜。北科欧远及哈密欧远应配合中环装备完成向红星发电的全部移交工作，如果在移交过程中因其中任何一方所对应工作范围内的设备不完整或工程存在缺陷，出现红星发电扣款的情况，北科欧远及哈密欧远对中环装备承担单独或连带的责任，且应在中环装备要求下整改。
（二）关于 BOT 项目资产回购的协议
鉴于中环装备继承了原 BOT合同主体，回购协议采取 BOT 合同之补充协议形式，红星发电与中环装备在 BOT合同履行范围内进行提前回购。
1、红星发电及中环装备对基于 BOT 项目进行提前回购，达成一致意见，同
意累计运营结算电量达到 532956.44 万 Kw.h（与电网结算电量）（截止到 2021年 2 月 28 日的上网电量），原合同终止按照合同约定时间移交环保岛 BOT项目资产（包括但不限于该项目的资产及与之相关的一切权益，下同）（以下简称“项目资产”）给红星发电。
2.根据《评估报告》确定的项目资产评估价值并经双方友好协商，达到上述
约定运营发电量时，红星发电向中环装备支付人民币43702.92万元进行提前回购，中环装备按现状将项目资产移交给红星发电。
3、中环装备与红星发电完成资产交接并签署交接清单，中环装备内部权力
机构批准签署并履行相关协议并向红星发电提供相关决议中环装备向红星发电开具的全额适用税率的增值税专用发票后十五个工作日内，红星发电扣除全部应付款3%质保金即人民币1311.0876万元后的剩余应付款，即人民币
42391.8324万元，以电汇方式一次性付至中环装备指定的银行账户。
4、如发生 BOT 项目供应商、分包方债权债务纠纷、农民工清欠或其他历史
遗留问题导致环保岛无法正常运营，或严重影响红星发电正常生产秩序时，中环装备应及时协调解决，所需费用及对红星发电造成的损失，由中环装备支付。红星发电应将剩余的质保金在移交之日12个月后支付给中环装备。
5、双方为履行本协议所发生的各项税费由双方自行承担。
五、购买、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司通过债务重组形式承接环保岛 BOT 项目并由红星发电完成项目资产回购，目的是控制公司债权回收风险，尽快实现款项回收，最大程度保障公司权益。本次交易不存在损害中小股东权益的情形，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围的变动，该交易将有效避免公司大额坏账计提风险，减少对本年度公司经营业绩的负面影响。根据红星发电最近一期主要财务数据及资信情况，红星发电具备相应的支付能力及履约条件。
六、相关风险提示
公司采取债务重组形式承接环保岛 BOT 项目，并由新疆生产建设兵团红星发电有限公司回购项目资产存在一定履约风险，公司已对回购方红星发电的财务状况和资信情况进行考察，并在交易相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款，有效规避法律风险，确保公司合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日