富春股份:关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

股票简称：富春股份股票代码：300299
关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（杭州市江干区五星路201号）
二〇二一年十一月
1-1深圳证券交易所：
贵所2021年10月28日下发的《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020277号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，富春科技股份有限公司会同保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、福建君立律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
注：
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙商证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
审核问询函所列的问题黑体（加粗）对审核问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改与补充楷体（加粗）
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-2问题1
报告期内，公司游戏业务收入分别为37641.49万元、30511.57万元、
27370.04万元和12706.60万元，占公司收入比例超50%。目前公司从事移动游戏业务的主体为发行人全资子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称上海骏梦）。最近一年一期，《仙境传说 RO：新世代的诞生》相关营业收入占上海骏梦游戏业务收入的比例分别为37.27%和68.49%。报告期内，成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称摩奇卡卡）是发行人游戏业务收入来源之一，公司于2020年末将摩奇卡卡全部股份转让给公司控股股东。由于摩奇卡卡未完成业绩承诺，补偿义务人需对公司进行业绩补偿。补偿义务人财产预计可回收金额不超过4000万元，公司与其达成和解，补偿金额由22979.16万元调整为
9000万元，分三期付款。报告期内，发行人第一大客户占发行人主营业务收入
比例分别为14.86%、20.72%、32.91%和57.93%，收入占比不断提高。
请发行人补充说明：（1）报告期内公司及其子公司从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）《仙境传说 RO：新世代的诞生》收入占
最近一期发行人游戏业务比例较高，结合在研项目的进展情况、新地区上线安排等说明发行人是否对单一游戏存在重大依赖，结合游戏生命周期、终端活跃用户数量、人均月付费金额等，说明未来是否存在收入下滑风险；（3）结合摩奇卡卡及其子公司存量游戏运营情况和未来发展规划等说明是否对发行人游戏
业务构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争；（4）结合业绩补偿的支付情况、补偿义务人和第三方保证
人履约能力等说明相关补偿款减值计提是否充分，是否存在无法收回的风险；
（5）分业务说明前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、类型、合作年
限、交易金额等，分别说明发行人两种业务的采购和经营模式，发行人第一大客户与前五大供应商之一存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对第一大客户的重大依赖，本次募投项目实施后是否会增加对第一大客户的依赖。
请发行人补充披露（2）（4）（5）相关的风险。
1-3请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见，请会计师对（2）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司及其子公司从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业
务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
报告期内公司及子公司从事游戏业务的主体为上海骏梦及其子公司、摩奇卡卡及其子公司。
（一）上海骏梦从事游戏业务的具体情况
1、上海骏梦在从事游戏业务期间已经取得了相关资质，包括网络文化经营
许可证与网络出版服务许可证等，上述资质的具体情况已在《募集说明书》之
“第一节发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”
之“（六）主要资产情况》”中说明。
2、根据国家产业政策的相关要求，上海骏梦报告期内在中国大陆运行的各
款游戏均履行了必要的审批程序，游戏上线时间未早于审批时间。上海骏梦报告期内运行的各款中国大陆境内游戏的具体审批情况如下：
序号游戏名称文号出版物号审批时间上线时间新广出审
1大掌门2978-7-7979-8207-82017-06-082017-11-08
[2017]4865号新广出审
2古龙群侠传2978-7-498-00865-72017-09-112017-10-20
[2017]7830号新广出审
3萌三国手机版（移动）978-7-89988-137-82014-09-302015-05-07
[2014]1331号新广出审
4霹雳江湖（移动）978-7-89988-399-02015-08-202015-08-25
[2015]949号新出审字
5秦时明月978-7-89989-806-22013-11-012014-02-21
[2013]1370号新广出审
6天天打波利（移动）978-7-89988-618-22016-04-212016-04-28
[2016]485号
1-4仙境传说 RO：守护永恒 新广出审
7978-7-7979-3942-32017-01-042017-01-19
的爱[2017]16号新广出审
8 仙境传说 RO：前传 978-7-89988-327-3 2015-05-22 2018-11-30
[2015]571号新广出审
9 仙境传说 RO：复兴 H5 978-7-7979-1613-4 2016-10-18- 2016-11-08
[2016]2526号国新出审
10巴风特之怒978-7-498-06557-52019-06-282019-09-20
[2019]1858号
3、截至本回复出具之日尚在中国大陆地区运行中的三款游戏均在软件开发
工具包中设定了有效措施预防未成年人沉迷，具体措施如下：
（1）《仙境传说 RO：复兴 H5》游戏要求游戏用户进行实名认证，未进行实名认证的用户将无法正常体验游戏内容。
（2）《仙境传说 RO：守护永恒的爱》游戏设置了下载游戏需先登录并实名认证的登陆提醒通知窗口和内容为“您当前为未成年账号，已被纳入防沉迷系统。根据国家相关规定，周五、周六、周日及法定节假日20点-21点之外为健康保护时段。”以及“您的账号未完成实名认证，为了符合国家相关规定，不影响您的游戏体验，请尽快完善实名信息。”的健康游戏提示通知窗口。
（3）《秦时明月》游戏设置了内容为“为保护未成年人健康成长，根据国家相关规定，未成年人玩家只允许周五，周六，周日以及法定节假日20：00-21：
00登陆游戏”的通知窗口，且未成年用户在游戏使用达90分钟时将会收到“暂时无法进入游戏”的通知窗口，并且这款游戏限制18岁以下的未成年人进行充值。
4、根据相关监管部门出具的无违规证明并经公司自查，上海骏梦在报告期
内运行的各款游戏不存在违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定的情形。
（二）摩奇卡卡从事游戏业务的具体情况
1、摩奇卡卡在从事游戏业务期间已经取得了相关资质，具体资质情况如下：
颁发或认定序号主体资质名称核定范围证书编号单位
利用信息网络经营四川省文化和川网文[2019]4106-
1摩奇卡卡网络文化经营许可证游戏产品（含网络游旅游厅256号
1-5戏虚拟货币发行）、动漫产品含文化；不含信息搜中华人民共和国增值电信四川省通信管
2 摩奇卡卡 索查询服务、信息即 川 B2-20160231
业务经营许可证理局使交互服务。
2、根据国家产业政策的相关要求，摩奇卡卡报告期内在中国大陆运行的各
款游戏均履行了必要的审批程序，游戏审批时间与游戏上线时间未违反规定，摩奇卡卡报告期内运行的各款游戏具体审批情况如下：
序号游戏名称文号出版物号审批时间上线时间
1校花的贴身高手新广出审[2018]202号978-7-498-03737-42018-01-092018-09-28
2射雕三部曲新广出审[2017]7641号978-7-498-00542-72017-09-052017-10-19
3仙剑单机版国新出审[2019]1307号978-7-498-06446-22019-03-292019-04-13
4大主宰新广出审[2016]2610号978-7-7979-1213-62016-10-212015-12-11
根据《网络游戏出版管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等相关规定，网络游戏在上网出版前，游戏发行公司需向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局(现调整为国家新闻出版署)审批。《大主宰》上线时间虽然早于审批时间，但是根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》第十三条的规定，该通知自2016年7月1日起施行，自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。2016年9月19日国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于顺延有关工作时限的通知》规定，“鉴于2016年
7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游
戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。”因此，《大主宰》虽未在上线前申请审批，但是在通知规定的时限范围内完成了审批手续，符合相关规定。
3、截至本回复出具之日，摩奇卡卡运营的《校花的贴身高手》、《射雕三部曲》、《大主宰》均已停服，《仙剑单机版》尚在运营中。《仙剑单机版》虽未采取有效措施预防未成年人沉迷，但鉴于该款游戏已申请于2021年11月25日停服且游戏包已下架，且该款游戏未存在因未采取有效措施预防未成年人沉迷而被行政处罚的情形，且发行人于2020年底已完成摩奇卡卡的出售，自2021年
1-61月1日起，发行人已不再将摩奇卡卡纳入合并报表范围。综上，摩奇卡卡尚
在运营中的游戏未采取有效措施预防未成年人沉迷的情形对发行人本次发行不会构成实质性法律障碍。
4、违法违规情形
2018年1月，摩奇卡卡子公司摩奇互娱运行的游戏《校花的贴身高手》因
含有违背社会公德的禁止内容，但违规内容较少、程度较轻，故成都市文化广电新闻出版局作出（成）文罚字[2018]第3005号处罚决定书，依法给予没收违法所得1266.2元、罚款10000元的行政处罚。除上述行政处罚外，摩奇卡卡在报告期内运行的各款游戏不存在违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门
有关规定的情形。鉴于公司已在报告期内将持有的摩奇卡卡100%股权转让给富春投资且本次处罚程度较轻，不属于重大违法违规行为，故上述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
二、《仙境传说 RO：新世代的诞生》收入占最近一期发行人游戏业务比例较高，结合在研项目的进展情况、新地区上线安排等说明发行人是否对单一游戏存在重大依赖，结合游戏生命周期、终端活跃用户数量、人均月付费金额等，说明未来是否存在收入下滑风险；
（一）结合在研项目的进展情况、新地区上线安排等说明发行人是否对单一游戏存在重大依赖
截至本回复出具日，公司游戏业务主要在研项目的情况如下：
序号游戏名称项目进度上线安排
1游戏1研发测试中预计2022年1季度上线
2游戏2研发中预计2022年2季度上线
3游戏3研发测试中预计2022年3季度上线
4游戏4研发中预计2022年4季度上线
研发完成，正在与发
5游戏5预计2022年4季度上线
行商洽中
6游戏6研发中预计2023年2季度上线
一款精品游戏的开发需要经历较长的时间周期，并在前期投入大量的研发成本，确保游戏受到足够的青睐，《仙境传说 RO：新世代的诞生》为公司近年来重点打造的核心产品且上线后表现优异，符合公司预期。最近一期《仙境传
1-7说 RO：新世代的诞生》在公司游戏板块的收入占比较高，公司游戏业务收入
对该游戏在现阶段相对依赖。公司深知可持续发展的重要性，为了有效降低对单一产品依赖的经营风险，公司一直在积极推进产品结构多元化工作，在研项目上，《梦幻龙族》、《仙境传说 RO：复兴 H5》等产品已通过多轮测试，待产品优化后陆续投放国内外市场，同时，公司积极着手立项新研发项目。未来，上海骏梦将持续开发多题材、多玩法的各类游戏以保持存量产品的新鲜度，满足不同玩家的游戏需求，同时也将积极探索新的游戏领域，拓展公司多元化产品矩阵。
（二）结合游戏生命周期、终端活跃用户数量、人均月付费金额等，说明未来是否存在收入下滑风险；
《仙境传说 RO：新世代的诞生》于 2020 年 10 月在港澳台上线、于 2021 年
6月在东南亚上线，2020年度、2021年1-9月实现的营业收入分别为7832.51
万元、23795.22万元，占上海骏梦游戏业务收入的比例分别为37.27%、
79.79%，其自上线以来各月度的终端活跃用户量及人均付费金额情况如下：
时间 活跃用户数 人均 APRU（元/人）
2020年10月157818472
2020年11月1335116169
2020年12月1377238124
2021年1月835518152
2021年2月535465195
2021年3月452343187
2021年4月251914222
2021年5月245370194
2021年6月373510337
2021年7月454013482
2021年8月3353727116
2021年9月2621270120
2021年10月1712297147
注：活跃用户数为用户月度登录去重后的人数；人均 ARPU 是指当月流水/当月活跃用户数。
1-8《仙境传说 RO：新世代的诞生》目前处于生命周期的早期，从运营数据的
变动可以看到，《仙境传说 RO：新世代的诞生》自 2020 年 10 月至 2021 年 5 月期间，活跃用户数、充值流水虽然缓慢下滑后并趋于稳定，但在2021年6月受益于新地区上线后，再次呈现爆发式增长。同时，公司计划对《仙境传说 RO：新世代的诞生》保持每半年左右上线一个新地区的节奏，将陆续在韩国、中国大陆、日本、欧美等地区上线，收入会随着新地区上线时点有一定的波幅变化。
公司预计随着《仙境传说 RO：新世代的诞生》其他地区版本的陆续推出以及
其他在研项目的逐步上线，公司游戏业务收入将保持持续增长态势，不存在持续下滑的风险。
三、结合摩奇卡卡及其子公司存量游戏运营情况和未来发展规划等说明是
否对发行人游戏业务构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争
2020年末摩奇卡卡转让给控股股东富春投资后，摩奇卡卡及其全资子公司
摩奇互娱有三款存量游戏，分别为《校花的贴身高手》、《大主宰》、《仙剑单机版》，三款游戏均已发布停服公告：《校花的贴身高手》于2021年3月30日关闭充值入口，2021年4月30日正式停服；《大主宰》于2021年4月30日官网论坛所有板块关闭、停止维护、服务器关闭充值，2021年7月30日正式停止游戏运营、关闭所有服务器和服务渠道；《仙剑单机版》于2021年9月25日关闭充值，并将于2021年11月25日关闭登陆终止运营。
未来摩奇卡卡不再投入资金用于游戏业务研发、发行等相关业务，避免与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动，同时已有的三款存量游戏均已关闭充值不再产生新的收入，不存在对发行人游戏业务构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
四、结合业绩补偿的支付情况、补偿义务人和第三方保证人履约能力等说
明相关补偿款减值计提是否充分，是否存在无法收回的风险；
（一）和解协议的基本内容
2021年9月28日和2021年10月14日，公司第四届董事会第十三次会议及2021年第四次临时股东大会决议审议通过《关于就业绩补偿诉讼与补偿义务1-9人达成和解方案的议案》，2021年10月14日，公司与摩奇卡卡原股东（以下简称“补偿义务人”）签署了《和解协议书》，主要内容如下：
1、补偿款金额调整补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏应支付的补偿款金额由22979.16万元（扣除公司应向反诉原告范平、邱晓霞、付鹏支付的逾期付款资金占用费）及违约
金等调整为9000万元。其中范平应支付的金额由人民币123821967.54元调整为人民币48249679.20元；邱晓霞应支付的金额由人民币58316644.34元调整
为人民币22840254.50元；付鹏应支付的金额由人民币48281931.85元调整为
人民币18910066.31元。
2、付款时间
（1）补偿义务人应于本协议签署当日向公司支付第一期款项4000万元；
（2）公司应于收到第一期款项后五个工作日内向法院申请解除对补偿义务人的财产保全措施；
（3）补偿义务人应于本协议签署后三十个工作日内向公司支付第二期款项
3000万元；
（4）补偿义务人应于本协议签署后四十五个工作日内向公司支付第三期款项2000万元。
3、保证措施
（1）补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏对本协议所约定款项的支付均承担连带保证责任；
（2）新增第三方保证人刘某，公司已聘请律师对刘某的基本情况进行了现场走访，证明其具备相应履约能力。保证人在本协议所涉9000万元和解金额及其违约金、诉讼费用等范围内承担连带保证责任，直至补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏完全履行完毕本协议所涉条款；
（3）若补偿义务人根据本协议约定按期足额履行上述付款义务，则公司自
愿放弃前述业绩补偿诉讼案的其他诉讼请求，并豁免补偿义务人在原股权购买协议中所受竞业限制条款。若补偿义务人未依约按期足额履行上述任一期的付款义务，公司有权根据福州市中级人民法院作出的民事判决书（（2020）闽01
民初第1036号）的内容要求补偿义务人全额履行。若补偿义务人拒绝履行相关
1-10义务，公司将向福州中级人民法院申请本案的强制执行，补偿义务人应予以配合。
（二）应收业绩补偿款减值计提充分，无法收回的风险较小
1、业绩补偿款支付情况
2021年10月14日，和解协议签署当日公司收到范平等补偿义务人第一期补偿金额4000万元，符合《和解协议书》付款时间中的“补偿义务人应于本协议签署当日向公司支付第一期款项4000万元”约定，补偿义务人履行了《和解协议书》义务。
2、后续履约能力分析
根据协议约定第二期款项3000万元应于协议签署后三十个工作日支付，即2021年11月24日前支付；第三期款项2000万元应于协议签署后四十五个
工作日内支付，即2021年12月15日前支付。截至反馈回复日，第二期款项付款期限尚未届满，公司尚未收到第二期款项，但公司认为补偿义务人有能力按时履行和解协议的付款义务，主要分析如下：
（1）公司在收到第一期补偿金4000万元后，已向法院申请解除对补偿义
务人的财产保全措施。2020年6月，在提起诉讼前，公司已向福州市中级人民法院申请对范平等三人的财产进行保全，主要包括三人名下房屋及所持有的公司股票，预计财产保全价值约4000万元，该财产可变现用于归还业绩补偿款，并且和解协议书中明确补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏对本协议所约定款项的支付均承担连带保证责任。
（2）和解协议新增第三方保证人刘某，公司已聘请律师对刘某的基本情况
进行了现场走访，证明其具备相应履约能力。保证人在本协议所涉9000万元和解金额及其违约金、诉讼费用等范围内承担连带保证责任，直至补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏完全履行完毕为止。
3、业绩补偿款减值准备计提情况
基于以上事实，公司认为业绩补偿义务人或第三方保证人有能力履行和解协议约定的付款义务，因此，公司三季度根据和解协议承诺金额计提业绩补偿减值准备，具体金额如下：
单位：万元
1-112021年9月末余额
单位名称
账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
范平12457.127632.1561.27和解协议承诺金额
邱晓霞5873.773589.7461.11和解协议承诺金额
付鹏4855.832964.8261.06和解协议承诺金额
合计23186.7214186.7261.18
2021年9月末，公司根据双方已达成的和解协议补偿金额补计提坏账准备
1942.21万元。
综上所述，公司认为补偿义务人和第三方保证人具有较强的履约能力，截至2021年9月30日公司应收业绩补偿款减值准备计提充分，无法收回的风险较小。
五、分业务说明前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、类型、合
作年限、交易金额等，分别说明发行人两种业务的采购和经营模式，发行人第一大客户与前五大供应商之一存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对第一大客户的重大依赖，本次募投项目实施后是否会增加对
第一大客户的依赖。
（一）分业务说明前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、类型、合作年限、交易金额等
1、通信信息行业
报告期内，公司前五大客户情况如下表所示：
（1）2018年前五大客户销售额（万序号客户名称合作年限类型
元）有限责任公司（法人独
1第一名7424.422007年以前资），主要从事勘察设计、规划咨询主要负责辖区内基础设施建
2第二名3113.212017年
设、维护、监管等有限责任公司（国有控
3第三名648.722018年股），主要从事基础设施投
资、建设
事业单位，负责水务工程项
4第四名244.512017年
目的招投标工作5第五名226.152018年有限责任公司（法人独
1-12资），主要从事市政公共设
施管理
合计11657.01
（2）2019年前五大客户销售额（万序号客户名称合作年限类型
元）有限责任公司（法人独
2007年以
1第一名6406.83资），主要从事勘察设计、前规划咨询
有限责任公司，主要从事运
2第二名780.742019年
维服务、集成业务
上市公司，主要从事集成服
3第三名778.172016年
务、通信设施工程有限责任公司（国有控
4第四名543.532018年股），主要从事基础设施投
资、建设
5第五名350.942014年行政机关
合计8860.22
（3）2020年前五大客户销售额（万序号客户名称合作年限类型
元）有限责任公司（法人独
2007年以
1第一名3679.42资），主要从事勘察设计、前规划咨询
有限责任公司分公司，主要
2第二名3263.022019年
从事工程施工
上市公司，主要从事城市轨
3第三名2312.802019年道交通信号系统的研发、系
统集成
4第四名1187.612020年股份合作制金融机构
有限责任公司，主要从事通
5第五名990.542018年
信、电信工程施工
合计11433.39
（4）2021年1-9月前五大客户销售额（万序号客户名称合作年限类型
元）有限责任公司（台港澳法人
1第一名2993.992007年以前独资），主要从事通信网络服
务有限责任公司（法人独
2第二名1650.662007年以前资），主要从事勘察设计、
1-13规划咨询有限责任公司（法人独
3第三名601.712015年资），主要从事建筑工程承
包、设计
有限责任公司分公司，主要
4第四名553.192019年
从事工程施工有限责任公司（法人独
5第五名527.072018年资），主要从事通信工程勘
测、咨询、总包
合计6326.61
报告期内，公司前五大供应商情况如下表所示：
（1）2018年前五大供应商采购额（万序号供应商名称合作年限类型
元）
有限责任公司，主要从事通
1第一名1293.032014年
信技术领域技术服务有限责任公司（自然人独
2第二名1239.492017年资），主要从事施工总包有限责任公司，主要从事信
3第三名888.872017年
息技术咨询、服务
有限责任公司，主要从事技
4第四名711.622017年
术咨询、服务、推广
有限责任公司，主要从事技
5第五名674.142018年
术咨询、服务、推广
合计4807.16
（2）2019年前五大供应商采购额（万序号供应商名称合作年限类型
元）
有限责任公司（法人独资），
1第一名1077.142019年主要从事计算机软硬件批发、销售
有限责任公司，主要从事技术
2第二名1020.112019年
咨询、服务、推广
有限责任公司，主要从事通信
3第三名716.702014年
技术领域技术服务有限责任公司（自然人独
4第四名666.212019年资），主要从事通信工程设计
服务
有限责任公司，主要从事通信
5第五名636.812017年
工程规划、设计服务
合计4116.97
（3）2020年前五大供应商1-14采购额（万序号供应商名称合作年限类型
元）
有限责任公司，主要从事软
1第一名1739.462020年
件开发
股份有限公司，主要从事技
2第二名1155.312020年
术开发、服务、咨询
有限责任公司，主要从事咨
3第三名1140.982018年
询设计、集成实施
有限责任公司，主要从事建
4第四名735.112019年
筑材料销售
有限责任公司，主要从事管
5第五名652.602020年
道制品销售
合计5423.46
（4）2021年1-9月前五大供应商采购额（万序号供应商名称合作年限类型
元）有限责任公司（自然人独
1第一名2527.822021年资），主要从事通信工程施
工服务
第二名271.61有限责任公司，主要从事建22019年筑材料销售有限责任公司（外资法人独
3第三名265.322021年资），主要从事计算机及配
套产品销售、服务有限责任公司（自然人独
4第四名238.882012年资），主要从事信息技术咨
询、工程设计有限责任公司（自然人独
5第五名177.982020年资），主要从事通信工程技
术支持、服务
合计3481.61
2、移动游戏行业
报告期内，公司前五大客户情况如下表所示：
（1）2018年前五大客户销售额（万序号客户名称合作年限类型
元）
上市公司，主要从事游戏开
1第一名8224.212013年
发、运营
股份有限公司，主要从事游
2第二名3169.042015年
戏研发、发行有限责任公司（法人独
3第三名3066.312015年资），主要从事游戏发行
1-15有限责任公司，主要从事游
4第四名1764.742015年
戏发行
股份有限公司，主要从事游
5第五名1725.472017年
戏发行、技术开发
合计17949.77
（2）2019年前五大客户销售额（万序号客户名称合作年限类型
元）
上市公司，主要从事游戏开
1第一名9641.072013年
发、运营
股份有限公司，主要从事游
2第二名3298.822015年
戏研发、发行
有限责任公司，主要从事游
3第三名1761.582015年
戏发行
股份有限公司，主要从事游
4第四名1516.992017年
戏发行、技术开发
有限责任公司，主要从事游
5第五名1114.282018年
戏发行
合计17332.74
（3）2020年前五大客户销售额（万序号客户名称合作年限类型
元）
上市公司，主要从事游戏开
1第一名15955.402013年
发、运营
有限责任公司，主要从事游
2第二名2557.322016年
戏开发、运营
股份有限公司，主要从事游
3第三名1896.482015年
戏研发、发行
有限责任公司，主要从事游
4第四名1759.722015年
戏发行有限责任公司（法人独
5第五名745.072017年资），主要从事游戏运营合计22913.99
（4）2021年1-9月前五大客户销售额（万序号客户名称合作年限类型
元）
上市公司，主要从事游戏开
1第一名27901.862013年
发、运营
有限责任公司，主要从事游
2第二名1147.172015年
戏发行
股份有限公司，主要从事游
3第三名454.682015年
戏研发、发行1-16有限责任公司（法人独
4第四名123.962020年资），主要从事游戏运营有限责任公司，主要从事游
5第五名112.772019年
戏发行
合计29740.45
报告期内，公司前五大供应商情况如下表所示：
（1）2018年前五大供应商采购额（万序号供应商名称合作年限类型
元）
有限责任公司，主要从事信
1第一名1944.812018年
息服务推广
上市公司，主要从事游戏开
2第二名1654.222013年
发、运营
股份有限公司，主要从事技
3第三名831.322018年
术开发、信息服务有限责任公司（法人独
4第四名708.132018年资），主要从事信息技术推
广、咨询
股份有限公司，主要从事游
5第五名638.262017年
戏发行、技术开发
合计5776.74
（2）2019年前五大供应商采购额（万序号供应商名称合作年限类型
元）有限责任公司（台港澳与境
1第一名2141.492019年内合资），从事信息服务推
广
上市公司，主要从事游戏开
2第二名1756.682013年
发、运营有限责任公司（自然人独
3第三名1094.332019年资），主要从事互联网广告
代理有限责任公司（法人独
4第四名897.482018年资），主要从事互联网广告
代理有限责任公司（法人独
5第五名893.212016年资），从事游戏发行、运营
及推广
合计6783.20
（3）2020年前五大供应商采购额（万序号供应商名称合作年限类型
元）1-17有限责任公司（台港澳与境
1第一名1399.252019年内合资），从事信息服务推
广
上市公司，主要从事游戏开
2第二名1362.732013年
发、运营
股份有限公司，主要从事 IP
3第三名598.392012年
创作开发
有限责任公司，主要从事游
4第四名523.612016年
戏运营
有限责任公司，主要从事游
5第五名437.002020年
戏外包服务
合计4320.97
（4）2021年1-9月前五大供应商采购额（万序号供应商名称合作年限类型
元）
有限责任公司，主要从事技
1第一名3870.092021年
术服务、游戏研发
有限责任公司，主要从事 IP
2第二名327.672012年
创作开发
有限责任公司，主要从事游
3第三名300.882019年
戏美术外包
上市公司，主要从事游戏开
4第四名258.102013年
发、运营有限责任公司（自然人独
5第五名175.992020年资），主要从事翻译服务合计4932.73
（二）分别说明发行人两种业务的采购和经营模式
1、通信信息行业
（1）采购模式公司提供通信网络技术服务所需的设备主要是提供服务时所使用的测试设
备、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出
设备、数码影视设备、GPS 和指北针以及科研实验需要的各类仪器仪表等设备，以及企业信息化软件、计算机系统软件、各种技术服务工作所需的应用软件、
分析计算软件等；公司提供配套业务，根据项目领域的不同，采购的产品种类较多。随着公司业务的发展，为提高服务提供效率、降低人力资源成本，公司在保障技术服务质量的前提下，采取部分劳务采购的方式，解决一些技术含量较低的事务性服务。
（2）生产模式
1-18公司是一家专业的通信网络综合解决方案服务提供商，为通信运营商、政
企类客户提供通信网络规划设计、网络优化、系统集成及通信技术咨询等专业
化、一体化服务；同时，公司依靠前端规划设计的客户优势，抓住以 5G 为基础的新基建契机，逐步拓展智慧城市相关业务，积极参与新基础建设。
（3）销售模式公司的销售模式主要通过向客户推荐服务内容和参加客户的招投标活动进行销售。公司从事通信网络技术服务的收费标准主要参照建设部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》和《关于工程勘察收费管理规定有关问题的补充通知》，并参考运营商投资项目的收费计取比例、投标的市场竞争状况等因素，在投标中报价并经评审定价。
2、移动游戏行业
（1）采购模式
公司主要采购的标的系 IP 资源。公司紧密跟踪市场各类热点 IP 资源信息，基于市场调研及行业经验，在确定采购方向的前提下，确定拟采购的 IP 资源类型。筛选合适的 IP 资源后，公司与备选 IP 的授权方进行接洽，并对备选 IP 的文化创意性、市场前景、商业投资价值、政策审批风险、游戏改编难度、潜在
用户数量等进行综合评估。公司在完成评估并确定意向 IP 后，与授权方进行合同谈判，谈判完成后签署游戏 IP 授权合同。
（2）研发模式
公司的研发主要系移动游戏的开发。从流程来看，公司移动游戏的研发流程包括项目立项、项目组建和项目开发，具体如下：
1-191）项目立项阶段
项目立项阶段工作主要包括创意管理、草案撰写、市场调研和需求分析四
部分：
·创意管理：在创意提出的基础上召开项目“头脑风暴”会议，在会议上讨论游戏创意和想法，并评估游戏开发的可行性等方面内容；
·草案撰写：成员根据创意管理阶段的会议结果进行游戏内容策划草案的撰写，确定项目整体框架，并且明确开发目标；
·市场调研：成员向市场发放问卷，收集调研信息，明确游戏目标客户群的流量大小，进行初步的效益预测，评估游戏开发的必要性及可行性；
·需求分析：在上述三个部分的基础上，进行具体游戏内容包括程序需求、美术需求及策划需求的分析。
2）项目组建阶段
项目组建阶段工作主要包括了时间预算、成员调配及任务分配三个部分：
·时间预算：确定游戏开发日程及进度安排；
·成员调配：确定参与游戏开发的人员；
·任务分配：在确定项目人员的前提下进行任务分配。
3）项目开发阶段
项目开发阶段工作主要包括了服务端开发、客户端开发、游戏测试及游戏
1-20上线四个部分：
·服务端开发：进行游戏服务端框架的设计、开发及维护；
·客户端开发：完成项目策划、关卡设计、美工和程序的实现；
·游戏测试：完成游戏内部测试和完善各功能，消除重大游戏漏洞，并预备游戏的发行；
·游戏上线：游戏正式发行上线，开始正式的运营游戏。
（3）运营模式公司目前主要的游戏运营模式以代理运营模式为主。独家授权游戏运营商在一定区域范围内代理运营游戏产品的经营模式。公司负责游戏产品的研发及后期技术维护等支持性工作。代理运营商在运营公司游戏之初向公司支付一次性的游戏授权金或预付款，并定期就收取到的游戏充值收入按照约定的分成比例支付给公司。
（三）发行人第一大客户与前五大供应商之一存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例
据发行人第一大客户（以下简称“公司A”）公司官网显示，其成立于 2000年4月，是韩国最早期的线上游戏产业从业企业之一。经过20余年的发展，公司A已经成长为韩国游戏公司中唯一在美国纳斯达克上市的跨国游戏开发和发行公司，在过去十年多的时间创下了多项行业记录，积累了丰富的IP运营和游戏发行经验。公司A自成立伊始便开始《仙境传说》的IP运营，经过 20 余年的发展，《仙境传说》在全球范围内拥有强大的粉丝基础。在与上海骏梦的合作中，公司A既是《仙境传说》的IP授权方，又是其IP衍生游戏的发行方，因此公司A既是发行人供应商，又是发行人客户。
作为IP授权方，公司A是发行人供应商。2013 年公司A 与上海骏梦签署了《仙境传说RO》网页游戏研发和发行授权协议。2015 年，公司A再次授权上海骏梦 《仙境传说RO》手机游戏和客户端网络游戏的研发和运营授权。2016 年，公司A 与上海骏梦签订了《IP授权合作协议》，公司A将其端游《仙境传说RO》IP授权给上海骏梦在中国大陆地区（不含港澳台地区）进行手机游戏、网页游戏（具体游戏类型与数量不限）的简体中文语言版本的改编开发、发行和运营。
上海骏梦将享有《仙境传说RO》的排他开发授权，并有权发行运营其授权开发的游戏产品。自与公司A合作以来，上海骏梦先后成功开发已投入运营了包括
1-21《仙境传说RO》（ARPG）、《仙境传说RO》（MMO）、《天天打波利》、《仙境传说RO：复兴》、《仙境传说RO：守护永恒的爱》、《仙境传说前传》、《仙境传说RO：重逢》、《RO突击》、《仙境传说RO：爱如初见》、《仙境传说RO：新世代的诞生》等多款以《仙境传说》为IP的精品游戏。
作为游戏发行商，公司A是发行人客户。公司A的代表作《仙境传说》发行范围不仅覆盖日本、泰国、菲律宾等东南亚国家，还包括欧洲、北美洲、大洋洲等地区，在全球范围内拥有广泛的粉丝资源。同时，公司A为了不断加强发行能力，陆续在美国、台湾、日本、印尼、泰国、新加坡等地设立了分公司或办公室，进一步扩大其在全球的影响力。经过多年的发展，公司A已经形成一套成熟且行之有效的发行体系，加上其面向全球的宣发网络，与其合作有助于公司精品游戏进行海外发行并快速获得客户认可。
综上，在与上海骏梦的合作中，公司A既是上海骏梦的供应商，又是上海骏梦的客户，具备商业合理性，符合行业惯例。
（四）发行人是否存在对第一大客户的重大依赖，本次募投项目实施后是否会增加对第一大客户的依赖
报告期内，发行人对第一大客户（以下简称“公司 A”）的销售收入及占比情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度收入（万元）27901.8615955.409641.078224.21占比（%）70.3232.9120.7214.86
报告期内，发行人对公司A销售收入及占比逐年提高，主要是由于 2016 年上海骏梦取得公司A关于《仙境传说》的IP授权后，先后成功开发并投入运营了包括《仙境传说RO》（ARPG）、《仙境传说RO》（MMO）、《天天打波利》、
《仙境传说RO：复兴》、《仙境传说RO：守护永恒的爱》、《仙境传说前传》、
《仙境传说RO：重逢》、《RO突击》、《仙境传说RO：新世代的诞生》等多款以
仙境传说为IP的精品游戏。前述精品游戏借助《仙境传说》在全球强大的粉丝基础以及Gravity强大的宣发能力，自上线后便获得用户认可，市场表现优异。
2021年1-9月，发行人对第一大客户的销售收入及占比显著增高，主要是
由于公司重点打造的精品游戏《仙境传说 RO：新世代的诞生》先后在港澳台、
1-22东南亚地区上线，市场表现优异，为公司带来了较多的增量收入，公司现阶段
对该游戏收入存在一定的依赖。后续，随着公司其他在研游戏项目的陆续上线，公司将积极开拓新的发行渠道，公司对该游戏和第一大客户的依赖程度将逐渐降低。
本次募投项目除包括《仙境传说RO：新世代的诞生》（地区版本）的开发
和运营外，还将进行《MMO类手游》、《沙盒类手游》、《卡牌类手游》三款游戏的开发和运营，此外，公司还将采购《百炼成神》等其他优质IP，作为后续开发其他精品游戏的IP储备，因此，预计本次募投项目实施后将有助于公司降低对第一大客户的依赖。
六、相关风险披露
发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”部分披露
了游戏收入下滑等风险。具体如下：
“九、游戏业务收入下滑风险《仙境传说 RO：新世代的诞生》为公司近年来重点打造的核心产品且上线
后表现优异，2021 年 1-9 月，《仙境传说 RO：新世代的诞生》实现营业收入
23795.22万元，占上海骏梦游戏业务收入的比例为79.79%，受游戏生命周期的影响，若后续《仙境传说 RO：新世代的诞生》其他地区版本以及公司其他在研游戏项目无法顺利上线，则公司游戏业务收入存在下滑的风险。
十、单一大客户依赖的风险
报告期内，公司对第一大客户实现的销售收入分别为8224.21万元、
9641.07万元、15955.40万元和27901.86万元，占当期主营业务收入的比
例分别为14.86%、20.72%、32.91%和70.32%，收入及占比逐年提高。如后续公司不能与第一大客户继续维持良好的合作关系，且无法取得其他合适的发行途径时，将可能导致公司经营业绩面临下滑的风险。
十一、业绩补偿款无法收回的风险
截至2021年9月30日，公司应收业绩补偿款账面价值为9000万元，占归属于母公司净资产的比例为17.64%。公司已与部分业绩补偿义务人达成和解协议，期后已收回业绩补偿款4000万元。公司将会进一步采取措施积极催收
1-23剩余未收回的业绩补偿款，同时增加了保证人为上述业绩补偿款的支付提供连带保证责任。若业绩补偿义务人及保证人资信状况恶化导致丧失偿债能力，公司将面临业绩补偿款无法收回的风险。”七、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见：
1、核查程序：
（1）获取上海骏梦和摩奇卡卡取得的游戏业务相关资质；
（2）查阅游戏行业相关的法律法规；
（3）获取上海骏梦和摩奇卡卡报告期内运行的各款游戏的审批或备案材料、各款游戏的上线时间以及采取的预防未成年人沉迷的措施；
（4）获取上海骏梦、摩奇卡卡报告期内的无违规证明；
（5）了解发行人在研项目的进展情况、新地区上线安排等情况；
（6）获取《仙境传说 RO：新世代的诞生》的终端活跃用户数量、人均月付费金额等数据；
（7）获取摩奇卡卡存量游戏的停服通知；
（8）向摩奇卡卡相关工作人员了解其经营现状及未来规划；
（9）走访报告期内摩奇卡卡的主要客户及供应商；
（10）获取业绩补偿的支付凭证，查询了律师对业绩补偿款担保义务人履约能力的走访资料；
（11）通过企查查、客户供应商走访记录、各公司官网等交叉对比分业务
前五大客户、供应商的工商信息，并通过查阅销售、采购合同或者合作协议等方式来确认双方合作时间及交易金额；
（12）通过查阅第一大客户公司官网，双方销售、采购合同或者合作协议
等方式确认其作为公司客户、供应商的资质和能力；
（13）访谈公司部门负责人，查阅相关部门规章制度等方式，了解公司分业务的采购和经营模式。
2、核查意见：
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人子公司上海骏梦和摩奇卡卡及其下属子公司从事游戏
业务均已取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏均履行必要的审批
1-24或备案程序，各款游戏完成审批或备案的时间与游戏上线时间未违反相关规定；
上海骏梦尚在运营中的各款游戏均已采取有效措施预防未成年人沉迷，摩奇卡卡尚在运营中的游戏未采取有效措施预防未成年人沉迷的情形对发行人本次发
行不会构成实质性法律障碍；报告期内，上海骏梦不存在违法违规情形，摩奇卡卡子公司摩奇互娱的违法违规情形轻微，不属于重大违法违规，除上述情形外，报告期内上海骏梦及摩奇卡卡的游戏运营情况均符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
（2）《仙境传说 RO：新世代的诞生》于 2020 年 10 月、2021 年 6 月先后
在港澳台、东南亚地区上线，上线后市场表现优异，现阶段公司游戏业务收入对该游戏存在相对依赖，随着公司其他在研项目的陆续上线，上海骏梦将持续开发多题材、多玩法的各类游戏以保持存量产品的新鲜度，满足不同玩家的游戏需求，同时也将积极探索新的游戏领域，拓展公司多元化产品矩阵，降低对单一游戏的依赖程度；随着《仙境传说 RO：新世代的诞生》其他地区版本的
陆续推出以及其他在研项目的逐步上线，发行人游戏业务收入将保持持续增长态势，不存在持续下滑的风险；
（3）摩奇卡卡存量游戏已关闭充值并陆续停服，未来不会新增游戏业务活动，不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争；
（4）发行人管理层对业绩补偿款可收回性的相关判断及估计合理，补偿款
减值计提充分，无法收回的风险较小；
（5）发行人的采购和经营模式符合行业惯例，发行人第一大客户与前五大供应商之一存在重叠具有商业合理性；发行人现阶段对《仙境传说 RO：新世代的诞生》和第一大客户存在一定的依赖，后续，随着发行人其他在研游戏项目的陆续上线，发行人将积极开拓新的发行渠道，预计发行人对该游戏和第一大客户的依赖程度将逐渐降低。
（二）律师核查程序及核查意见：
1、核查程序：
（1）获取上海骏梦和摩奇卡卡取得的游戏业务相关资质；
（2）查阅游戏行业相关的法律法规及相关规定；
（3）获取上海骏梦和摩奇卡卡报告期内运行的各款游戏的审批或备案材料、
1-25各款游戏的上线时间以及采取的预防未成年人沉迷的措施；
（4）核查上海骏梦、摩奇卡卡报告期内是否因游戏运营受到行政处罚；
（5）向摩奇卡卡相关工作人员获取摩奇卡卡存量游戏的停服通知；
（6）向摩奇卡卡相关工作人员了解其经营现状以及未来规划。
2、核查意见：
经核查，律师认为：
（1）报告期内发行人子公司上海骏梦及摩奇卡卡及其下属子公司存在从事
游戏业务的情形，上海骏梦和摩奇卡卡均已取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏均履行必要的审批或备案程序，且审批或备案的时间与游戏上线时间未违反相关规定；上海骏梦尚在运营中的各款游戏均已采取有效措施预
防未成年人沉迷，摩奇卡卡尚在运营中的游戏未采取有效措施预防未成年人沉迷的情形对发行人本次发行不会构成实质性法律障碍；报告期内，上海骏梦不存在违法违规情形，摩奇卡卡子公司摩奇互娱的违法违规情形轻微，不属于重大违法违规，除上述情形外，报告期内上海骏梦及摩奇卡卡的游戏运营情况均符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
（2）摩奇卡卡存量游戏将停服且游戏包已下架，未来不会新增游戏业务活动，不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（三）会计师核查程序及核查意见：
1、核查程序：
（1）了解发行人在研项目的进展情况、新地区上线安排等情况；
（2）获取《仙境传说 RO：新世代的诞生》的终端活跃用户数量、人均月付费金额等数据；
（3）获取业绩补偿的支付凭证，查询了律师对业绩补偿款担保义务人履约能力的走访资料。
2、核查意见：
经核查，会计师认为：
（1）《仙境传说 RO：新世代的诞生》于 2020 年 10 月、2021 年 6 月先后
在港澳台、东南亚地区上线，上线后市场表现优异，现阶段公司游戏业务收入对该游戏存在相对依赖，随着公司其他在研项目的陆续上线，上海骏梦将持续
1-26开发多题材、多玩法的各类游戏以保持存量产品的新鲜度，满足不同玩家的游戏需求，同时也将积极探索新的游戏领域，拓展公司多元化产品矩阵，降低对单一游戏的依赖程度；随着《仙境传说 RO：新世代的诞生》其他地区版本的
陆续推出以及其他在研项目的逐步上线，发行人游戏业务收入将保持持续增长态势，不存在持续下滑的风险；
（2）发行人管理层对业绩补偿款可收回性的相关判断及估计合理，补偿款
减值计提充分，无法收回的风险较小。
问题2本次发行拟募集资金总额不超过70260.06万元，拟投向游戏开发项目（以下简称项目一）和游戏 IP 运营项目（以下简称项目二）。根据申报材料，募投项目用于人员费用、预备费和铺底流动资金金额合计为13936.99万元，项目二拟使用募集资金支付委外研发费用2.3亿元。发行人已与项目一相关工业用途房屋出售方达成物业购买意向书，项目规划总面积为6354.95平方米，购置单价为2.38万元/平方米。截至2020年末，上海骏梦游戏开发人员共160人，本次募投项目中，未来三年上海骏梦开发和运营人员峰值280人、370人和436人，员工人数将有较大增加。
请发行人补充说明：（1）项目一和项目二的区别与联系，项目二进行委外研发的合理性，委外研发费用的具体组成，是否属于非资本性支出，如是，本次募投项目补充流动资金比例是否符合相关规定；（2）项目一和项目二的投资
数额的测算依据和测算过程，效益预测的计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（3）结合最新的行业监管政策，说明本次募投项目的实施是否合法合规，实施主体是否具备实施能力，项目一和项目二 IP 版权采购和自创 IP 的具体情况和最新进展，发行人是否具备自创 IP 游戏开发运营相关经验，结合上线地区说明是否需要取得版号或其他审批程序，项目实施是否存在重大不确定性；（4）项目一购买而非租赁房屋的必要性，结合人均办公面积、设备情况等说明规划面积的合理性，结合周边同类房屋市场价格等说明购置单价是否公允，后续房屋是否有出租计划；
（5）本次募投项目未来新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况
存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；结合上述情况、游戏市场发展情况、竞争优势、同行业可比公司项目投资情况、公司规模与管理能
1-27力等说明本次融资规模的合理性。
请发行人补充披露（3）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、项目一和项目二的区别与联系，项目二进行委外研发的合理性，委外
研发费用的具体组成，是否属于非资本性支出，如是，本次募投项目补充流动资金比例是否符合相关规定
（一）项目一和项目二的区别与联系
项目一（游戏开发项目）共包括四款游戏的开发和运营，其中一款 MMO类手游《仙境传说 RO:新世代的诞生》的东南亚和港澳台版本已上线，项目一为进行其他地区版本的开发，其他三款游戏均为拟新开发的游戏，分别为MMO 类手游、沙盒类手游和卡牌类手游。上述四款游戏均由公司自主开发，并计划采用代理运营方式运营。
项目二（游戏 IP 运营项目）共包括三款游戏的开发和运营，分别为 MMO类手游、卡牌类手游和储备项目（暂定为卡牌类）。上述三款游戏均采用委外研发方式，由公司委托游戏外包开发商开发基础版本的游戏产品，开发完成后交付给公司，再由公司进行各地区版本的开发，并计划采用代理运营方式运营。
综上，项目一、二的主要区别为游戏开发方式不同，项目一包括的四款游
戏均由公司自主开发，项目二包括的三款游戏均由外包开发商进行基础版本开发，公司只进行地区版本的开发。项目一、二的联系为其均紧密围绕公司主营业务，项目实施符合公司的发展战略，有利于提升公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）项目二进行委外研发的合理性
公司具有较丰富的游戏开发和运营经营经验，已成功推出多款深受市场和用户认可的游戏产品，但受限于公司规模，可同时开发的产品数量有限。截至
2021年9月30日，募投项目的实施主体公司上海骏梦员工数量共259人，其中
游戏开发人员共222人，共设有三个研发部门。项目一包括的四款游戏中，除《仙境传说 RO：新世代的诞生》的地区版本开发继续由原开发部门研发二部负责外，其他三款新游戏计划分别由三个研发部门负责开发，各部门后续工作
1-28任务相对饱和。为平衡公司的开发能力和开发效率，项目二计划采用委外研发
方式完成游戏基础版本的开发，可以在不超负荷增加人力、物力投入的基础上，有效整合外部合作方优势，更快提高公司的收入规模和风险抵御能力。通过与具有较强研发实力的外部开发商合作，公司不仅可实现经营效率和收益水平的提升，也能利用和学习到优秀开发商的能力和经验。
综上，项目二进行委外研发具有合理性。
（三）委外研发费用的具体组成，是否属于非资本性支出，如是，本次募投项目补充流动资金比例是否符合相关规定公司已与多家外包开发商就项目二拟委外研发的具体内容和交付标准进行洽谈，并已与部分外包开发商签订合作框架协议，公司委托外包开发商进行游戏产品开发，委外研发费用均为支付给外包开发商的研发开发费用，外包开发商需向公司交付游戏软件产品，形成无形资产，属于资本性支出。
本次募投项目的具体内容及非资本性支出金额如下：
拟使用募集资金使用募集资金投非资本性支
序号项目投资额（万元）投入金额入非资本性支出出占募集资（万元）金额（万元）金的比例
游戏开发项目66358.5037232.55
场地购置费用15124.7815124.78--
场地装修费用1270.991270.99--
设备购置费用772.18772.18--
1软件购置费用790.54790.54--
IP采购费用 8000.00 8000.00 - -
人员费用34777.608237.258237.2511.72%
项目预备费3036.803036.803036.804.32%
铺底流动资金2585.60--
游戏IP运营项目 33027.52 33027.52
IP采购费用 7000.00 7000.00 -
2委外研发费用23000.0023000.00-
设备费用240.46240.46-
软件费用124.12124.12-
1-29拟使用募集资金使用募集资金投非资本性支
序号项目投资额（万元）投入金额入非资本性支出出占募集资（万元）金额（万元）金的比例
预备费1518.231518.231518.232.16%
铺底流动资金1144.711144.711144.711.63%
合计99386.0270260.0613936.9919.84%综上，公司本次募集资金投资项目中合计13936.99万元属于非资本性支出，占募集资金总额的比例为19.84%，本次募投项目中的非资本性支出和补充流动资金比例未超过30%，符合相关规定。
二、项目一和项目二的投资数额的测算依据和测算过程，效益预测的计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性
（一）项目一和项目二的投资数额的测算依据和测算过程
1、游戏开发项目
本项目投资总额66358.50万元，拟使用募集资金投入37232.55万元，具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资额拟使用募集资金投入金额
1项目建设费用63772.9037232.55
1.1场地购置费用15124.7815124.78
1.2场地装修费用1270.991270.99
1.3设备购置费用772.18772.18
1.4软件购置费用790.54790.54
1.5 IP采购费用 8000.00 8000.00
1.6人员费用34777.608237.25
1.7项目预备费3036.803036.80
2铺底流动资金2585.60-
合计66358.5037232.55
投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）场地购置费用
1-30本项目将采取购置位于上海市闵行区的工业房产的方式满足公司游戏开发
的场地需求，场地购置费共计15124.78万元。项目规划总面积为6354.95㎡，购置单价为2.38万元/㎡。区域类型包括办公区域、配套区域及机房。其中，办公区域面积为4766.21㎡、配套区域面积为1270.99㎡，机房区域317.75㎡。具体见下表：
序号 功能区域 建筑面积（ 2m ） 2 购置单价（万元/m ） 购置费用（万元）
1办公区4766.212.3811343.59
2配套设施1270.992.383024.96
3机房317.752.38756.24
合计6354.95-15124.78
（2）场地装修费用
本项目装修费用为1270.99万元，具体装修区域类型包括办公区域、配套区域及机房。其中，办公区域、配套区域及机房区域的装修单价均为0.20万元/㎡，场地装修费用除了场地装修支出外，还包含了办公配套设施的费用，如制冷设备、办公桌等。具体见下表：
序号 功能区域 建筑面积（ 2m ） 购置单价（万元 2/m ） 购置费用（万元）
1办公区4766.210.20953.24
2配套设施1270.990.20254.20
3机房317.750.2063.55
合计6354.95-1270.99
（3）设备购置费用
本项目设备主要包括与游戏开发项目相关的开发人员的办公及开发设备，设备购置费用为772.18万元。具体设备购置费用明细如下表所示：
设备数量购置单价合计产品系列设备类型设备型号品牌名称
（台）（万元/台）（万元）
服务器 服务器 Dell 金牌服务器 DELL 30 1.60 48.00
电源 服务器 UPS 山特 30 1.60 48.00
服务器采购小计96.00
1-31设备数量购置单价合计
产品系列设备类型设备型号品牌名称
（台）（万元/台）（万元）
(I7-
普通台式 10700+32G+GTX
PC 电脑 组装 36 0.78 28.08
电脑 1066+M.2，
500G+SSD 500G
普通电脑
显示器 Dell U2719ds DELL 36 0.30 10.80显示器
画板 DTK1661 Wacom 10 0.50 5.00
运营人员用设备小计43.88
(I9-美术开发
10900+64G+GTX
使用台式 PC 电脑 组装 85 1.50 127.50
2070+M.2，
电脑
500G+2T HDD)
(I9-程序开发
10900+64G+GTX
使用台式 PC 电脑 组装 230 1.50 345.00
2070+M.2，
电脑
500G+3T HDD)
美术开发
显示器 Dell U2719ds DELL 85 0.30 25.50用显示器
(I7-
普通台式 10700+32G+GTX
PC 电脑 DELL 85 0.78 66.30
电脑 1066+M.2，
500G+SSD 500G
普通台式
显示器 Dell U2719ds DELL 85 0.30 25.50显示器
画板 DTK1661 Wacom 85 0.50 42.50
开发人员用设备小计632.30
合计772.18
（4）软件购置费用
本项目的软件购置费用为790.54万元，主要包括美术软件、程序开发软件、动画软件以及办公软件。具体软件购置费用明细如下表所示：
产品/服软件数量购置单价合计软件类型软件规格品牌名称
务系列（套）（万元/套）（万元）
美术软件 PS CC Photoshop 95 0.50 47.50
Adobe Creative Cloud
美术软件 PS 套装 for teams All 95 1.20 114.00
Apps
unity 程序开发软件 Pro unity 3D 230 1.50 345.00
Autodesk 动画软件 单机版 3ds max 95 0.90 85.50
spine 动画软件 专业版 spine 95 0.30 28.50
1-32产品/服软件数量购置单价合计
软件类型软件规格品牌名称
务系列（套）（万元/套）（万元）
操作系统 win10 Pro windows 系统 436 0.19 82.84微软
办公软件 OfficeStd office 436 0.20 87.20
软件采购合计1482-790.54
（5）人员费用本项目建设期从T+1年开始至T+4年结束，主要包括《仙境传说RO：新世代的诞生》（其他地区版本）、《MMO类手游》、《沙盒类手游》以及《卡牌类游戏》的游戏开发及运营人员。其中，项目建设期T+1年的人员费用使用募集资金投入，其余3年则使用自有资金投入。具体人员结构及费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 产品 职别 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
仙境传说运营人员658.982075.793632.635187.39
1 RO：新世代的
诞生开发人员1317.961383.861453.05-
开发人员2965.413113.683706.111525.70
2 MMO 类手游
运营人员---1754.56
开发人员3953.884151.574359.151602.86
3沙盒类手游
运营人员---1907.13
开发人员-1729.821816.311698.22
4卡牌类手游
运营人员----
运营人员小计658.982075.793632.638849.08
开发人员小计8237.2510378.9411334.634826.79
合计8896.2312454.7214967.2613675.87
注：本项目人员费用指开发人员费用，不包括运营人员费用，此处运营人员指游戏上线后进行后续维护的人员，人员费用计入主营业务成本核算。
项目人员数量和薪酬明细表如下：
单位：人、万元、万元/人
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年产品职别项目上半年下半年上半年下半年上半年下半年上半年下半年
1-33T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
产品职别项目上半年下半年上半年下半年上半年下半年上半年下半年人员数量101010101010108策划人员人均薪酬1616171718181919人员数量55555553服务端程序人员人均薪酬1616171718181919仙境传说人员数量525456585105125125
RO： 客户端程新世序人员人均薪酬1616171718181919代的诞生人员数量101010101010108美术人员人均薪酬1616171718181919人员数量507090110130150150122小计薪酬小计8241153155719032361272428612327人员数量3030303030301515策划人员人均薪酬1616171718181919人员数量15151515151588服务端程序人员人均薪酬1616171718181919人员数量1515151515353858客户端程序人员
MMO 人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19类手游人员数量3030303030301515美术人员人均薪酬1616171718181919
人员数量-----6--测试人员
人均薪酬-----12--人员数量90909090901167696小计薪酬小计14831483155715571635207114491831人员数量4040404040402020策划人员人均薪酬1616171718181919沙盒类手人员数量2020202020201010服务端程游序人员人均薪酬1616171718181919客户端程人员数量2020202020203050
1-34T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
产品职别项目上半年下半年上半年下半年上半年下半年上半年下半年序人员人均薪酬1616171718181919人员数量4040404040402020美术人员人均薪酬1616171718181919
人员数量------6-测试人员
人均薪酬------13-人员数量12012012012012012086100小计薪酬小计19771977207620762180218016031907
人员数量--1515151588策划人员
人均薪酬--171718181919
人员数量--101010101010服务端程序人员
人均薪酬--171718181919
人员数量--101010101010客户端程序人员
卡牌人均薪酬--171718181919类手
游人员数量--151515151515美术人员
人均薪酬--171718181919
人员数量-------6测试人员
人均薪酬-------13
人员数量--505050504349小计
薪酬小计--865865908908811888人员数量260280350370390436355367总计薪酬总计42834613605464007084788467246952
注：《仙境传说RO：新世代的诞生》客户端程序人员数量较多且持续增加，主要系该产品已在港澳台和东南亚地区上线，公司规划该产品保持每半年左右上线一个新地区，而各地区都需约20人团队持续进行产品的更新迭代和维护，以保持和增强产品吸引力，维持或延长产品生命周期。
（6）IP采购费用
本项目涉及IP版权采购，具体为《MMO类手游》、《卡牌类手游》的IP采购，每款IP的版权金为4000万元，费用合计8000万元。公司参考与IP版权方的初步
1-35洽谈情况预计IP版权采购金额。《沙盒类游戏》公司计划自创IP，《仙境传说RO：
新世代的诞生》采用只支付IP版权流水分成的方式，无需支付版权金。
（7）预备费基本预备费=（场地购置费用+场地装修费用+设备购置费用+软件购置费用+人员费用+IP采买费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》
第三版指导标准，基本预备费率取5%，本项目基本预备费为3036.80万元。
（8）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金按照销售百分比法计算，根据项目预测期收入计算每年需补充的流动资金，求和后将该流动资金缺口乘以10%得出。经测算，本项目的铺底流动资金为2585.60万元，采用自有资金等方式解决，不使用募集资金。
2、游戏IP运营项目
本项目投资总额33027.52万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资额拟使用募集资金投入金额
1项目建设投资31882.8131882.81
1.1 IP采购费用 7000.00 7000.00
1.2委外研发费用23000.0023000.00
1.3设备费用240.46240.46
1.4软件费用124.12124.12
1.5预备费1518.231518.23
2铺底流动资金1144.711144.71
合计33027.5233027.52
投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）IP采购费用
本项目涉及IP版权采购，公司参考与IP版权方的初步洽谈情况预计IP版权采购金额，《百炼成神》的版权金为2000万元，储备IP的版权金为5000万元，费用合计为7000万元。《仙境传说RO》采用只支付IP版权流水分成的方式，无
1-36需支付版权金。
（2）委外研发费用
本项目《仙境传说RO》、《百炼成神》、《储备IP》三款游戏均拟通过委外研
发方式进行基本版本开发，根据公司对各款游戏的投资金额规划并参考与研发外包服务商的初步洽谈情况，《仙境传说RO》、《百炼成神》、《储备IP》的委外研发费用分别为10000万元、5000万元和8000万元，费用合计为23000万元。
因本项目采用委外研发方式进行，无开发人员费用，后续地区版本开发和运营人员费用不计入项目投资额，计入主营业务成本核算。
（3）设备费用
本项目设备主要包括运营人员的办公设备，设备购置费用为240.46万元。
具体设备购置费用明细如下表所示：
品牌名设备数量购置单价合计产品系列设备类型设备型号称（台）（万元/台）（万元）
(I7-
10700+32G+GTX
普通台式电脑 PC 电脑 组装 212 0.78 165.36
1066+M.2，
500G+SSD 500G
普通电脑显示器 显示器 Dell U2719ds DELL 212 0.30 63.60
Waco
画板 DTK1661 23 0.50 11.50
m
运营人员用设备小计240.46
合计240.46
（4）软件费用
本项目软件主要包括运营人员的办公软件，软件购置费用为124.12万元。
具体软件购置费用明细如下表所示：
产品/服软件数量购置单价合计软件类型软件规格品牌名称
务系列（套）（万元/套）（万元）
Adobe 美术软件 PS CC Photoshop 23 0.50 11.50
Autodesk 动画软件 单机版 3ds max 23 0.90 20.70
spine 动画软件 专业版 spine 23 0.30 6.90
操作系统 win10 Pro windows 系统 218 0.19 41.42微软
办公软件 OfficeStd office 218 0.20 43.60
1-37产品/服软件数量购置单价合计
软件类型软件规格品牌名称
务系列（套）（万元/套）（万元）
软件采购合计505-124.12
（5）预备费
基本预备费=（IP授权费+委外研发费用+设备费用+软件费用）×基本预备费率，基本预备费率取5%。经计算，本项目基本预备费1518.23万元。
（6）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金按照销售百分比法计算，根据项目预测期收入计算每年需补充的流动资金，求和后将该流动资金缺口乘以10%得出。经测算，本项目的铺底流动资金为1144.71万元，使用募集资金投入。
（二）效益预测的计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性
1、效益预测的计算过程
（1）游戏开发项目
本项目内部收益率为43.98%（税后），静态投资回收期为3.88年（税后），具体测算过程如下：
·营业收入估算
经管理层预测以及公司过往游戏运营数据和分成比例测算游戏产品流水，各游戏产生的流水乘以公司分成比例即为公司的营业收入。
经测算，本项目收入（含税）情况见下表：
单位：亿元
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9产品年年年年年年年年年
仙境传说 RO：新世
-4.284.492.980.970.18---代的诞生
MMO 类手游 - - - 2.03 4.51 4.42 2.30 0.72 0.09
沙盒类手游---0.523.974.513.161.040.23
卡牌类手游----0.520.730.860.88-
收入合计-4.284.495.539.979.846.322.640.31
注 1：《仙境传说RO：新世代的诞生》港澳台和东南亚地区版本已上线，因此不纳入项目流水和收入计算。
注 2：《仙境传说RO：新世代的诞生》根据其港澳台地区上线首季度流水和《仙境传1-38说RO：守护永恒的爱》港澳台地区上线首季度流水的比例，并结合《仙境传说RO：守护永恒的爱》东南亚地区上线首季度的流水和预计各地区流水权重计算首季度流水（除首季外，后续每季度流水假设下降15%减少），再按照分成比例计算收入。
注 3：《MMO类手游》和《沙盒类手游》首季度流水参照《仙境传说RO：新世代的诞生》的 60%计算，其中《MMO类手游》流水后续降幅与《仙境传说RO：新世代的诞生》一致，《沙盒类手游》后续每季度流水假设下降20%。
注4：《卡牌类手游》参照《秦时明月》中国大陆地区流水和预计各地区流水权重计算流水，再按照分成比例计算收入。
注5：谨慎起见，假设各游戏产品在各地区的运营期均仅三年。
注6：根据初步统计，公司游戏产品中国大陆地区流水中未成年人流水占比低于3%，重要性较低，因此测算时未考虑未成年人流水下降影响。
·成本费用估算
营业成本包含运营人员薪酬、IP版权摊销成本、版权方IP流水分成、折旧和摊销、服务器费用等。其中IP版权成本按照36个月进行摊销，《仙境传说RO：新世代的诞生》版权方按照合同约定比例进行IP流水分成，沙盒类游戏计划自创IP，不涉及IP流水分成。
期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用（本项目无财务费用），除开发人员薪酬外，其他具体费用均参考上海骏梦2018年至2020年相关费用占营业收入的比例的均值计算。
本项目的成本费用明细见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、营业成本658.983985.214694.6211519.2115385.1016652.4513504.704812.13625.23
职工薪酬658.982075.793632.638849.0811374.1212804.9011568.564613.07608.51
IP 摊销 - - - 1333.33 2666.67 2666.67 1333.33 - -
IP 分成 - 1680.45 821.93 1041.05 811.01 654.16 264.80 57.67 -服务器及技
-225.93236.87291.82526.21519.73333.52139.5016.50术服务费
其他成本-3.043.193.937.087.004.491.880.22
二、管理费用718.435994.376231.057419.5212239.8312099.648071.873875.321214.77
职工薪酬-2964.193107.753828.636903.906818.874375.771830.29216.49
事务费用-571.07598.72737.611330.071313.69843.01352.6141.71
折旧摊销718.431107.521107.521107.52857.85857.85857.85857.85857.85
1-39科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
差旅费用-77.5181.26100.11180.52178.30114.4147.865.66
招聘费用-21.5722.6127.8650.2449.6231.8413.321.58
物业水电费-797.36835.981029.901857.151834.271177.08492.3558.24
咨询顾问费-331.15347.19427.72771.28761.78488.85204.4724.19
审计费用-124.00130.01160.16288.81285.26183.0576.579.06
三、销售费用-2252.602361.702909.525246.535181.913325.311390.90164.52
职工薪酬-1691.901773.842185.313940.613892.082497.601044.69123.57
事务费用-386.07404.77498.66899.20888.13569.92238.3928.20
折旧摊销-6.837.168.8215.9115.7110.084.220.50
差旅费用-138.75145.47179.21323.16319.18204.8285.6710.13
广告宣传费-28.9230.3237.3567.3566.5242.6917.862.11
咨询顾问费-0.070.070.090.170.160.100.040.01
信息服务费-0.050.060.070.130.130.080.030.00
四、研发费用8237.2510939.5811922.425550.934910.264653.88827.62346.1840.95
职工薪酬8237.2510378.9411334.634826.793604.473364.18---
制作费-386.07404.77498.66899.20888.13569.92238.3928.20
折旧摊销-6.837.168.8215.9115.7110.084.220.50
技术服务费-138.75145.47179.21323.16319.18204.8285.6710.13
翻译配音费-28.9230.3237.3567.3566.5242.6917.862.11
其他费用-0.070.070.090.170.160.100.040.01
五、总成本费用9614.6623171.7525209.8027399.1837781.7238587.8925729.5010424.532045.47
·项目利润表
本项目的损益情况见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、营业收入-40366.9842322.0452139.1694018.8692860.8859590.1724925.252948.24
减：营业成本658.983985.214694.6211519.2115385.1016652.4513504.704812.13625.23
税金及附加--304.72375.40676.94668.60429.05179.4621.23
1-40科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
管理费用718.435994.376231.057419.5212239.8312099.648071.873875.321214.77
销售费用-2252.602361.702909.525246.535181.913325.311390.90164.52
研发费用8237.2510939.5811922.425550.934910.264653.88827.62346.1840.95
二、营业利润-9614.6617195.2316807.5224364.5855560.2053604.3933431.6214321.26881.55
三、利润总额-9614.6617195.2316807.5224364.5855560.2053604.3933431.6214321.26881.55
减：应交所得税-1661.28-1213.927361.187857.955014.742148.19132.23
四、净利润-9614.6615533.9416807.5223150.6648199.0345746.4428416.8712173.07749.32
毛利率-90.13%88.91%77.91%83.64%82.07%77.34%80.69%78.79%
净利率-38.48%39.71%44.40%51.27%49.26%47.69%48.84%25.42%
·现金流量表表
本项目的现金流量情况见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、现金流入-42789.0044861.3655267.5199659.9998432.5363165.5826420.7615338.97
营业收入-42789.0044861.3655267.5199659.9998432.5363165.5826420.763125.14
回收资产余值9628.22
回收流动资金2585.60
二、现金流出44411.9737585.1326931.9930991.6950571.3051796.8233870.6913381.401516.97
项目建设投资32930.1313873.28-------
流动资金投入2585.60--------
经营成本8896.2322050.5724087.9526274.0136892.0537698.6124851.499558.241186.62
应交增值税--2539.323128.355641.135571.653575.411495.51176.89
税金及附加--304.72375.40676.94668.60429.05179.4621.23
所得税-1661.28-1213.927361.187857.955014.742148.19132.23
三、现金流量
税后净现金流量-44411.975203.8717929.3724275.8349088.6946635.7229294.8913039.3613822.00税后累计净现金
-44411.97-39208.10-21278.732997.1052085.7998721.50128016.40141055.75154877.75流量
税前净现金流量-44411.976865.1517929.3725489.7556449.8754493.6734309.6315187.5513954.23
1-41科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
税前累计净现金
-44411.97-37546.82-19617.455872.3062322.17116815.84151125.47166313.02180267.25流量
·财务评价
根据现金流量表测算本项目的内部收益率为43.98%（税后），静态投资回收期为3.88年。
（2）游戏IP运营项目
本项目内部收益率为29.10%（税后），静态投资回收期为4.71年（税后），预期经济效益良好。
具体测算过程如下：
·营业收入估算
经管理层预测以及公司过往游戏运营数据和分成比例测算游戏产品流水，各游戏产生的流水乘以公司分成比例即为公司的营业收入。
经测算，本项目收入（含税）情况见下表：
单位：亿元
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9产品年年年年年年年年年
仙境传说 RO - - - 1.38 3.10 2.47 1.30 0.37 0.08
百炼成神---0.080.800.530.28--
储备 IP - - - 0.12 1.20 0.79 0.43 - -
收入合计---1.595.103.792.010.370.08
注 1：《仙境传说RO》参照《仙境传说RO：守护永恒的爱》韩国地区流水（上调 40%）和预计各地区流水权重计算流水，再按照分成比例计算收入；《仙境传说RO：守护永恒的爱》的流水情况超预期，因此出于谨慎，选择流水表现相对较差的韩国地区流水做对标。
注2：《百炼成神》参照《秦时明月》中国大陆地区流水和预计各地区流水权重计算流水，再按照分成比例计算收入。
注 3：《储备IP》参照《秦时明月》中国大陆地区流水（上调 50%）和预计各地区流水
权重计算流水，再按照分成比例计算收入；《储备IP》计划采购比《秦时明月》、《百炼成神》热度和价格更高的IP并投入更高委托开发费，因此适当上调了流水。
·成本费用估算
营业成本主要包含运营人员薪酬、IP版权摊销成本、版权方IP流水分成、
委外开发费用摊销等。其中IP版权成本和委外开发费用按照 36 个月进行摊销，版权方按照合同约定比例进行IP流水分成。
1-42期间费用为管理费用（本项目无销售费用、研发费用和财务费用），参考上
海骏梦2018年至2020年相关费用占营业收入的比例的均值并结合项目情况适当调整后计算。
本项目的成本费用明细见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、营业成本---6567.1618851.9914668.017068.221576.33194.72
人员薪酬---4233.838330.348368.394636.261576.33194.72
IP 授权费摊销 - - - 2333.33 2333.33 2333.33 - - -
IP 流水分成 - - - - 8188.32 3966.29 2431.97 - -
委外开发费用---7666.677666.677666.67---
二、管理费用-15.5293.26938.602803.702033.391083.61212.7955.66
职工薪酬---550.411764.811313.87695.45128.4526.14
事务费用---212.08680.00506.25267.9649.4910.07
差旅费用---28.7892.2968.7136.376.721.37
招聘费用---8.0125.6819.1210.121.870.38
审计费---46.05147.66109.9358.1910.752.19
三、总成本费用-15.5293.267505.7621655.6916701.408151.831789.12250.39
·项目利润表
本项目的损益情况见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、营业收入---14991.3348067.1035785.1318941.603498.54712.00
减：营业成本---6567.1618851.9914668.017068.221576.33194.72
税金及附加---107.94287.13229.10118.8725.195.13
期间费用-15.5293.26938.602803.702033.391083.61212.7955.66
二、营业利润--15.52-93.267377.6326124.2818854.6310670.901684.23456.49
三、利润总额--15.52-93.267377.6326124.2818854.6310670.901684.23456.49
减：应交所得税----2455.70984.16711.64--
1-43科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
四、净利润--15.52-93.267377.6323668.5817870.489959.261684.23456.49
毛利率---56.19%60.78%59.01%62.68%54.94%72.65%
净利率---49.21%49.24%49.94%52.58%48.14%64.11%
·现金流量表表
本项目的现金流量情况见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一．现金流入0.000.000.0015890.8150951.1337932.2320078.103708.451913.86
销售收入0.000.000.0015890.8150951.1337932.2320078.103708.45754.72
回收资产余值14.43
回收流动资金1144.71
二、现金流出13125.008050.008432.818056.4020207.1214251.938271.381670.34213.86
项目建设投资13125.008050.008432.812275.00
流动资金投入0.000.000.001144.710.000.000.000.000.00
经营成本0.000.000.004528.7517464.2913038.687440.861645.15208.73营业税金及附
0.000.000.00107.94287.13229.10118.8725.195.13
加
所得税0.000.000.000.002455.70984.16711.640.000.00
三、现金流量
税后净现金流量-13125.00-8050.00-8432.817834.4130744.0123680.3011806.722038.111700.01累计税后净现金
-13125.00-21175.00-29607.81-21773.408970.6132650.9144457.6346495.7448195.74流量
税前净现金流量-13125.00-8050.00-8432.817834.4133199.7124664.4612518.362038.111700.01累计税前净现金
-13125.00-21175.00-29607.81-21773.4011426.3136090.7748609.1350647.2452347.24流量
·财务评价
根据现金流量表测算本项目的内部收益率为29.10%（税后），静态投资回收期为4.71年。
2、与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指
标的合理性
1-44（1）与现有业务对比
公司目前从事移动游戏业务的主要主体为子公司上海骏梦，上海骏梦报告期内的收入、毛利率等财务指标情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年营业收入29822.3621013.2315418.8120731.84
净利润11417.948029.202994.665445.46
毛利率71.47%80.26%78.31%72.05%
净利率38.29%38.21%19.42%26.27%
报告期内，除2019年度外，上海骏梦收入保持增长，2019年度收入较低，主要系该年度投入较大精力在《仙境传说RO：新世代的诞生》的研发，未有重点游戏上线；2020 年 10 月《仙境传说RO：新世代的诞生》港澳台版本上线后，上海骏梦收入和毛利率水平较快提升；2021年1-9月的毛利率较2020年度有所降低，主要系进行地区版本开发发生的制作费/服务费等上升所致。
本次募投项目的毛利率与上海骏梦报告期的毛利率不存在较大差异，净利率高于上海骏梦报告期的净利率主要系随着公司募投项目进入运营期，公司收入规模大幅增加产生的规模效应所致。
（2）与同行业公司对比
与同行业上市公司募投项目收益水平相比，公司本次募投项目的内部收益率、投资回收期处于合理水平，财务测算较为谨慎、合理，具体如下：
内部收益率静态投资回收期证券简称项目名称（税后）（税后）
三七互娱网络游戏开发及运营建设项目79.12%2.60年凯撒文化游戏研发及运营建设项目31.25%3.44年盛天网络盛天网络游戏授权及运营项目27.42%4.80年掌趣科技移动终端游戏产品项目130.55%2.32年游族网络网络游戏开发及运营建设项目20.14%4.30年吉比特网络游戏系列产品升级及开发建设项目54.53%3.08年星辉娱乐网络游戏开发及运营建设项目31.38%3.72年
1-45内部收益率静态投资回收期
证券简称项目名称（税后）（税后）
神州泰岳新款游戏开发及运营建设项目36.13%5.34年平均51.32%3.70年公司游戏开发项目43.98%3.88年公司 游戏 IP 运营项目 29.10% 4.71 年综上，与现有业务以及同行业公司对比，公司本次募投项目的相关收益指标具有合理性。
三、结合最新的行业监管政策，说明本次募投项目的实施是否合法合规，
实施主体是否具备实施能力，项目一和项目二 IP 版权采购和自创 IP 的具体情况和最新进展，发行人是否具备自创 IP 游戏开发运营相关经验，结合上线地区说明是否需要取得版号或其他审批程序，项目实施是否存在重大不确定性（一）结合最新的行业监管政策，说明本次募投项目的实施是否合法合规，实施主体是否具备实施能力
1、最新行业监管政策2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，要求非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓。其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。2018年12月，国内游戏版号审核重新开放，但整体审批速度较慢。
2021年8月，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，针对未成年人过度使用甚至沉迷网络游戏问题，进一步严格管理措施，坚决防止未成年人沉迷网络游戏，切实保护未成年人身心健康。通知要求，严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供
1小时服务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务；严格
落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求，不得以任何形式向未实名注册和登录的用户提供游戏服务；各级出版管理部门要加强对防止未成年人沉迷网络
1-46游戏有关措施落实情况的监督检查，对未严格落实的网络游戏企业，依法依规严肃处理。
2、关于本次募投项目的实施合法合规的说明
上述最新监管政策主要影响国内游戏市场，关于建立游戏防沉迷系统，目前国家尚未出具细则。就募投项目包含游戏产品的开发和后续游戏版号的申报，公司承诺将和发行运营方共同按照相关监管政策和后续出台的细则在各产品中
设置防沉迷细则，严格遵守国家关于版号申报和建立防沉迷系统的相关规定，切实符合行业监管政策和监管要求，保证本次募投项目的实施合法合规。
3、关于实施主体具备实施能力的说明
本次募投项目的实施主体为公司子公司上海骏梦，上海骏梦具备较丰富的游戏开发和IP运营经验，具备实施本募投项目的能力，具体说明如下：
（1）具有经验丰富的游戏开发团队
经过多年的发展和积累，上海骏梦拥有了优秀的移动游戏开发团队，并在移动游戏的开发、内容设计、上线时机把控等方面均具备了丰富经验，能对游戏IP在开发难度、内容的市场接受程度以及开发周期等方面进行客观精准的评价，保证产品上线后具备较强的市场竞争力。上海骏梦自研产品《仙境传说RO：新世代的诞生》于2020年10月上线港澳台地区，已成为当年最受市场欢迎的移动游戏产品之一。上海骏梦在报告期内持续增加研发投入，以夯实技术领先地位。在研发团队建设方面，上海骏梦研发人员占比较高，且团队主要成员经验丰富，对于游戏开发相关的玩家画像挖掘、游戏创意储备以及开发技术运用方面均具备了一定优势，能够确保本项目的顺利落地。在游戏IP运营项目的实施过程中，上海骏梦将与合作开发商就开发方案进行充分沟通，并严格把握产品质量；在产品交付后，由上海骏梦负责产品各地区版本的开发和后期维护工作，保障募投项目的顺利实施和生命周期的延长。
（2）积累成功的IP商业化运营经验
IP商业化运营对游戏公司的经验要求较高。首先，能否准确判断IP的潜力对于所改编游戏产品的市场前景至关重要，优质IP可以迅速累积庞大用户群；
其次，除了IP本身的价值外，IP价格的判断、经营模式的设计以及未来盈利情况的估算等方面也是决定IP运营项目能否盈利的重要因素。报告期内，上海骏
1-47梦操作了包括《仙境传说RO：守护永恒的爱》、《仙境传说RO：突击》以及
《仙境传说RO：爱如初见》3 个IP运营项目，均实现了良好的经营效益。综上，上海骏梦具备了较为丰富的IP商业化运营经验并已成功运作多个项目，能够有效保障募投项目的顺利实施。
（3）建立良好的市场口碑和IP合作关系
精品IP能够降低玩家认知与接受的成本，进而让游戏上线后迅速抢占流量，目前已成为游戏行业的主要资源，在本次项目推进中，能否成功落地很大程度将取决于公司获取精品IP的能力。上海骏梦作为国内最早涉足IP改编游戏领域的厂商之一，先后获得《秦时明月》、《仙境传说RO》等多款精品IP的改编权，并凭借“优质IP+精品游戏”的战略，陆续推出了多款深受市场和用户认可的游戏产品，在IP改编和商业化运营领域拥有良好的市场口碑，深受IP版权方的信赖。
以《仙境传说RO》为例，公司与韩国游戏公司Gravity一直保持着良好的合作关系。据Gravity公司官网介绍，Gravity成立于 2000 年 4 月，是韩国最早期的线上游戏产业从业企业之一，代表作包括了多款基于仙境传说IP开发的游戏，目前已成为韩国线上游戏进军海外市场的典范。自与Gravity合作以来，公司开发已投入运营包括多款以仙境传说为IP的精品游戏，实现了与Gravity的互利双赢，Gravity公司继续授权仙境传说IP给予公司以落地本项目的实施。如上所述，基于公司良好的市场口碑以及与IP方的良好合作关系，募投项目在精品IP获取方面具备可行性。
（4）自研与委外开发模式相结合
除自主进行游戏开发外，上海骏梦还通过与其他具有优秀的游戏开发经验的外部合作方进行游戏的委外开发，合作方根据公司的需求进行游戏基础版本的开发、制作，上海骏梦对游戏开发进行监督，合作方交付产品后，由上海骏梦负责后续版本的开发和更新，相对于转授权的方式，该方式下公司对相关游戏产品开发和运营的把控力更强。通过自主研发和外包定制开发的合理搭配，除能够平衡公司的开发能力和开发效率，同时也能利用和学习到优秀合作方的开发能力，提高募投项目实施的成功率。
综上，上海骏梦具备募投项目的实施能力。
（二）项目一和项目二IP版权采购和自创IP的具体情况和最新进展，发行
1-48人是否具备自创IP游戏开发运营相关经验
1、项目一和项目二IP版权采购和自创IP的具体情况和最新进展
本次募投项目包含的游戏的IP版权采购情况如下：
项目 游戏 主要研发模式 主要运营模式 IP 采购情况
仙境传说 RO：新
自主开发代理运营商务洽谈中[注]世代的诞生
MMO 类手游 自主开发 代理运营 商务洽谈中游戏开发项目沙盒类手游自主开发代理运营不涉及卡牌类手游自主开发代理运营商务洽谈中
与 Gravity公司洽
仙境传说 RO 委外研发 代理运营谈中与上海渔阳公司
游戏 IP 运营
百炼成神委外研发代理运营洽谈中，已签署项目框架合同与多家意向合作
储备 IP 委外研发 代理运营方洽谈中注：仙境传说 RO 的 IP 版权方为 Gravity公司，公司产品《仙境传说 RO：新世代的诞生》已取得在港澳台、东南亚和中国大陆地区的 IP 授权，其他地区的 IP 授权尚在洽谈中。
其中，沙盒类手游为自创 IP，目前尚处于前期策划阶段。沙盒游戏是由沙盘游戏演变而来，一般泛指把玩家化身入游戏中并以自身的力量改变世界的游戏称为沙盒游戏。沙盒游戏大多无主线剧情，普遍以玩家生存为第一目标，探索和建设为第二目标，最后改变世界达成某项成就为最终目标。由于沙盒类游戏具有开放性、无主线剧情的特点，一般较少与 IP 相结合，市场上较知名的沙盒游戏如《我的世界》、《泰拉瑞亚》、《饥荒》、《迷你世界》等均为自创 IP。基于沙盒游戏的特点，公司自创 IP 符合行业惯例。本次募投项目实施主体上海骏梦具备较丰富的游戏开发和运营经验，曾自创《萌三国》等 IP，《萌三国》自
2012年1月正式运营，主要通过腾讯平台运营，运营期间《萌三国》累计用户
近4400万人，累计充值流水超过1.6亿元。
综上，本次募投项目中的沙盒类手游采用自创 IP 具有合理性，上海骏梦具有自创 IP 游戏开发运营的经验。
（三）结合上线地区说明是否需要取得版号或其他审批程序，项目实施是否存在重大不确定性
1、关于募投项目是否需要取得版号或其他审批程序的说明
1-49公司本次募投项目包含的游戏均为在中国大陆和海外（含港澳台）地区有
序上线发行，其中在中国大陆、泰国、越南上线需要取得版号，在海外其他地区上线无需版号或其他审批程序。
公司本次募投项目包含的游戏在各地区的规划上线运营时间如下：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9年年年年年年年年年项目游戏地区
H H H H H H H H H H H H H H H H H H
121212121212121212
东南亚运营期中国大陆运营期仙境传说
：新 日本 运营期 RO世代的诞韩国运营期生北美运营期欧洲运营期港澳台运营期东南亚运营期
类 中国大陆 运营期 MMO手游游戏开发日本运营期项目韩国运营期欧美运营期港澳台运营期东南亚运营期沙盒类手中国大陆运营期游日本运营期韩国运营期欧美运营期卡牌类手港澳台运营期游中国大陆运营期港澳台委外开发运营期
游戏 IP 仙境传说东南亚运营期
运营项目 RO中国大陆运营期
1-50T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9年年年年年年年年年项目游戏地区
H H H H H H H H H H H H H H H H H H
121212121212121212日本运营期韩国运营期北美运营期欧洲运营期港澳台委外开发运营期百炼成神中国大陆运营期港澳台委外开发运营期
储备 IP中国大陆运营期
截至本回复出具日，上述游戏除《仙境传说 RO：新世代的诞生》已开发完成港澳台和东南亚地区版本外，其他游戏处在立项和前期策划阶段，尚未达到提交版号申请的阶段。
本次募投的游戏开发项目和游戏IP运营项目已分别取得上海市长宁区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2109-310105-04-03-731766）和《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2104-
310105-04-03-746475），除在中国大陆、泰国和越南上线需取得版号外，本次募
投项目不涉及其他审批情况。
2、关于募投项目实施不存在重大不确定性的说明
公司移动游戏业务坚持全球化发展战略，《仙境传说 RO：爱如初见》、《仙境传说 RO：新世代的诞生》海外版本均已上线且表现良好，2021 年 1-9 月，公司游戏业务收入同比保持增长，且海外收入占比已达到93.83%。本次募投项目包含的游戏产品收入预计也主要来自海外（含港澳台）地区，预测期来自海外（含港澳台）地区的流水占项目总流水的66.84%。此外，公司在制定募投项目包含的游戏产品的上线规划时已考虑了版号审核需要的时间，将在中国大陆的上线时间规划在港澳台和东南亚地区之后。综上，即使出现相关游戏取得版号时间较晚，在中国大陆上线时间推迟的情况，对募投项目的实施和效益影响程度也较小。
为保证相关游戏在国内顺利上线，公司拟采取以下措施：
1-511、公司在募投项目的游戏 IP 选择上充分考虑《游戏申报审批重要事项通知》等政策规定，并在游戏类型选择上充分考虑了过往成熟的研发运营的经验，募投项目的游戏类型集中于 MMO 类、卡牌类和沙盒类。
2、公司将借鉴目前申请版号过程中的经验，对募投项目从立项、DEMO
评审、游戏研发，到产品测试调优、正式上线等流程进行评估与优化，以适应新常态下的版号审批要求。
3、如公司拟于境内上线运营的部分游戏未能按计划取得版号，公司将优先
推出其他境外地区的游戏版本，待境内游戏版号取得后再完成境内游戏版本的上线运营工作。
4、积极响应国家新闻出版署印发的《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，守护未成年人的成长环境，引导未成年人享受健康游戏生活，按国家规定完善未成年人防沉迷系统。
综上，公司设计募投项目时已考虑最新行业监管政策，并制定了较充分的应对措施，项目实施不存在重大不确定性。
公司已对相关风险在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素/三、游戏产业政策变化的风险”中进行披露，具体内容如下：
“我国游戏产业处于快速发展阶段，随着游戏内容的推陈出新、产业环境的快速变化和技术的不断更新，我国移动游戏行业的法律监管体系逐渐完善。我国游戏行业受到多个部门共同监管，包括工信部、文化部和中宣部等。监管部门针对游戏内容、业务资质、知识产权保护和网络安全等相关的法律、法规和
监管制度的调整将对行业发展产生重大影响。2018年3月至2018年12月，因机构改革，相关主管部门暂停了网络游戏出版物号的发放工作，游戏企业新产品的发布因此受到了较大影响。虽然目前网络游戏出版物号已重新开始发放，若公司在业务开展等方面不能与监管导向一致，不能顺应国家产业政策的要求，未能持续取得相关的批准和许可，或者国家产业政策发生重大不利变化，将严重影响公司业务的开展和正常运营，对公司未来经营发展产生不利影响”。
四、项目一购买而非租赁房屋的必要性，结合人均办公面积、设备情况等
说明规划面积的合理性，结合周边同类房屋市场价格等说明购置单价是否公允，后续房屋是否有出租计划
1-52（一）项目一购买而非租赁房屋的必要性
公司从事移动游戏业务及实施本次募投项目的主体为子公司上海骏梦，上海骏梦主要人员均位于上海，目前已建成三个研发部门分别进行不同游戏的开发工作，本次募投项目设计的相关游戏也计划由上述研发部门分别进行开发，三个研发部门将在现有人员的基础上进行扩编，为方便管理和提高工作效率，相关人员均计划在上海本地招聘，上海骏梦目前的办公场地面积较小，需要通过购买或租赁房屋的方式满足办公的需要。
项目一采用购买而非租赁房屋的必要性如下：
（1）提升运营管理效率、吸引优秀人才
截至2021年9月30日，募投项目的实施主体公司上海骏梦员工共259人，根据募投项目测算，预计未来三年上海骏梦开发和运营人员峰值分别达到280人、370人和436人，员工人数将有较大增加，对于办公场地有着较大的面积需求。如公司采用租赁房屋方式，由于公司目前租赁的办公地点已无足够空间可供租赁，若采用分散办公方式，将导致运营管理的效率的降低，若公司租赁面积符合需求的集中办公场所，需要投入成本对办公场所进行装修，且需承担租金持续上升和出租方提前收回租赁房产的风险，若上述情况发生，将在短期内对公司经营产生一定的不利影响。
项目一通过购买办公场所，可以满足上海骏梦员工集中办公的需求，且避免了重复装修和租赁成本上升的风险。同时，自有的办公场所将为员工营造长期稳定的工作环境，有助于提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力。
（2）降低经营成本，提高经营效益。
近年来，随着国内土地成本上升，房产租金总体呈上涨趋势，上海骏梦存在租赁成本升高的压力。通过购置自有办公物业，可以降低租金支出，提升经营效益，以集中资金提升公司的核心竞争力。
公司已与房屋出售方签订商品房买卖意向协议，拟购买位于上海市闵行区漕河泾开发区浦江高科技园的浦江科技广场房屋，该房屋用途为厂房、土地性质为工业，协定房屋购置价格为15124.78万元、购置单价为2.38万元/平方米。
按照公司对房屋建筑物的折旧计提政策，残值率为5%，折旧年限为20年，因此购买该办公场所每年计提折旧718.43万元。按照房产面积6354.95平方米，
1-53每年360日计算，每日每平方米的折旧金额为3.14元。
根据链家网公布的数据，截至2021年11月3日，上海市写字楼平均租金价格水平为5.8元/平方米/日，租金金额高于本项目购买房产的折旧成本，因此公司购买房产较租赁方式更具经济性，有助于降低公司的经营成本。
综上，项目一购买而非租赁房屋具有必要性。
（二）结合人均办公面积、设备情况等说明规划面积的合理性
公司本次拟购买的房产建筑面积为6354.95平方米，场地具体功能规划如下：
单位：平方米项目人员人均办公面人均场地面建筑面积建筑面积小计
（人）积积办公区配套设施机房
4869.8113.084766.211270.99317.756354.95
注：项目人员取项目峰值人员数量。
公司主营业务属于“I65 软件和信息技术服务业”和“I64 互联网和相关服务”，上述行业的部分上市公司亦存在采用购置或新建房产的方式解决募投项目的场
地问题的情况，具体如下：
单位：平方米证券简称募投项目人均办公面积人均场地面积
三七互娱广州总部大楼建设项目-16.23
熙菱信息研发中心项目及城市治理大脑项目17.1131.79面向中小微金融机构的在线金融平台建设
宇信科技11.0917.00项目等
银信科技研发中心项目9.7627.85
泛微网络泛微协同管理软件研发与产业化项目17.4240.99
平均值13.8526.77
公司游戏开发项目9.8113.08
对比可知，公司本次募投项目所购置场地的人均办公、人均场地面积均未超过上述案例平均水平，规划面积具有合理性。
（三）结合周边同类房屋市场价格等说明购置单价是否公允
1-54公司本次购置的浦江科技广场房产靠近上海地铁8号线联航路站，对比周
边同品质房产价格购置单价情况如下：
单位：万元/平方米楼盘地理位置查询网站最低报价
旭辉浦江国际广场恒南路851号链家网2.22
浦江意优写字楼恒南路1111弄1链家网2.49
绿地峰尚汇写字楼浦星公路1919弄2链家网2.59
复地浦江中心1号楼联航路链家网2.59
平均值2.47
公司拟购置的浦江科技广场房产单价为2.38万元/平方米，周边同类房产最低报价均价为2.47万元/平方米，不存在显著差异。
综上，对比周边同类房屋市场价格，本次购置单价公允。
（四）后续房屋是否有出租计划
本次募投项目拟购置位于上海市闵行区的房产，房屋性质为工业，将全部供上海骏梦员工研发、办公所用，后续房屋无对外出租或出售计划。
五、本次募投项目未来新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业
情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；结合上述情况、游戏市场发展情况、竞争优势、同行业可比公司项目投资情况、公司规模与管理能力等说明本次融资规模的合理性
（一）本次募投项目未来新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行
业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
1、募投项目的折旧和摊销政策
本次募投项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行的折旧、摊销方法估算，与同行业公司对比如下：
（1）固定资产
·公司
类别折旧方法折旧年限（年）残值率
房屋及建筑物年限平均法205%
运输设备年限平均法43%
1-55类别折旧方法折旧年限（年）残值率
电子设备年限平均法3-53%
办公设备年限平均法3-53%
·三七互娱
类别折旧方法折旧年限（年）残值率
房屋及建筑物年限平均法405%
运输设备年限平均法55%
电子及办公设备年限平均法35%
·凯撒文化
类别折旧方法折旧年限（年）残值率
房屋及建筑物年限平均法30-4010%
机器设备年限平均法5-1010%
运输设备年限平均法510%
其他设备年限平均法2-510%
·盛天网络
类别折旧方法折旧年限（年）残值率
房屋及建筑物年限平均法20-300-5%
电子设备年限平均法3-50-5%
运输设备年限平均法4-100-5%
办公设备年限平均法3-50-5%
·掌趣科技
类别折旧方法折旧年限（年）残值率
房屋及建筑物年限平均法20-505%
运输设备年限平均法105%
办公及电子设备年限平均法55%
对比可知，公司募投项目固定资产的折旧年限和残值率略低于可比上市公
1-56司的平均值，体现了谨慎性原则。
（2）无形资产
本次募投项目无形资产的摊销政策与上述可比公司一致，具体如下：
类别摊销方法摊销年限（年）计算机软件直线法受益年限软件著作权直线法受益年限综上，本次募投项目相应的折旧和摊销与同行业不存在较大差异，且体现了谨慎性原则。
2、募投项目新增资产折旧和摊销金额，是否对公司经营业绩造成重大不利
影响
本次募投项目预测期内每年新增折旧和摊销情况如下：
（1）游戏开发项目
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
新增折旧摊销718.431107.521107.522440.863524.523524.522191.19857.85857.85
新增收入-40366.9842322.0452139.1694018.8692860.8859590.1724925.252948.24
新增净利润-9614.6615533.9416807.5223150.6648199.0345746.4428416.8712173.07749.32
注：进行项目收益测算时，未计入已上线的《仙境传说 RO：新世代的诞生》港澳台和东南亚地区的收入，因此导致 T+1 年出现较大亏损。
（2）游戏 IP 运营项目
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
新增折旧摊销-15.5293.2610093.2610093.2610015.5215.5215.5215.52
新增收入---14991.3348067.1035785.1318941.603498.54712.00
新增净利润--31.03-186.53-382.3018179.2811172.459946.171668.82441.09
由上表可见，募投项目进入运营期前，新增折旧和摊销会对公司业绩造成一定不利影响；随着募投项目逐步进入运营期，公司新增折旧摊销和营业收入均呈先升后降的趋势，变动方向总体一致。募投项目实施后将带来公司营业收入、净利润的大幅增长，可以覆盖新增折旧和摊销费用的影响，项目投资规模
1-57与效益情况相匹配。本次募投项目建设符合公司战略发展，具备可行性和必要性。公司在进行项目可行性研究时，已经充分考虑了折旧和摊销的影响。
综上，本次募投项目资产折旧和摊销的计提比例与同行业情况不存在较大差异，且体现了谨慎性原则；在募投项目对应游戏进入运营期前，新增折旧和摊销将对公司业绩造成一定不利影响，但不会对公司经营业绩造成重大不利影响，本次募投项目预计效益可覆盖新增折旧和摊销。
（二）结合上述情况、游戏市场发展情况、竞争优势、同行业可比公司项
目投资情况、公司规模与管理能力等说明本次融资规模的合理性
1、游戏市场发展情况
游戏行业兴起于20世纪末，彼时以欧美为代表的国家及地区逐步将游戏产业化。我国游戏行业虽然起步较晚，但发展态势迅猛，现已成为我国文化产业的主力军。近几年，特别是随着移动互联网的传输速率及使用便捷度的不断提升，移动游戏异军突起，成为最受游戏玩家喜爱的游戏类型。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》、《2021年1-6月中国游戏产业报告》统计数据，截至2021年6月末，中国游戏用户规模近6.67亿人，2020年、2021年1-6月中国游戏市场收入规模分别达到2786.87亿元、1504.93亿元，其中2020年收入规模较2019年同比增长20.71%，近3年复合增速相较于
2014-2017年游戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在14%。预计到
2024年，我国游戏产业收入规模将达到4706.81亿元。
近几年，随着中国游戏公司在研发方面的投入不断增加，游戏开发人员规模不断扩张，中国地区在游戏市场规模提升的基础上，更是成为了全球游戏产业重要的游戏开发国之一。越来越多的自主研发游戏受到国内外玩家的青睐，同时包括上海骏梦开发的多款精品移动游戏走出国门成为爆款。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》统计数据显示，2020年，中国自主研发的游戏国内外市场规模分别达到了2401.92亿元及154.5亿美元（约合人民币1004.25亿元），同比增长26.74%及33.25%。其中，海外市场占比从2014年的21.58%上涨至2020年的29.48%。随着研发投入的不断加大，中国游戏公司在全球游戏产业中的地位显著提升。
2、公司竞争优势
·丰富的游戏开发经验
1-58经过多年的发展和积累，公司拥有了优秀的移动游戏开发团队，并在移动
游戏的开发、内容设计、上线时机把控等方面均具备了丰富经验，能对游戏 IP在开发难度、内容的市场接受程度以及开发周期等方面进行客观精准的评价，保证产品上线后具备较强的市场竞争力。公司自研产品《仙境传说 RO：新世代的诞生》于2020年10月上线港澳台地区，已成为当年最受市场欢迎的移动游戏产品之一。本次募投项目中，游戏开发项目中的四款游戏均由公司自主开发，游戏 IP 运营项目的三款游戏由公司委托开发基础版本，由公司负责各地区版本的开发和后期维护工作，可以保障项目的顺利实施和生命周期的延长。
· 成功的 IP 商业化运营经验
IP 商业化运营对游戏公司的经验要求较高。首先，能否准确判断 IP 的潜力对于所改编游戏产品的市场前景至关重要，优质 IP 可以迅速累积庞大用户群；
其次，除了 IP 本身的价值外，IP 价格的判断、经营模式的设计以及未来盈利情况的估算等方面也是决定 IP 运营项目能否盈利的重要因素。报告期内，公司操作了包括《仙境传说 RO：守护永恒的爱》、《仙境传说 RO：突击》以及《仙境传说 RO：爱如初见》三个 IP 运营项目，均实现了良好的经营效益，能够保障募投项目实现良好效益。
·强大的技术团队和研发支撑
公司深知游戏研发能力对于公司持续发展的重要性，报告期内，公司子公司上海骏梦的研发费用投入分别为3955.43万元、5324.21万元、5079.25万元
和4941.99万元，占其营业收入比例分别为19.08%、34.53%、24.17%和
16.57%。公司游戏研发及技术的核心团队经验丰富，过往成绩斐然，除能在技
术方面持续输出外，同时也能够带领公司整个研发及技术团队提升水平和完成项目攻坚。公司具备包括游戏策划、程序开发、美术设计、游戏测试等方面的综合研发能力，能够有效保证募投项目游戏产品的质量。
·成功的移动游戏海外市场开拓经验《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》要求积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”。公司在发展国内市场的同时，积极探索开拓海外游戏市场，并取得了良好的成绩。报告期内，公司在海外（含港澳台地区）游戏市场分别实现收入14600.16万元、10592.36万元、
1-5916086.15万元和27982.71万元，最近一期海外（含港澳台地区）收入占比已
达到93.83%。公司本次募投项目的收入规划主要来自海外市场，公司丰富的海外市场开拓经验可以保障项目成功实施。
· 良好的市场口碑和 IP 合作关系
精品 IP 能够降低玩家认知与接受的成本，进而让游戏上线后迅速抢占流量，目前已成为游戏行业的主要资源，在本次项目推进中，能否成功落地很大程度将取决于公司获取精品 IP 的能力。公司子公司上海骏梦作为国内最早涉足 IP改编游戏领域的厂商之一，先后获得《秦时明月》、《仙境传说 RO》等多款精品 IP 的改编权，并凭借“优质 IP+精品游戏”的战略，陆续推出了多款深受市场和用户认可的游戏产品，在 IP 改编和商业化运营领域拥有良好的市场口碑，深受 IP 版权方的信赖。基于公司良好的市场口碑以及与 IP 方的良好合作关系，募投项目在精品 IP 获取方面具备可行性。
3、同行业可比公司项目投资情况
选择同行业可比公司中募投项目内容和规模相对可比的项目进行比较，具体投资情况如下：
证券简称项目名称项目主要内容投资额（万元）
三七互娱网络游戏开发及运营建设项目拟开发24款网络游戏160251.22
凯撒文化游戏研发及运营建设项目拟开发16款网络游戏81184.00拟进行4款网络游戏产
游族网络网络游戏开发及运营建设项目品的研发和11款网络游144776.41戏的代理发行运营
星辉娱乐网络游戏开发及运营建设项目拟开发8款网络游戏40284.84
游戏开发项目拟开发（含委外开发）66358.50公司
游戏 和运营共 7 款网络游戏 IP 运营项目 33027.52
对比上述可比公司案例，公司本次募投项目包含的游戏数量低于可比公司，单个游戏的投资额大于可比公司，主要系公司募投项目继续坚持“优质IP+精品游戏”战略，募投项目包含的各款游戏均按较高标准进行开发以保证游戏品质，因此单款游戏投入金额较大，以公司游戏《仙境传说RO：新世代的诞生》为例，自立项起公司对该款游戏共投入研发费用7262.13万元，该款游戏共实现收入
31627.74 万元，因此公司坚持“优质IP+精品游戏”战略，单款游戏投入金额相对
1-60较高具有合理性。
4、关于本次融资规模的合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70260.06万元，拟用于开发（含委外开发）和运营7款网络游戏。公司本次融资规模是在充分考虑游戏市场发展情况、公司竞争优势、规模和管理能力的基础上确定的。如前所述，近年来，网络游戏市场规模仍保持较快的增长速度，特别在游戏出海方面，越来越多的中国自主研发游戏受到国内外玩家的青睐，中国自主研发的游戏海外占比不断提高；公司经过多年的发展，具备较丰富的游戏开发、IP 商业化运营经验和海外市场开拓经验，并已建立良好的市场口碑和 IP 合作关系，在解决资金短板的情况下，有能力把握游戏市场发展的机遇，实现快速发展。
虽然与行业龙头公司相比，公司规模和研发人员人数偏少，但在募投项目设计时，公司已充分考虑到上述情况，采用自主开发和委外开发相结合的研发模式，募投项目包含的七款游戏中，三款游戏采用委外研发模式，即由合作开发商进行基础版本开发，公司负责地方版本的开发，一款游戏《仙境传说：新世代的诞生》已完成港澳台和东南亚版本开发，只需进行其他地区版本开发，开发难度和工作量相对较小，公司仅需自主开发三款新游戏，公司具备相应的人员规模和管理能力。
截至报告期末，本次募投项目实施主体公司上海骏梦共有员工259人，其中游戏开发人员共222人，上海骏梦共设有三个研发部门，独立进行游戏开发工作，报告期内，研发二部主要负责《仙境传说：新世代的诞生》的开发，并已上线港澳台和东南亚版本，研发一部和研发三部分别负责《仙境传说 RO：复兴 H5》和《梦幻龙族》的开发，游戏已处于优化阶段，预计将于 2022 年上线。本次募投项目中，游戏开发项目包含的四款游戏中除《仙境传说 RO：新世代的诞生》的其他地区版本开发继续由研发二部负责外，其他三款新游戏计划由三个研发部门分别负责开发，各部门工作量处于合理范围内。上海骏梦将根据项目进度逐步扩大部门规模，根据测算，未来三年上海骏梦所需开发和运营人员峰值分别为280人、370人和436人，每年增加人数不超过100人，人员增长速度在合理范围内。游戏 IP 运营项目采用委托开发和代理运营的方式完成游戏的开发、推广和运营，可以在不超负荷增加人力、物力投入的基础上，有效整合外部合作方优势，加快公司规模、效益和抗风险能力的提升。
1-61综上，游戏市场发展情况良好，公司具备较强的竞争优势，通过对募投项
目开发和运营方式进行合理设计，公司具备对募投项目的管理和实施能力，本次融资规模具有合理性。
六、相关风险披露
公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充和修订披露
如下：
“一、募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的可行性研究论证，但随着网络游戏市场的发展日趋成熟，用户喜好、市场热点转换的速度日益加快，用户、渠道等资源寡头垄断的格局日趋加剧，若未来公司在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差，或公司不能持续开发出新的精品游戏，并利用各种渠道和技术研发优势迅速做大做强，或产业政策、市场环境出现其他重大不利变化等情况，而公司不能及时、有效采取应对措施，将可能导致本次募投项目效益不能完全实现。公司本次募投项目中多款游戏产品需进行 IP 购买，游戏 IP 运营项目采用委托开发模式需支付委托开发费，前期需投入较多资金，若游戏的开发和运营工作执行情况不如预期，可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。2021年8月，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，针对未成年人过度使用甚至沉迷网络游戏问题，进一步严格管理措施，坚决防止未成年人沉迷网络游戏，切实保护未成年人身心健康。如公司募集资金投资项目未能严格按照上述规定及主管部门出台的相关细则建立游
戏防沉迷系统，相关项目将可能无法在中国大陆上线运行。本次募集资金投资项目拟购买的 IP 尚在洽谈中，若公司未能及时完成 IP 购买，将导致项目实施进度受到不利影响，公司本次募集资金投资的沙盒类游戏拟采用自创 IP 的方式进行，自创 IP 和该产品能否被用户认可存在不确定性。公司本次募集资金投资项目均计划在中国大陆和海外上线运营，其中在中国大陆上线运营需要取得版号，若无法及时取得或最终未能取得版号，相关游戏在中国大陆上线时间将推迟甚至无法上线，将对项目效益造成较大不利影响。
十三、关于本次发行摊薄即期回报的风险
1-62本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。在本次募集资金拟投资项目建设时，公司固定资产及无形资产折旧摊销金额将有较大增加，在募集资金投资项目进入运营期前，新增折旧和摊销会对公司业绩造成一定不利影响，如果募集资金投资项目不能如期上线运营或者上线运营后不能达到预期盈利水平，公司将面临因折旧和摊销费用增加而导致利润下降的风险。”七、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解募投项目
的主要内容，分析募投项目实施的可行性和必要性以及项目设计的合理性和合规性；
（2）复核募投项目投资数额的预测依据和预测过程、效益预测的计算过程，分析相关测算的合理性；
（3）查询最新的游戏行业监管政策，查阅发行人签署的募投项目相关的
IP 授权框架按协议和委外开发框架协议，访谈发行人管理层，取得上海市长宁区发展和改革委员会出具的募投项目备案证明，了解和分析最新政策变化及对公司募投项目实施的影响，了解公司采购和自创 IP、委外开发、版号等审批事项的具体情况和进展；
（4）走访上海骏梦办公场所，获取房屋购买意向协议，查阅上市公司案例
和房屋交易网站信息，分析公司购置房屋的必要性、经济性和价格公允性；
（5）查询同行业公司的折旧和摊销政策，分析与公司是否存在差异以及折
旧摊销对公司经营业绩的影响；查询行业研究报告、同行业公司资料，访谈公司管理层，分析本次募集规模的合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
1-63（1）项目一、二的主要区别为游戏开发方式不同，项目一、二的联系为其
均紧密围绕公司主营业务，项目实施符合公司的发展战略，有利于提升公司的盈利能力和持续经营能力；项目二采用委外研发方式，可平衡公司的开发能力和开发效率，具有合理性；委外研发费用均为支付给外包开发商的开发费用，外包开发商需向公司交付游戏软件产品，形成无形资产，属于资本性支出；本次募投项目中的非资本性支出和补充流动资金比例未超过30%，符合相关规定；
（2）本次募投项目的投资数额的测算依据、预测过程合理；项目效益的计
算方法、计算过程谨慎、合理；对比公司现有业务或同行业公司，相关收益指标具有合理性；
（3）公司承诺将和发行运营方共同按照相关监管政策和后续出台的细则在
各产品中设置防沉迷细则，严格遵守国家关于版号申报和建立防沉迷系统的相关规定，切实符合行业监管政策和监管要求，能够保证本次募投项目的实施合法合规；上海骏梦具备较丰富的游戏开发和 IP 运营经验，具备本次募投项目的实施能力；本次募投项目中的沙盒类手游采用自创 IP 具有合理性，上海骏梦具有自创 IP 游戏开发运营的经验；公司设计募投项目时已考虑最新行业监管政策，并制定了较充分的应对措施，项目实施不存在重大不确定性；
（4）项目一购买而非租赁房屋有利于公司提升运营管理效率、吸引优秀人才，以及降低经营成本，提高经营效益，具有必要性；公司本次募投项目所购置场地的人均办公、人均场地面积合理，规划面积具有合理性；对比周边同类房屋市场价格，本次购置单价公允；后续公司无对外出租或出售该房屋的计划；
（5）本次募投项目实施后将新增折旧和摊销情况，公司相关计提政策与同
行业不存在较大差异，且体现了谨慎性原则；本次募投项目预计效益可覆盖新增折旧和摊销，不会对公司经营业绩造成重大不利影响；游戏市场发展情况良好，公司具备较强的竞争优势，通过对募投项目的开发和运营方式进行合理设计，公司具备对募投项目的管理和实施能力，本次融资规模具有合理性。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解募投项目
的主要内容，分析募投项目实施的可行性和必要性以及项目设计的合理性和合规性；
1-64（2）复核募投项目投资数额的预测依据和预测过程、效益预测的计算过程，
分析相关测算的合理性；
（3）查询同行业公司的折旧和摊销政策，分析与公司是否存在差异以及折
旧摊销对公司经营业绩的影响；查询行业研究报告及同行业公司资料，访谈公司管理层，分析本次募集规模的合理性。
2、核查意见
（1）项目一、二的主要区别为游戏开发方式不同，项目一、二的联系为其
均紧密围绕公司主营业务，项目实施符合公司的发展战略，有利于提升公司的盈利能力和持续经营能力；项目二采用委外研发方式，可平衡公司的开发能力和开发效率，具有合理性；本次募投项目二中的委外研发费用不同于公司自主研发中的美工或音乐等技术外包，系公司在采购 IP 并通过游戏核心玩法评审后，以整体委托外包的方式开发游戏，委外研发费用均为支付给外包开发商的开发费用，外包开发商在完成游戏内测，验收合格后向公司交付游戏软件产品，形成无形资产，属于资本性支出；本次募投项目中的非资本性支出和补充流动资金比例未超过30%，符合相关规定；
（2）本次募投项目的投资数额的测算依据、预测过程合理；项目效益的计
算方法、计算过程谨慎、合理；对比公司现有业务或同行业公司，相关收益指标具有合理性；
（3）本次募投项目实施后将新增折旧和摊销情况，公司相关计提政策与同
行业不存在较大差异，且体现了谨慎性原则；本次募投项目预计效益可覆盖新增折旧和摊销，不会对公司经营业绩造成重大不利影响；游戏市场发展情况良好，公司具备较强的竞争优势，通过对募投项目的开发和运营方式进行合理设计，公司具备对募投项目的管理和实施能力，本次融资规模具有合理性。
问题3
最近一期，发行人向重庆中太恒实业发展有限公司（以下简称中太恒）采购金额为271.61万元，最近一期末，发行人对重庆中太恒实业发展有限公司的预付账款期末余额为4062.40万元。
请发行人补充说明与中太恒交易的具体内容，是否存在关联关系，交易价格的公允性和交易条款的合理性，是否涉及资金占用或财务资助。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
1-65回复：
一、发行人与中太恒交易的具体内容
2019年12月至本回复出具日，发行人累计向中太恒预付货款5200万元，
截至本回复出具日，发行人累计向中太恒采购货物1754.15万元，预付中太恒的货款余额为3445.85万元。
重庆中太恒实业发展有限公司是一家以销售橡塑制品、管道阀门等建筑材料的公司。公司因泸州市纳溪区乡镇污水处理设施建设及运营项目的需要，自
2019 年 12 月开始向其预付货款用于采购双高筋增强聚乙烯（HDPE）缠绕管。
该型号缠绕管于 2019 年 4 月方形成行业标准，是以聚乙烯（PE）树脂为主要原材料，以两条相对衬的聚丙烯（PP）定向弯曲波纹管直边经熔合形成含直立内肋的异形中空加强筋作为辅助支撑结构，采用缠绕成型工艺，经加工制成的结构壁管材。该型号管材适用于长期输送介质温度在45℃以下的埋地排水、排污等工程。2019年底，市场上具备生产该型号管材的厂家较少，采购渠道有限，HDPE 缠绕管市场供不应求，为了确保工程进度避免因缺货停滞以及因采购价格波动造成项目收益的不确定性，公司通过采用预付款的形式，锁定供货价格及供货数量。
二、发行人与中太恒不存在关联关系
重庆中太恒实业发展有限公司的基本信息如下：
法定代表人吴晓涛
成立日期2016-09-28注册资本1000万元人民币
住所重庆市北部新区金渝大道89号1幢1-17-3
统一社会信用代码 91500000MA5U7UG72E
股东及持股比例陈薏舟45%、程致远45%、吴晓涛10%1-66许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；旅游项目开发；企业管理及咨询；市场营销策划；企业管理策划；销售五金交电、包装材料、橡塑制
经营范围品、纸制品、机械配件、建筑材料（不含危险化学品）、防水材料、水
泥制品、水性涂料、保温隔热材料、管道、阀门、钢材、电线电缆、消
防设备、机电产品、冶金设备、环保设备、金属材料、五金轴承、紧固
件、标准件电镀设备、汽车配件、摩托车配件、工程机械网设备及配件；从事建筑相关业务（凭资质证执业）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）在股权及任职方面，发行人与中太恒不存在关联关系。中太恒及其股东、实际控制人、董事、高管未直接或间接持有发行人股份，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未直接或间接持有中太恒的股份。中太恒的股东、实际控制人、董事、高管与发行人的实际控制人、董事、监事、高管、
持股5%以上股东不存在亲属关系。
中太恒的股东、实际控制人、董事、高管未在发行人及其子公司任职，发行人的实际控制人、董事、监事、高管未在中太恒任职。
三、发行人与中太恒的交易价格公允、交易条款合理，不涉及资金占用或财务资助
公司于2019年12月25日与重庆中太恒实业发展有限公司签订采购合同，合同总价款10550.68万元。根据合同约定，公司应向重庆中太恒实业发展有限公司预付50%的货款，重庆中太恒实业发展有限公司收到货款后，根据计划提供的材料清单组织生产和备货，公司于2019年12月支付预付款2800万元，
2020年3月支付预付款2400万元，共计5200万元，约占合同总金额的50%。
公司向重庆中太恒实业发展有限公司采购货物主要系泸州市纳溪区乡镇污水处理设施建设及运营项目的需要。由于该类管材在2019年的可供货单位非常少，但是受国家鼓励环境治理的影响，市场需求大，价格波动剧烈，为了确保工程进度避免因缺货停滞以及因采购价格波动造成项目收益的不确定性，公司通过采用预付款的形式，锁定供货价格及供货数量。受2020年年初新冠疫情爆发和2021年环保督察的影响，项目工程进度不及预期，导致原采购计划有所滞后。
由于该类管材的稀缺性，市场上提供该类管材的厂商较少，公司获取了部
1-67分供应商的报价数据与公司向中太恒的采购单价对比如下：
单位：元
供应商/规格型号 DN300-SN10 DN400-SN10 DN500-SN10 DN600-SN10
四川汉隆管业有限公司176.00301.00458.00648.00
广东建通管道制品有限公司160.27247.62374.21516.49
均价168.14274.31416.11582.25
重庆中太恒实业发展有限公司159.57257.09397.05534.93
发行人向中太恒的采购相同型号的管材价格均低于市场均价，主要原因系公司向中太恒预付了大额的货款，采取先款后货的交易方式，故中太恒给予公司一定的价格优惠，考虑到该因素，公司向中太恒的采购价格低于市场均价具有合理性，采购价格具有公允性。发行人与中太恒的资金往来均具有真实交易背景，不存在除正常业务以外的其他资金往来情形。
综上所述，发行人与中太恒不存在关联关系，交易价格具有公允性，交易条款具有合理性，不存在资金占用和财务资助等情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1.获取与重庆中太恒实业发展有限公司的采购合同，查看付款金额是否符
合合同约定；
2.查看银行付款流水，关注收款方是否与合同主体一致；
3.保荐机构对重庆中太恒实业发展有限公司和泸州市纳溪区乡镇污水处理
设施建设及运营项目进行实地走访并查看项目进度，会计师就上述走访资料进行了查询；
4.查看与重庆中太恒实业发展有限公司的结算单、发票等原始单据；
5.通过企查查等公开信息核查发行人与中太恒是否存在关联关系；
6.比较中太恒与其他供应商的采购价格是否公允。
（二）保荐机构、会计师核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人与中太恒不存在关联关系，交易价格具有公允性，交易条款合理，资金往来具有真实的交易背景，不存在资金占用或者财务资助等情况。
问题4
1-68截至2021年6月末，发行人投资性房地产1.71亿元，主要为长期用于经
营出租的厦门研究中心项目。根据申报材料，发行人通过全资子公司厦门富春信息技术有限公司（以下简称厦门富春）实施厦门研究中心项目公司，其经营范围包括非居住房地产租赁，注册资本和实收资本为8000万元，均由发行人实缴其中5167.45万元由首次公开发行股份募集资金变更而来。根据发行人对厦门富春的规划，利用上市公司的资源，推动青年文化创意产业项目（以下简称青年文创园项目）合作、开发、运营及众创空间和创富平台的发展，该项目于
2020年6月建成并投入运营，建成后的房产出租给中国科学院、厦门千界科技
有限公司、厦门沃京科技有限公司等软件研发设计公司。本次募投项目拟购置房屋。
请发行人补充说明：（1）青年文创园项目与厦门研究中心项目的关系，厦门研究中心项目长期用于经营出租的原因和合理性；（2）发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（3）本次募投项目拟购置房屋是否全部自用，本次和前次募集资金是否直接或变相投向房地产领域。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、青年文创园项目与厦门研究中心项目的关系，厦门研究中心项目长期用于经营出租的原因和合理性
厦门研究中心项目位于厦门软件园三期，其整体定位是聚集软件信息服务、互联网+、动漫手游、集成电路等高新成长型企业总部办公，打造厦门软件园三期类甲级办公物业标杆。青年文创园项目作为厦门研究中心项目的一个组成部分，该项目旨在聚拢软件行业人才、青年创客，打造青年创业社区，通过宽松的公共空间和紧密的社区氛围，让年轻人之间更好的交流。
厦门研究中心项目于2020年6月建成并投入使用，该项目共建造五幢办公大楼，房产面积合计38296.16㎡。该项目基于预期定位，依托优质的办公软硬件配套和舒适的办公环境，积极寻找资金稳定、规模成熟、有一定行业知名度
1-69的优质承租方，增强入驻企业粘性，从而能够保证项目稳定的租金收益以及出租率。同时，公司将该项目长期用于出租给优质客户，有利于形成良好的行业集聚效应，提升项目物业价值，从而提高园区的整体收入，促进当地经济的发展。综上，厦门研究中心项目长期用于出租具有合理性。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（一）截至本回复出具之日，公司及子（孙）公司、参股公司的经营范围
如下：
序名称经营范围号
一般项目：软件开发；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工
程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；专业设计服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；咨询策划服务；
项目策划与公关服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、
1富春股份劳务派遣服务）；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）工程设计；工程勘察；软件开发；计算机系统集成；劳务服务；专业承包；施工总承包；租赁通讯设备；销售电子产品、计算机、软件及辅助
设备、通讯设备、机械设备、五金产品（不含电动自行车）。（市场主
2北京通畅
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事网络技术、电子产品、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，利用信息网络经营游戏产品、（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信
3上海骏梦
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】通信工程勘察、设计、施工、咨询；通信工程监理；无线网络优化；通
4安徽同创信器材研制、销售、维修，技术研发、服务；计算机、网络工程、安防
工程设计、施工；计算机软硬件产品开发、销售；系统集成、综合布1-70线、楼宇智能化工程设计安装。（涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营）通信工程技术服务；通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、计算机设备的批发、代购代销、租赁；计算机技术咨询服务；计
5福州中富算机应用软件、电子技术的研发及技术服务；计算机网络工程的设计与施工；计算机软硬件的开发；计算机系统集成；网络通信系统软件的研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；计算机软硬件
6厦门富春及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
在电子科技、信息传输、软件和信息技术领域内从事技术开发、技术咨
询、技术转让、技术外包、技术运营；计算机软硬件设备、通信综合集
7富春慧联成系统设计、开发、安装、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子计算机技术、通信技术开发、技术咨询；通信工程施工；通信网络系统集成；计算机网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务业务）（业务覆盖范围：福建省）；通讯产品、电子产品、家用电器、机械设备、五金交
8福建欣辰电（不含电动自行车）、计算机软硬件及配件的批发与代购代销；通讯
设备、电子产品的研发生产（地点另设）；建筑装修装饰工程专业承包
相应资质等级承包工程范围的工程施工；劳务派遣（不含涉外业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）软件开发；网络技术研发；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件、办公设备；文化艺术交流活动策划；专业设计服务（不含民用核安全设备设计）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；
通信技术咨询服务；企业管理咨询；通信工程设计（凭资质证书经
9成都智城营）；工程勘察设计（凭资质证书经营）；测绘服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；工程监理（凭资质证书经营）；
工程技术咨询（凭资质证书经营）；通信设备的设计、销售（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处
理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；国
内贸易代理；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；企业总部管理；单位后勤管理服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
10中富科技广播电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理；安全系统监控服务；
工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；专业设计服务；污水处理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；市政设施管理；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第三类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建设工程设计；建筑智能化工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门
1-71批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设
备批发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；办公设备销售；信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路设计；智能11中富铭军控制系统集成；专业设计服务；互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；基础电信业务；建设工程设计；特种设备设计；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发，计算机软、硬件的销售（除计算
12上海骏业机信息系统安全专用产品），动漫画设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】网络科技(不得从事科技中介)，从事网络系统、计算机软硬件、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、
13上海骏统
软件及辅助设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】软件和信息技术服务业，互联网和相关服务体育用品及器材批发（不含弩）文具用品批发音像制品及电子出版物批发文具用品零售体育用
品及器材零售（不含弩）音像制品及电子出版物零售计算机、软件及
14平潭骏梦辅助设备批发计算机、软件及辅助设备零售通信设备零售。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（不得从事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
梦展科技是发行人子公司上海骏梦的子公司骏梦网络科技（平潭）有限公司在香港设立的全资子公司。因香港公司注册处并未需要公司注册登
15梦展科技
记经营范围，故根据公司介绍，梦展科技的实际经营范围为网络游戏的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件销售等。
一般项目：网络、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软件销售，计算机系统集成服务，动漫设计，电脑图文设计、制作，创意服务，企业管理，经济信息咨询，展览展示服务，企业管理咨询，软件开发，健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的
16上海玩逗项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；信息处理和存储支持服务；其他信息系统集成服务；计算机、软件及辅助设备零售；科技中介服务；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；软件运行维护服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络与信息安全硬件销售；其他机械设备及电子产品批发；计算机及通讯设备经营租
17中富数据赁；工程项目管理服务；机电工程、地基基础工程、电子与智能化工
程、市政公用工程、建筑工程、建筑幕墙工程、仿古建筑工程、建筑机
电安装工程、建筑装修装饰工程、公路工程、公路路面工程、公路路基
工程、公路交通工程、水利水电工程、电力工程、起重设备安装工程、
水利水电安装工程、防水防腐保温工程、模板脚手架工程、桥梁工程、
1-72隧道工程、河湖整治工程、环保工程、输变电工程、城市及道路照明工
程、钢结构工程、消防设施工程、通信工程的工程施工；工程监理；建
筑工程机械与设备租赁；建材批发；承装（承修、承试）电力设施；工
程设计；从事文物保护工程勘察设计、施工和监理；土石方工程、电信
工程、体育场地设施工程、园林绿化工程、文化保护工程、电力工程、环境艺术设计工程的设计与施工；建筑工程劳务分包。
开发物联网技术、计算机软件；销售计算机软硬件、办公设备（不含彩色复印机）、通信设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收
18海科时代设备）、电子产品并提供技术服务；生产、销售电子计算机及外围设
备、印制电路板；市场信息咨询；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；计算机技术推广服务。
网络领域技术开发、技术转让；动画设计；软件开发；计算机平面设计；工艺礼品的开发、销售（象牙及其制品除外）；玩具的设计、开
19上海渔阳发；网页设计制作；服装设计；设计、制作、利用自有媒体发布广告；
影视策划；组织文化艺术交流活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通信工程、电力工程、特种工程、防雷工程、园林绿化工程、水利水电
工程、市政公用工程、建筑工程、机电工程、城市及道路照明工程、环
保工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、电子与智能
化工程的规划、设计、咨询及施工，信息通信网络系统集成，工程勘察（以上项目凭资质证经营）；通信技术开发、推广、咨询；计算机系统
20华南通信集成，计算机软硬件及配件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及售后服务和销售；通信基站租赁；涉密信息的系统集成（系统集成、系统咨询、安防监控）乙级（凭资质证经营）；劳务派遣（具体项目以审批部门批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般经营项目是：演出策划（不含文艺表演及演出经纪），网络技术开发与信息咨询，文化活动策划，经营电子商务，动漫设计，国内贸易，21微星星经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：从事广告业务，经营性互联网信息服务。
基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务；软件
运行维护服务；互联网文化产品；设计、制作、代理、发布国内各类广告；智能控制系统集成；数字新媒体；动漫设计；数字动漫制作；游戏
22福州畅读设计制作；其他数字内容服务；电子出版物制作；音像制品、电子出版
物零售、网络发行（限分支机构经营）；图书、报纸、期刊零售、网络发行（限分支机构经营）；国内版音像制品、电子出版物批发、网络发行；国内版图书批发、网络发行；对外贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审
23美载网络批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；广告的设计、制作、代理、发布。
组织文化交流活动（演出除外）；投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办
24中联百文
展览展示活动；市场调查；翻译服务；影视策划；从事互联网文化活动；互联网信息服务；出版物零售；劳务派遣。（企业依法自主选择经
1-73营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、出版
物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）数据处理；技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询服务；计算机系统服务；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、社会公共安全设备、文具用品；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业策划；企业管
25国信优易理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司通过留白娱乐集团（开曼）间接持有留白影视3.13%的股权，留白娱乐集团（开曼）的经营范围与留白影视一致。留白影视的经营范围留白娱乐集团为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
26（开曼）剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本
创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
信息、计算机、网络、游戏机科技领域内的技术开发、技术服务、技术上海游碧信息咨询、技术转让；动漫设计、制作；电子商务（不得从事增值电信、金
27科技有限公司融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化上海盖姆艾尔创意软件开发；软件开发；文艺创作；会议及展览服务；数字内容制作
28网络科技有限服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法公司自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
从上表可以看出，公司及子（孙）公司、参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务。
（二）截至本回复出具之日，公司及其子公司持有的房产情况如下：
建筑面积宗地面积所有取得方序号位置产权证号用途（ 2） （ 2m m ） 权人 式荆溪镇永丰社区文山里
闽（2018）闽侯县不发行研发楼及
1 80 号福州软件园 C 区 3206 3221 自建房
动产权第0026304号人附属设施
25#楼整座
晋安区王庄街道福新中
闽(2018)福州市不动产发行商务金融
2路75号永同昌花园1#220.471836.7购买
权第9016103号人用地/办公楼11层03室
晋安区王庄街道福新中闽(2018)福州市不动产发行商务金融
3138.491836.7购买
路75号永同昌花园1#权第9016308号人用地/办公
1-74楼15层05室
闽（2020）厦门市不
集美区凤岐路208-1号22215.36动产权第0078340号
闽（2020）厦门市不
集美区凤岐路208-2号9443.89动产权第0078346号
闽（2020）厦门市不集美区凤岐路208-3号2212.82工业（软动产权第0078349号厦门
416056.6自建房件研发设
闽（2020）厦门市不富春集美区凤岐路208-4号2213.47计）动产权第0078350号
闽（2020）厦门市不
集美区凤岐路208-5号2210.62动产权第0078351号
集美区凤岐路208号联闽（2020）厦门市不
16716.11
合地下室动产权第0078344号
公司已就上述房产取得《中华人民共和国不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《厦门市自然资源和规划局建设项目竣工规划和土地核实意见书》等相关材料。
发行人拥有的上述第一项房产的土地使用权用途为研发楼及附属设施，为发行人日常经营使用。上述第二项及第三项房产所属土地为商务金融用地，故该两套房产为商业房产。该两套商业房产为发行人于2003年4月28日、2001年8月13日向福州永同昌房地产开发有限公司购买所得并签署《商品房买卖合同》，购得之初为日常经营所用。故两套商业房产不涉及相关土地的开发、使用计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售等。上述第四项富春股份厦门研究中心项目所涉土地的用地性质为工业用地（软件研发设计），不动产权证的用途为工业（软件研发设计），均不属于住宅用地、商服用地及商业房产。
三、本次募投项目拟购置房屋是否全部自用，本次和前次募集资金是否直接或变相投向房地产领域
（一）本次募投项目拟购置房屋全部自用，不存在直接或变相投向房地产领域
发行人涉及购置房屋的募投项目系游戏开发项目，该项目将采取购置位于上海市的工业房产的方式满足公司游戏开发需求，所购置的房屋均全部自用。
1-75公司子公司上海骏梦为实施本次募集资金投资项目的主体，员工人数将有
较大增加，原有办公场地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的研发环境，有助于提高经营管理和工作效率，吸引优秀人才。此外，公司已与房屋出售方达成初步意向，拟购置房屋用途为工业用地，单价约为2.38万元/平方米，价格较低，具有经济性，有助于降低公司的经营成本，具备必要性和合理性。
公司及公司子公司、参股公司不存在房地产项目，经营范围亦不涉及房地产业务，不具有房地产开发资质和预售许可证，未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地；公司所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，本次募集资金不存在直接或间接变相投资房地产的情形。
（二）前次募集资金不存在直接或变相投向房地产领域
1.首次公开发行股票募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]225号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
股票1700万股，每股面值1元，发行价格为每股16元。截至2012年3月13日，公司共募集资金总额为人民币27200万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为24128.14万元，其中承诺投资项目资金12248.53万元超募资金
11879.61万元。
2012年4月，第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第六次会议审议
通过：同意公司使用超募资金中的2300万元永久性补充公司流动资金。
2012年8月，第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议
通过：同意公司以超募资金人民币108万元收购华南通信10%的股权，收购完成后向华南通信增资903万元。
2013年7月，第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十六次会议、
2013年第二次临时股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币2300万
元永久性补充日常经营所需的流动资金。
2014年7月，第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议、2014
年第二次临时股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币2300万元永久性补充流动资金。
1-762014年12月，第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议、
2014年第三次临时股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币4000万
元支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
2015年2月，第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议、
2015年第一次临时股东大会审议通过：同意公司将截止到2014年12月31日募
集资金投资项目余额5167.45万元（含利息556.45万元）用于对公司全资子公
司厦门富春信息技术有限公司的增资，通过厦门富春实施公司厦门研究中心项目。增资完成后，厦门富春的注册资本由人民币1000万元增加至人民币
6167.45万元。
厦门富春建设厦门研究中心项目所使用的土地性质是工业（软件研发设计），厦门富春无相关的房产建设开发资质，委托建造后的房产不属于住宅或者商业用房。
因此，首次公开发行股票募集资金不存在直接或者变相投向房地产领域的情况
2.2015年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况
经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2015〕606号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华定向发行股份22991343股，募集配套资金
18600万元，扣除承销费用1297.6万元，支付现金对价16700万元，扣除相关
手续费后结余募集资金金额（含利息）为606.23万元。
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司发行股份及支付现金并配套募集资金购买上海骏梦网络科技有限公司100%股权重大资产重组事项已实施完成，董事会同意将本次重大资产重组支付现金对价后的节余募集资金（含利息）共计人民币
606.23万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。
因此，公司本次募集资金主要用于支付现金对价和补充流动资金，不存在直接或变相投向房地产领域的情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
1-77（一）保荐机构核查程序及核查意见：
1、核查程序：
（1）获取厦门富春关于厦门研究中心的前期定位规划等相关文件；
（2）查阅发行人及其子（孙）公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，获取发行人及其子公司持有的《中华人民共和国不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《厦门市自然资源和规划局建设项目竣工规划和土地核实意见书》等相关材料，判断发行人目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等；
（3）查看并获取与变更募集资金用途的董事会、监事会、股东大会决议。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）厦门研究中心项目长期用于经营出租具有合理性；
（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质等；发行人现持有的商业房产系因日常办公使用向开发商购买，不涉及相关土地的开发、使用计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售；发行人持有的其他房产的用途为研发楼及附属设施、工业（软件研发设计），不属于住宅用地、商服用地及商业房产；
（3）本次募投项目拟购置房屋为全部自用，本次和前次募集资金不存在直接或变相投向房地产领域。
（二）律师核查程序及核查意见
1、核查程序：
（1）查阅发行人及其子（孙）公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型；
（2）获取发行人及其子公司持有的《中华人民共和国不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《厦门市自然资源和规划局建设项目竣工规划和土地核实意见书》等相关材料，判断发行人目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等以及是否持有住宅用地、商服用地及商业房产。
2、核查意见经核查，律师认为：
1-78发行人及其子（孙）公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关
业务的类型，未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质等；发行人现持有的商业房产系为了日常办公使用向开发商购买的，不涉及相关土地的开发、使用计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售；发行人持有的其他房产的用途为研发楼及附属设施、工业（软件研发设计），不属于住宅用地、商服用地及商业房产。
问题5根据申报材料，公司经营范围包括软件开发等业务，主营业务为“通信信息+移动游戏”双主业。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否
包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定
的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复：
一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用
户的业务；如是，请说明具体情况；
公司主营业务为“通信信息+移动游戏”双主业。其中通信信息业务主要为三大运营商（中国电信、中国联通、中国移动）以及其他通信相关企事业单位的
通信网络建设提供规划咨询、方案设计、通信现场勘察、施工图设计和技术咨询服务，客户类型中不包括直接面向个人用户的业务。
报告期内，公司通过子公司上海骏梦和子公司摩奇卡卡开展移动游戏业务。
其中上海骏梦的主营业务为游戏开发和 IP 运营，游戏开发完成后与第三方游戏运营商签订游戏发行协议，因此上海骏梦不存在直接面向个人用户的游戏业务。
1-79报告期内，摩奇卡卡的主营业务为游戏开发和运营，运营模式包括自主运营、联合运营、授权运营等多种运营模式，其中自主运营主要通过广告买量，直接面向个人用户提供服务。广告买量，即由摩奇卡卡在联运平台或媒介等通过页面广告发布、关键词搜索等方式推广游戏产品，并不断引导新用户直接通过广告链接等链接或推广界面下载、登录、使用游戏产品。摩奇卡卡股权已于2020年末全部转让给公司控股股东富春投资。
公司子公司福州中富于2018年7月19日与福州佳软软件技术有限公司（公司参股公司福州畅读信息科技有限公司的子公司）签订《安卓读书 APP“手游中心”授权使用协议》，无偿取得福州佳软合法享有的软件安卓读书 APP 游戏频道“手游中心”的独家运营权、广告经营收益权和维权的权利，该项业务存在直接面向个人用户的情形。2019年度福州中富因该项软件运营推广实现收入
1740575.01元，净收益34811.96元。该项业务已于2020年终止运营。
综上，截至本回复出具日，公司业务中不存在直接面向个人用户的业务。
二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
（一）报告期内，公司所从事的通信信息及移动游戏业务并不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
公司的子公司福州中富于2018年7月19日与福州佳软软件技术有限公司（公司参股公司福州畅读信息科技有限公司的子公司）签订《安卓读书 APP“手游中心”授权使用协议》，无偿取得福州佳软合法享有的软件安卓读书 APP 游戏频道“手游中心”的独家运营权、广告经营收益权和维权的权利。2019年度福州中富因该项软件运营推广实现收入1740575.01元，净收益34811.96元。该项业务已于2020年终止运营。
综上，截至本回复出具之日，发行人所从事的通信信息及移动游戏业务并不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。发1-80行人的子公司福州中富在报告期内参与运营的 APP 净收益较少且已经终止运营，
目前发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
（二）《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”包括向自然人、法人
及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者、在互联网平台内提供商品或者服务的经营者以及其他参与互联网平台经济的经营者。公司从事的业务并不涉及提供《反垄断指南》中规定的互联网平台，不属于平台经济领域经营者。
（三）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的情况如下：
1、截至本回复出具之日，公司不存在因违反《反垄断法》、《反垄断指南》
等相关法律法规及规范性文件实施违反公平秩序、法律法规的行为而被相关部门处罚的情形；
2、公司在交易过程中不存在与具有竞争关系的经营者达成垄断协议、对其
他经营者进入通信信息和移动游戏市场实施限制竞争的行为；
3、公司经过多年经营，虽然在通信信息领域形成了一定的竞争优势，但尚
不具有在相关市场内能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位。
综上，报告期内发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（四）根据《反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指经营者合并；
经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的应当进行申报：
“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
1-8120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过4亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”公司所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计未超过100亿元人民币，在中国境内的营业额未超过20亿元人民币，不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，不需要履行申报义务。
综上，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。
（五）发行人律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见，详见发行人律师出具的《关于富春科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函之专项法律意见书》。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构、律师履行了以下核查程序：
1.查询发行人报告期内的年度报告及审计报告等文件，核查报告期内的主
要业务经营情况；
2.走访发行人的主要客户及供应商；
3.对照《反垄断法》、《反垄断指南》、《申报标准的规定》的规定，进行具
体分析；
4.查询发行人是否因违反《反垄断法》、《反垄断指南》等相关法律法规及
规范性文件而被相关部门处罚。
（二）保荐机构、律师核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
1.截至本回复出具日，发行人所从事的通信信息及移动游戏业务不涉及提
供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况；发行人的子
公司福州中富在报告期内参与运营的 APP 净收益较少且已经终止运营，目前不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况；
2.发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人
1-82行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
问题6
截至2021年6月末，发行人财务性投资合计7788.90万元，占2021年6月末归属于母公司所有者权益的比例为16.68%。其中，发行人持有东阳留白影视文化有限公司（以下简称东阳留白）3.48%的股份，该公司是一家开发台网联动剧和超级网剧的公司，公司拟逐步处置东阳留白股权。2018年2月发行人与东阳留白共同投资设立平潭美欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭美欣），公司认缴出资2990万元，截至2020年末尚未出资。截至2021年6月末，发行人长期股权投资16028.58万元，2021年上半年发行人对联营企业和合营企业的投资收益为-225.72万元。
请发行人补充说明：（1）结合平潭美欣及其他被投资的合伙企业的对外
（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（2）东阳留白的处置进展，报告期内是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规
定；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务及具体情况，相关金额是否应从本次募集资金扣减；（4）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（5）结合目前
经营状况说明长期股权投资是否出现减值迹象，相关减值计提是否充分。
请发行人补充披露（5）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合平潭美欣及其他被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、
尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性
（一）平潭美欣基本情况
企业名称平潭美欣投资合伙企业（有限合伙）
1-83企业名称平潭美欣投资合伙企业（有限合伙）
成立日期2018年2月12日注销日期2020年12月21日注册资本5000万元人民币执行事务福建盈方得投资管理有限公司合伙人
注册地址平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼5层511室-429(集群注册)
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上均不含金融、证券、期货、财务）。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）潭美欣出资企业具体情况如下：
单位：万元企业名称认缴金额认缴持股比例实缴金额
富春科技股份有限公司2990.0059.80%-
东阳留白影视文化有限公司2000.0040.00%-
福建盈方得投资管理有限公司10.000.20%-
合计5000.00100.00%-
（三）未将合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定：认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。
富春股份对于该项投资的长期股权投资账面价值为0元，系因富春股份截至平潭美欣注销日2020年12月21日尚未对平潭美欣实际缴纳出资，涉及认缴制下尚未出资的股权投资。根据平潭美欣的合伙协议文件，合伙协议文件中明确约定富春股份对平潭美欣的认缴出资额为2990.00万元人民币，但未约定出资时间，也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权利，因此按照《监管规则
1-84适用指引——会计类第1号》相关规定，富春股份尚未出资的股权投资属于一
项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。同时平潭美欣重点投资领域为文化娱乐，以及文化娱乐与互联网相结合的领域，包括初创期和成长期的企业，以及电影、剧集、综艺等优质影视项目，虽平潭美欣自成立起未进行对外投资，但公司投资平潭美欣旨在通过其优质的影视项目与公司游戏板块产生主业协同效应，故未将其认定为财务性投资。公司除投资平潭美欣外，不存在对其他合伙企业的投资。
二、东阳留白的处置进展，报告期内是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
2016年，东阳留白先后完成了三轮融资，富春股份参与了第三轮融资，投
资3520.00万元，持股5.1756%。2018年，基于公司发展战略要求，公司拟逐步处置东阳留白的股权，并于2020年初向北京爱奇艺科技有限公司转让1%的股权。截至本回复出具日，东阳留白经过多轮融资及股权架构调整，富春股份由直接持有东阳留白股份改为通过留白娱乐集团（开曼）间接持有东阳留白
3.13%的股权，富春股份后续将择机继续转让剩余股份。
根据信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网、浙江省税
务局、启信宝等相关网站的行政处罚查询结果以及东阳留白的相关说明，东阳留白报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情况。
东阳留白是一家开发台网联动剧和超级网剧的公司，行业主管部门包括国家广播电视总局、文化和旅游部、工信部、中宣部，相关的国家产业政策及有关规定如下：
序号法律法规颁布机构
1《电视剧内容管理规定》国家广播电视总局《国务院办公厅关于印发文化体制改革中
2经营性文化事业单位转制为企业和进一步国务院支持文化企业发展两个规定的通知》《文化部“十三五”时期文化产业发展规
3文化和旅游部划》
4《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》国家广播电视总局5《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通国家新闻出版广电总局、发展
1-85序号法律法规颁布机构知》改革委、财政部、商务部、人力资源和社会保障部等五部委
6《“十四五”文化产业发展规划》文化和旅游部
7《“十四五”文化和旅游科技创新规划》文化和旅游部
经查阅国家广播电视总局、文化和旅游部、工信部、中宣部的主要产业政
策及有关规定，结合网络核查以及东阳留白的相关说明，东阳留白的生产经营活动符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
三、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务及具体情况，相关金额是否应从本次募集资金扣减；
2021年9月8日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案。经逐项对照证监会和交易所的相关规定，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日止，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体论述如下：
（一）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资的产业基金、并购基金等产业投资业务的情形。
（三）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。
（四）委托贷款
本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
1-86（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（七）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
四、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
财务性投资的类型但包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务的认定标准
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、金额较大定义
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
1-87规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况
财务性投资相关的会计科目包括长期股权投资、交易性金融资产、可供出
售金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、其他应收款、其他非流动金融资产等。
截至2021年9月末公司相关资产类科目余额情况如下：
单位：万元科目期末余额是否包含财务性投资财务性投资金额
交易性金融资产4748.56是4748.56
其他应收款9892.22否-
其他流动资产8071.61否-
长期股权投资15407.83是2274.82
其他非流动金融资产300.00是300.00
合计7323.38
合并报表归属于母公司净资产51015.91
占比14.36%
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产列示如下：
被投资方期末余额（万元）是否为财务性投资最近一次投资时间
东阳留白影视文化有限公司4748.56是2017.1美载（厦门）网络科技有限公司-是2016.7
合计4748.56
（1）东阳留白影视文化有限公司
东阳留白是一家开发台网联动剧和超级网剧的公司。2016年，东阳留白先后完成了三轮融资，富春股份参与了第三轮融资，投资3520.00万元，持股
5.18%。投资后富春股份转让部分股权且东阳留白经过多轮融资后，至报告期末
1-88公司持股比例下降至3.48%。由于公司持股比例低于5%，不再享有派驻董事权利，故而将所持东阳留白股份整体按照公允价值列入交易性金融资产计量。
2018年，基于公司发展战略要求，公司拟逐步处置东阳留白股权，因此该投资
属于财务性投资。
（2）美载（厦门）网络科技有限公司美载（厦门）网络科技有限公司是一家主要从事网络广告的设计、制作和
发布的互联网广告公司，2016年7月，公司投资90万元，持股15%，投资后美载网络业绩持续下滑，特别自2020以来受疫情影响，美载网络已无法正常开展经营，公司根据未来现金流确认公允价值为0元，全额确认了投资亏损，因此该投资属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面根据款项性质分类如下：
单位：万元款项性质账面余额坏账准备账面价值
往来款203.1332.35170.78
保证金、押金及备用金721.44-721.44
业绩补偿款26140.9117140.919000.00
股权处置款700.00700.00-
合计27765.4817873.269892.22
公司其他应收款主要为往来款，保证金、押金及备用金、业绩补偿款和股权处置款，均不涉及财务性投资。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产按类别列示如下：
项目期末余额（万元）
待抵扣进项税1106.96
以抵销后净额列示的所得税预缴税额3195.59
质押定期存单3582.28
合同资产中的增值税129.84
使用权资产的待抵扣增值税56.94
1-89项目期末余额（万元）
合计8071.61
公司其他流动资产主要系待抵扣进项税和预缴所得税及质押定期存单，不存在财务性投资。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资列示如下：
被投资方账面价值（万元）是否为财务性投资最近一次投资时间
国信优易数据有限公司5727.79否2016.9
福州畅读信息科技有限公司1606.26是2015.7
北京中联百文文化传媒有限公司142.52是2016.6
广西华南通信股份有限公司463.61是2015.12
成都海科时代科技有限责任公司62.42是2014.5
上海游碧信息科技有限公司359.55否2018.8
上海盖姆艾尔网络科技有限公司7045.68否2021.2
合计15407.83
（1）不属于财务性投资项目的相关分析
·国信优易数据股份有限公司国信优易数据股份有限公司是由国家信息中心于2015年发起成立的科技平
台型企业，拥有大数据、人工智能、区块链和物联网等新一代技术，致力于以数据资源和技术创新为驱动力，打造大数据产业生态，通过构建以数字操作系统为核心的数字城市、数字政府、数字企业和优易数据网四大产品线，为客户提供全面的数字化和智能化服务。发行人在通信信息领域方面，是一家综合解决方案服务提供商，为通信运营商、政企类客户提供通信网络规划设计、网络优化、系统集成及通信技术咨询等专业化、一体化服务；同时，发行人作为智慧城市的数字赋能者，抓住以 5G 为基础的新基建契机，积极将“数字福建”模式复制推广全国各地。两者在智慧城市、数字城市业务方面具有相通之处。
子公司中富数据主要致力于精耕细分行业、细分技术的研发和基于新技术
的新应用推广，拥有一支优秀的物联网及大数据技术交付团队。公司投资国信
1-90优易有利于加强与子公司中富数据的合作，双方通过技术、渠道、客户货源合作，有利于开拓市场，提高技术服务水平，从而增强公司的整体实力，进一步发展公司信息技术服务业务。
综上所述，公司对国信优易数据股份有限公司的投资有利于发展公司的通信业务，开拓公司智慧城市等业务，与公司主业一致并形成协同效应，因此不属于财务性投资。
·上海游碧信息科技有限公司
2018年8月，公司全资子公司上海骏梦出资500万元投资上海游碧信息科
技有限公司持股17.86%，上海游碧主要从事游戏与网络技术的开发，具有较强的研发能力，能够与公司业务形成有效协同，因此，不属于财务性投资。
·上海盖姆艾尔网络科技有限公司
2021年2月，公司以7000万元，投资上海盖姆艾尔网络科技有限公司，持股10%。本次共同投资方为北京量子跃动科技有限公司，北京量子跃动科技有限公司主要从事游戏发行运营业务，其自身及关联方北京朝夕光年信息技术有限公司在 IP 储备、游戏发行运营等方面具备领先优势，公司在 IP 运营、研发团队建设等方面有长期经验积累，本次共同投资有助于公司实现在游戏业务上面的规模效应，增强公司游戏业务的整体实力，与公司游戏业务形成协同效应，因此，该项投资不属于财务性投资。
（2）属于财务性投资项目的相关分析
·福州畅读信息科技有限公司2019年9月，公司与福州畅富科技合伙企业（有限合伙）签订《福州畅读信息科技有限公司股权转让协议》，公司将其持有的福州畅读信息科技有限公司20.77%的股权以2928.20万元转让给福州畅富，股权转让款在2019年10月至2022年7月期间分期支付给本公司，并按年收取10%利息。截至2021年9月30日公司累计收到股权转让款2000.00万元，股权依据所收到的款项分批陆续进行变更，本公司按实际所持有的股权比例享有股东权利，截至2021年9月
30日，公司持有的6%股权已办理工商变更登记。股权转让全部完成后，公司
将不再持有福州畅读信息科技有限公司股权，福州畅读信息科技有限公司将不再产生主业协同效应，因此认定其为财务性投资。
1-91·北京中联百文文化传媒有限公司
2016年6月，公司投资北京中联百文文化传媒有限公司主要前提为中联百
文签约作家唐七公子（吉琴琴），主要作品《三生三世十里桃花》，中联百文公司全权代理吉琴琴所有作品版权以及衍生版权的商业运作、品牌开发等能为
公司带来 IP 游戏授权开发。但投资后 2019 年中联百文与吉琴琴（唐七公子）产生合同纠纷，随后双方解除经纪合同，解除经纪合同后中联百文业绩持续下滑，为此，公司以中联百文未能在对赌期内完成业绩承诺向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，截至目前该投资未能与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
·广西华南通信股份有限公司广西华南通信股份有限公司是一家致力于提供专业的通信网络建设解决方
案的技术服务商公司主要为国内各大通信运营商、通信设计院及政企客户提供
通信工程设计及通信工程施工等通信网络技术服务。2020年4月，公司与党红飞、梁岳汉、刘建梅、韦林昌和崔涛（以下简称“受让方”）签订《广西华南通信股份有限公司股权转让补充协议》，由受让方在2020年12月至2022年6月期间以支付378.83万元股权转让款和支付134.52万元违约金的方式分期受让本
公司持股的广西华南通信股份有限公司99万股股权，广西华南通信股份有限公司股权目前处于处置阶段，未能与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
·成都海科时代科技有限责任公司
2020年末，公司依据海科时代投资有限责任公司经营现状，判断公司所持
海科时代30%股权存在减值情形，按期末所持净资产比例计提减值准备，未能与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
5、其他非流动金融资产
2021年9月30日
被投资方是否为财务性投资最近一次投资时间余额（万元）
深圳微星星科技有限公司300.00是2016.1
合计300.00
深圳微星星科技有限公司主要从事文化演出活动策划，2016年1月，公司对微星星增资入股15%，投资后由于微星星承诺的业绩未达成触发股份补偿，
1-92公司于2019年9月向广东省深圳市南山区法院提起诉讼。2020年双方达成和解协议，2020年8月公司以0.75元受让创始人廖宇成10.5%的微星星股权。截至报告期末，公司持有微星星25.50%的股权，期末投资价值300万元。公司虽然持有微星星25.50%的股权，但由于在实际经营过程中产生的各种情况，对微星星不具有控制、共同控制或重大影响，根据新金融工具准则将该权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该投资未能与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
公司上述财务性投资形成时间较早，不存在自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。截至
2021年9月末，公司财务性投资金额合计7323.38万元占公司2021年9月末归
母净资产的14.36%，未超过30%。
五、结合目前经营状况说明长期股权投资是否出现减值迹象，相关减值计提是否充分。
2021年9月末，长期股权投资期末余额及减值情况如下：
单位：万元被投资方账面余额减值准备账面价值
国信优易数据股份有限公司5727.795727.79
福州畅读信息科技有限公司1672.7266.461606.26
北京中联百文文化传媒有限公司1973.481830.96142.52
广西华南通信股份有限公司564.46100.85463.61
成都海科时代科技有限责任公司165.36102.9462.42
上海游碧信息科技有限公司359.55359.55
上海盖姆艾尔网络科技有限公司7045.687045.68
合计17509.042101.2115407.83
（1）国信优易数据股份有限公司
2016年9月，公司投资国信优易4800.00万元，持股8%。国信优易经过
多轮融资之后，截至2021年9月30日公司持股比例降低至4.6%。国信优易自投资时点以来无重大经营变动，经营业绩稳定，经公司判断不存在减值迹象。
（2）福州畅读信息科技有限公司
2015年7月，公司投资福州畅读2000万元，持股比例为23%。公司经过多次
1-93减持之后，截至2021年9月末，公司实际持股比例8.77%。
2019年9月公司与福州畅富科技合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议
以2928.20万元转让福州畅读全部股权20.77%，由于采用分阶段转让方式在考虑利息的情况下合计转让价格为3504.56万元。2019年末公司以协议约定的股权转让价格2928.20万元作为福州畅读的长期股权投资公允价值，按公允价值低于长期股权投资账面余额计提资产减值157.39万元。
截至2021年9月末，公司已累计收到股权转让款2000万元。由于该股权转让协议正常履行且无重大变化或调整，因此，公司判断2021年9月末剩余股权款不存在减值迹象。
（3）北京中联百文文化传媒有限公司
2016年6月，公司投资中联百文2000万元，占股8%，并约定2016-2018年累
计净利润不低于10000万元，否则原股东进行现金补偿或股份补偿。
2018年末，公司得知中联百文2016-2018年业绩未能达标，随后对其进行了减值分析。基于对中联百文产品储备及IP转化可行性的认同，并结合考虑业绩补偿对长期股权投资价值的保障的影响，故而判断长期股权投资不存在减值。
2019年，由于双方在业绩补偿上存在争议，公司正式向经贸委启动业绩补
偿款的仲裁事项，2019年末，公司根据仲裁结果及两方的合解协议，按持股比例8%与净资产计算，确认长期股权投资可回收金额为143.24万元，相应计提了
1830.96万元减值准备。
经公司分析，中联百文经营无实质性变化，2019年末长期股权投资已按照持股净资产份额提足了相应的减值，因而，2020年度及2021年1-9月无新的减值情形。
（4）广西华南通信股份有限公司
2015年11月前，华南通信为公司持股51%的控股子公司，后经股权转让后
截至2018年末持股比例下降为16.94%。
2018年8月，公司与党红飞、梁岳汉、刘建梅、韦林昌和崔涛签订《广西华南通信股份有限公司股权转让协议》，公司以367万元转让持有的华南通信10%股权。2018年度，累计转让30.60万股，2018年末，公司持有华南通信股份数量
169.40万股，持股比例16.94%。华南通信于2018年3月28日在全国中小企业股份
转让系统挂牌，公司参考2018年12月31日收盘价计提减值准备218.93万元。
1-942019年度和2020年度，华南通信分别盈利55.14万元和223.30万元，经营未
发生重大变化，并且参考2019年末和2020年末股转系统挂牌价，综合判断2019年末和2020年末华南通信长期股权投资不存在减值。
2021年9月末，华南通信亏损51.08万元，公司预期华南通信2021年四季度
业绩会有所回升，暂未计提减值准备。
（5）成都海科时代科技有限责任公司
2014年4月，公司以214.30万元增资海科时代，持股30%，并派出董事参与公司实际经营。
2018年度和2019年度，海科时代虽然处于亏损但总体经营未发生较大变动，因而，公司判断2018年和2019年末，海科时代投资不存在减值；
2020年受产业政策调控和市场萎缩影响海科时代业务继续收缩和转型，预
计2021年业绩没有显著改善，因而，2020年末按照公司所持净资产份额计提减值102.94万元。
2021年9月末，经公司分析，海科时代经营无实质性变化，2020年末长期股
权投资已按照持股净资产份额提足了相应的减值，因而，2021年1-9月无新的减值情形。
（6）上海游碧信息科技有限公司
2018年8月，公司投资上海游碧500万元，持股17.86%，截至2021年9月末，公司持股比例17.86%。上海游碧自投资时点以来无重大经营变动，经营业绩相对稳定，经公司判断不存在减值迹象。
（7）上海盖姆艾尔网络科技有限公司
2021年2月，公司投资盖姆艾尔，上海骏梦增资7000万元人民币，对应
增资后10%的盖姆艾尔股权。公司派出一名董事，对上海盖姆艾尔网络科技有限公司产生重大影响，因此采用权益法核算。截至2021年9月30日，上海骏梦已支付投资款1666.82万元。
截至2021年9月末，盖姆艾尔2021年净利润1077.40万元，业绩稳定，经公司判定不存在减值迹象。
六、相关风险披露
发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”部分披露
1-95了游戏收入下滑等风险。具体如下：
“十二、长期股权投资进一步减值的风险截至2021年9月30日，公司长期股权投资账面价值为15407.83万元，公司根据被投资企业的经营情况及财务状况计提减值准备。若未来全球疫情恶化、或者被投资企业管理不善，导致经营情况及财务状况恶化，将进一步导致长期股权投资计提减值。”七、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》及《再融资业务若干问题解答》，确认财务性投资的认定标准，同时比照发行人对外投资情况，确认发行人财务性投资情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查阅相关被投资企
业的相关信息；
3、查阅发行人关于对外投资事项的相关公告文件；
4、获取被投资企业的合伙投资协议及注销证明，查阅了被投资企业的设立
目的、各出资企业的认缴出资及相应股东权利情况；
5、查阅被投资企业的重组协议、股东会决议等文件；
6、查阅相关投资协议、被投资企业财务报表，了解被投资企业的实际经营情况；
7、查询东阳留白的股权结构、股权变更情况，向发行人了解东阳留白的股
权处置计划；
8、通过网络核查、取得东阳留白的相关说明了解东阳留白报告期内的违法
违规情况；
9、查阅相关产业政策及主管部门的有关规定。
（二）保荐机构、会计师核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人投资平潭美欣旨在通过其优质影视项目与发行人游戏板块产生主
业协同效应，平潭美欣已于2020年12月注销，发行人已不再持有与平潭美欣相关的股份，发行人未将平潭美欣列为财务性投资具有合理性。发行人除投资平
1-96潭美欣外，不存在对其他合伙企业的投资；
2、东阳留白报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情况，经营活动
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟
实施的财务性投资的情形；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；
5、发行人对长期股权投资减值的测试与判断不存在不合理之处，发行人已
严格按照《企业会计准则》的规定对长期股权投资进行减值测试与计提相关减值计提是充分合理的。
1-97（本页无正文，为《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）富春科技股份有限公司年月日
1-98发行人董事长声明本人已认真阅读《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，确认本次审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对审核问询函回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
缪品章富春科技股份有限公司年月日1-99（本页无正文，为《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
马中原毛潇颖浙商证券股份有限公司年月日
1-100保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总裁（总经理）：
王青山浙商证券股份有限公司年月日