欣旺达:广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

关于欣旺达电子股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：欣旺达电子股份有限公司根据欣旺达电子股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问服务合同》，广东信达律师事务所接受欣旺达电子股份有限公司的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》和《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》中的释义、
律师应声明的事项部分继续适用于本《法律意见书》。
2法律意见书
信达同意发行人将本《法律意见书》作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过1、2021年2月24日，发行人第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请股东大会进行审议。
2、2021年4月7日，发行人召开2020年度股东大会，会议采取现场投票
和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的各项议案。
3、根据发行人2020年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》的授权，发行人于2021年9月1日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，对募集资金总额、发行规模进行了调整。
（二）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行人于2021年9月8日取得深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于欣旺达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人于2021年10月18日取得中国证监会出具的《关于同意欣旺达电子
3法律意见书股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3300号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
本次发行的保荐机构（牵头主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”），联席主承销商为高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份有限公司（东兴证券、高盛高华证券有限责任公司和中信证券股份有限公司以下合称“联席主承销商”）。
经核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）本次发行的邀请文件和发送对象
根据联席主承销商提供的发送对象名单、电子邮件发送记录等资料，发行人及联席主承销商以电子邮件方式共向254名特定投资者发送了《欣旺达电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《欣旺达电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）主要包括申报价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的发
行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的报价情况经信达律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即2021年11月
3日上午9:00-12:00期间），联席主承销商共收到41名投资者的《申购报价单》。
经信达律师核查，除15名证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他26名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
本次发行全部申购报价的情况如下：
序号申购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
4法律意见书
41.1032000.00
1景顺长城基金管理有限公司39.1048000.00
37.1061500.00
2信达澳银基金管理有限公司34.5210000.00
40.0010000.00
3舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）
36.0010000.00
38.0010000.00
4国投瑞银基金管理有限公司36.0010000.00
34.5010000.00
5韩雪松39.0010000.00
6深圳市东方富海投资管理股份有限公司38.0010000.00
7紫金矿业集团资本投资有限公司37.0010000.00
41.1910000.00
8王敏文
38.3920000.00
38.5119500.00
9广发基金管理有限公司
38.1021300.00
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收
1040.1810000.00
私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私
1140.1810000.00
募基金
12财通证券资产管理有限公司37.8512020.00
40.0823700.00
13富国基金管理有限公司
36.0828400.00
45.2022860.00
14 瑞士银行（UBS AG） 44.03 34360.00
41.8849500.00
15汇添富基金管理股份有限公司37.0017000.00
46.5614000.00
16 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 46.01 21700.00
42.8426400.00
17当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业45.0012000.00
5法律意见书（有限合伙）
42.8437000.00
18易方达基金管理有限公司40.4748600.00
34.4563600.00
41.8810000.00
19东方阿尔法基金管理有限公司
36.8820000.00
天津华人投资管理有限公司-华人和晟2号证42.1612000.00
20
券投资私募基金40.8713000.00
21兴证全球基金管理有限公司39.1116790.00
22弘安新能源科技有限公司38.8810000.00大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生
23银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理45.6810000.00产品（第二期））大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商
24银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理44.1820000.00
产品）
25田志伟38.0017000.00
37.7010000.00
26红土创新基金管理有限公司
35.1010500.00
38.7214800.00
27南方基金管理股份有限公司
36.5719800.00
44.0420000.00
28朱雀基金管理有限公司43.0350000.00
39.1280000.00
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企
2937.8610000.00业（有限合伙）
37.2220000.00
30中国银河证券股份有限公司36.7223050.00
34.5229250.00
44.7530750.00
31博时基金管理有限公司43.7834550.00
40.4542750.00
6法律意见书
40.5110000.00
32华西银峰投资有限责任公司39.0010000.00
38.0010000.00
33银河德睿资本管理有限公司42.8830000.00
34济南江山投资合伙企业（有限合伙）44.3330000.00
43.8910000.00
35诺德基金管理有限公司40.0115500.00
35.0019700.00
43.7810000.00
36财通基金管理有限公司42.8423600.00
40.4941920.00
37高毅任昊优选致福私募证券投资基金37.0010000.00
41.5010000.00
38国泰君安证券股份有限公司
41.3337500.00
39申万宏源证券有限公司43.3314000.00
45.0010000.00
40浙江华友控股集团有限公司
41.9020000.00
41三峡资本控股有限责任公司44.1030000.00
（三）本次发行的定价和配售结果
根据《认购邀请书》，发行人本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（即 34.42 元/股），定价基准日为发行期首日，即2021年10月29日。发行人与联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则，最终确定发行价格为41.90元/股，最终发行规模为93438233股，募集资金总额3915061962.70元，发行对象最终确定为下述16名，并确定其在本次发行中的具体获配数量、获配金额如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）大家资产管理有限责任公司（大家
1238663499999964.60
资产-民生银行-大家资产-盛世精选
7法律意见书
2号集合资产管理产品（第二期））
当涂固信产业集群创新发展基金合
22863961119999965.90
伙企业（有限合伙）
3济南江山投资合伙企业（有限合伙）7159904299999977.60大家资产管理有限责任公司（大家
4资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选4773269199999971.10
5号集合资产管理产品）
5三峡资本控股有限责任公司7159904299999977.60
6 瑞士银行（UBS AG） 8200477 343599986.30
7诺德基金管理有限公司238663499999964.60
8博时基金管理有限公司8245823345499983.70
9申万宏源证券有限公司3341288139999967.20
10朱雀基金管理有限公司11933174499999990.60
11银河德睿资本管理有限公司7159904299999977.60
12 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 6300715 263999958.50
13易方达基金管理有限公司8830548369999961.20
14财通基金管理有限公司5632458235999990.20
天津华人投资管理有限公司-华人和
152863961119999965.90
晟2号证券投资私募基金
16浙江华友控股集团有限公司4199579175962360.10
合计934382333915061962.70
（四）缴款通知和签署认购协议
本次发行的认购对象名单最终确定后，发行人和联席主承销商向最终确认的16家认购对象发出了《欣旺达电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》《欣旺达电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及投资者适当性管理材料。
截至2021年11月11日，上述确定的认购对象均已签署《认购协议》。
（五）缴款与验资
截至2021年11月9日17时止，上述16家认购对象已将认购资金全额汇入东兴证券的发行专用账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月10日出具的
8法律意见书
编号为 XYZH/2021SZAA50114 的《验资报告》，截至 2021 年 11 月 9 日止，东兴证券累计收到欣旺达向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为3915061962.70元。
2021年11月10日，东兴证券已将上述认购款项扣除承销保荐费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月17日出具的
编号为 XYZH/2021SZAA50116 的《验资报告》，截至 2021 年 11 月 10 日止，发行人本次向特定对象发行股票总数为量为93438233股，发行价格为41.90元/股，实际募集资金总额为3915061962.70元，扣除本次发行费用33891752.98元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3881170209.72元，其中：新增股本人民币93438233.00元，资本公积人民币3787731976.72元。截至2021年11月10日止，发行人注册资本为1718957276.00元，股本为1718957276.00元。
综上，信达律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人2020年度股东大会等文件，本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（一）认购对象适当性核查
根据认购对象的申购报价材料并经信达律师核查，本次发行的认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件关于投资
9法律意见书
者适当性的规定。
（二）认购对象关联关系核查
根据发行人的书面确认、认购对象在提交的《申购报价单》中作出的承诺
及提供的出资方信息，并经信达律师核查，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）认购对象登记备案情况核查
根据认购对象的申购报价材料并经信达律师核查，本次发行的认购对象登记备案情况如下：
1、根据认购对象提供的资料并经信达律师查询中国基金业协会网站，当涂
固信产业集群创新发展基金合伙企业（有限合伙）、天津华人投资管理有限公司
已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国基
金业协会完成登记/备案手续，具体情况如下：
序号认购对象名称基金类型基金编号基金管理人当涂固信产业集群创新发展基金股权投资基上海固信投资控
1 SNH666
合伙企业（有限合伙）金股有限公司
天津华人投资管理有限公司-华人私募证券投天津华人投资管
2 SNL960
和晟2号证券投资私募基金资基金理有限公司
2、根据认购对象提供的资料并经信达律师查询中国基金业协会网站，诺德
基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、朱雀基金管理有限公司、易方达
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。前述公募基金管理公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等资产管理计划已在中国基金业协会完成备案。前述公募基金管理公司以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私募基金备案手续。
3、大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等相
10法律意见书
关法律、法规和规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
4、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、三峡资本控股有限责任公司、瑞
士银行（UBS AG）、申万宏源证券有限公司、银河德睿资本管理有限公司、巴
克莱银行（Barclays Bank PLC）、浙江华友控股集团有限公司以自有资金参与本
次非公开发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，信达律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
3、本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
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