*ST博信:*ST博信2021年第三次临时股东大会会议资料

江苏博信投资控股股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
召开时间：二〇二一年十一月二十九日
1目录
议案一：关于控股子公司开展融资租赁业务并为其提供担保暨关联交易的议案....3
议案二：关于为控股子公司江西千平机械有限公司提供担保的议案........................9
2议案一：
关于控股子公司开展融资租赁业务并为其提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
为改善公司经营状况，江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”）拟与杭州金投融资
租赁有限公司（以下简称“金投租赁”）开展不超过3亿元人民币的融资租赁业务，千平机械取得设备后将通过经营租赁的方式出租给其他第三方使用。公司及全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）拟为千平机械本次
开展融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度不超过3亿元，千平机械股东王飞按担保实际发生额的49%向公司及新盾保提供反担保。具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次关联交易及担保情况概述
公司控股子公司千平机械拟与金投租赁开展不超过3亿元的融资租赁业务，租赁期限5年，年化利率不超过7.5%，租赁标的为液压打桩锤，数量不超过4台，具体模式为直接融资租赁，千平机械取得设备后将通过经营租赁的方式出租给其他第三方使用。公司及全资子公司新盾保拟为千平机械本次开展融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度不超过3亿元，千平机械股东王飞按担保实际发生额的49%向公司及新盾保提供反担保。
本次关联交易为千平机械正常经营活动所需，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
（二）公司与金投租赁的关联关系
金投租赁的董事长兼法定代表人杨国强先生为公司董事，故金投租赁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月内公司与金投租赁的关联交易情况
3截至本会议资料披露日，过去12个月内公司及子公司与金投租赁之间未发生关联交易。
二、关联方、被担保方介绍
（一）关联方关系介绍金投租赁的董事长兼法定代表人杨国强先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金投租赁为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1.企业名称：杭州金投融资租赁有限公司
2.统一社会信用代码：91330109067887734F
3.性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4.注册地址：浙江省萧山区经济技术开发区市心北路99号管委会大楼503B
室
5.法定代表人：杨国强
6.注册资本：50000万美元
7.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处理及维修；汽车销售；二手车经纪；二手车经销；汽车租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东及持股比例：杭州市金融投资集团有限公司持股比例为50%，Jin
Hong Investment(Hong Kong) CoLimited持股比例为50%。
9.主要财务数据
根据金投租赁2020年经审计的财务报表，截至2020年12月31日，其总资产为
7807716360.58元，净资产为2186594406.63元，2020年度营业收入为
551481965.76元，净利润为153642606.50元。
10.主要业务近三年发展状况近三年，金投租赁在公用事业、重型装备、特种设备、数据中心、绿色节能、医疗健康等重点领域积极拓展以企业集团、上市公司、行业龙头、战投企业等为
主要目标客户的交易对手；同时通过构建“租赁+”的业务模式，为客户提供更加完善的综合金融服务，初步形成了以融资租赁、经营租赁、资产管理、商业保理、供应链金融为核心的综合金融服务生态圈。
4（三）被担保人基本情况
公司名称：江西千平机械有限公司
注册地址：江西省吉安市永丰县恩江镇新城区永丰商会大厦1001号
法定代表人：林泽杭
注册资本：7243.011万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：工程机械设备租赁、销售;劳务分包、施工总承包、技术推广、服务；电力设备、通信设备销售；广告设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额69225.1644477.81
负债总额36176.5432051.92
其中：银行贷款总额1502.401502.40
流动负债总额18591.2616285.10
净资产33048.6212425.89
2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入13797.9013605.58
净利润5472.735546.23
与本公司的关系：千平机械为公司控股子公司
股东及持股比例：公司全资子公司新盾保持股比例为51%，王飞持股比例为
42.79%，赵顺微持股比例为6.21%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司控股子公司千平机械拟与金投租赁通过直接融资租赁的形式开展融资
租赁业务，标的物为液压打桩锤，数量不超过4台。交易标的为全新设备，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易结构
本次融资租赁业务的交易结构为：千平机械根据业务开展需要选择设备的生
产厂商及具体型号，金投租赁据此通过国内进口代理商向国外第三方厂商购买全新设备并出租给千平机械使用，千平机械按照合同约定向金投租赁支付租金。千
5平机械在融资租赁合同到期且支付完毕全部租金后，有权选择以不超过等值人民
币100元的价格留购设备或将设备退还给金投租赁。
（三）融资租赁利率的确定
本次与金投租赁开展融资租赁业务，租赁期限5年，年化利率不超过7.5%，单笔业务的交易金额、期限、租赁利率根据实际情况经双方协商一致后确定，最终以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由千平机械与金投租赁签订融资租赁合同时参照市场平均融资租赁利率水平协商确定。
五、关联交易及担保的主要内容和履约安排
千平机械尚未与金投租赁、王飞签订本次融资租赁及担保、反担保事项的相关协议，公司将在与其签订融资租赁相关协议后披露协议及本次担保的相关内容。
六、关联交易以及担保事项对上市公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升运营能力，符合公司实际经营需求。
开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
公司对千平机械的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，公司及全资子公司新盾保为本次交易提供担保未损害公司及股东的利益。千平机械其他股东均为自然人，且被担保方为公司控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，故其他少数股东未提供同比例担保。
千平机械股东王飞已于2021年9月29日将其持有千平机械30990754元股权（占千平机械注册资本的42.79%）质押给新盾保且王飞按担保实际发生额的49%
向公司及新盾保提供反担保，公司认为本次担保财务风险可控。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本会议资料披露日，过去12个月内公司及子公司与金投租赁之间未发
6生关联交易。
八、该关联交易及担保应当履行的审议程序公司于2021年11月11日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务并为其提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：
同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨国强先生在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易及担保事项进行了事前认可并出具了同意的独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易及担保事项，并向董事会提交了书面审核意见。上述关联交易及担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、董事会审计委员会书面审核意见
公司第九届董事会审计委员会第十四次会议已在董事会会议前审核了上述关联交易及担保事项的有关资料。审计委员会对上述关联交易及担保事项发表了意见，认为上述关联交易及担保事项是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，不会影响上市公司业务的独立性，公司为千平机械提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司与金投租赁发生本次关联交易，并将此项交易提交公司董事会审议。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本次关联交易定价结合市场公允价格确定，遵循了公平、公开、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，相关交易的开展有利于降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升运营能力，符合公司实际经营需求，公司及全资子公司新盾保为千平机械提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。
2.独立意见
本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
公司及全资子公司新盾保为本次交易提供担保，被担保人千平机械主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，有利
7于提高千平机械的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。
鉴于被担保对象为本公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
综上所述，我们认为公司本次关联交易及担保事项履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议资料披露日，公司及子公司对外担保总额度为16.52亿元，实际发生担保余额为2.23亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为
2197.49%，公司无逾期担保。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2021年11月29日
8议案二：
关于为控股子公司江西千平机械有限公司提供担保的议案
各位股东：
为保障公司控股子公司江西千平机械有限公司向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）融资事项顺利实施，拟由公司及全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）为千平机械提供连带责任
保证担保，担保总额不超过人民币5亿元。
一、被担保人基本情况
公司名称：江西千平机械有限公司
注册地址：江西省吉安市永丰县恩江镇新城区永丰商会大厦1001号
法定代表人：林泽杭
注册资本：7243.011万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：工程机械设备租赁、销售;劳务分包、施工总承包、技术推广、服务；电力设备、通信设备销售；广告设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额69225.1644477.81
负债总额36176.5432051.92
其中：银行贷款总额1502.401502.40
流动负债总额18591.2616285.10
净资产33048.6212425.89
2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入13797.9013605.58
净利润5472.735546.23
与本公司的关系：千平机械为公司控股子公司
股东及持股比例：公司全资子公司新盾保持股比例为51%，王飞持股比例为
42.79%，赵顺微持股比例为6.21%。
二、担保的主要内容9千平机械拟向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款、融资租赁等信贷业务。为保障公司控股子公司千平机械向金融机构或其他资金方融资事项顺利实施，拟由公司及全资子公司新盾保为控股子公司千平机械提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5亿元，保证范围包括千平机械向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）借款的全部本金、利息等。
同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度内办理担保事项，包括但不限于签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述担保额度及授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次担保系为支持千平机械日常生产经营发展需要，公司董事会对千平机械的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东的利益。千平机械其他股东均为自然人，考虑到其资产规模有限为此事项提供担保可行性较低，且被担保方为公司控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，故其他少数股东未提供同比例担保。千平机械股东王飞已于2021年9月29日将其持有千平机械
30990754元股权（占千平机械注册资本的42.79%）质押给新盾保。公司认为
本次担保财务风险可控，其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重大风险。
公司独立董事发表了同意结论的独立意见，具体如下：
本次董事会批准的担保为公司及全资子公司为控股子公司提供的担保，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。
鉴于被担保对象为本公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
10综上所述，我们认为公司本次对外担保事项履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，我们同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议资料披露日，公司及子公司对外担保总额度为16.52亿元，实际发生担保余额为2.23亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为
2197.49%，公司无逾期担保。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2021年11月29日
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