大富科技:关于对外投资暨关联交易的公告

大富科技(安徽)股份有限公司
证券代码：300134证券简称：大富科技公告编号：2021-080
大富科技（安徽）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2021年11月16日以现场结合电话会议方式召开第四届董事会第二
十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金用途收购深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称“配天智造”）部分股权。详情如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟变更 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目募集资金用途，用于收购配天智造部分股权，拟合计收购配天智造90.49%股权，其中收购安徽省配天重工装备技术有限公司（以下简称“配天重工”）持有的配天智造56.32%股权，收购北京配天技术有限公司（以下简称“北京配天”）持有的配天智造7.04%股权，收购深圳市恒泰华盛资产管理有限公司－华盛国海创赢6号基金等其他股东（以下简称“其他股东”）合计持有的配天智造27.13%股权。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《深圳市配天智造装备股份有限公司拟股权转让所涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》浙联评报字[2021]第307号，截至评估基准日2021年6月30日，配天智造的股东全部权益评估值为66406.80万元。
本次拟收购配天智造90.49%的股权，共计2956.45万股，评估价为20.32元/股，对应的收购价款为600750640.00元。
（二）交易审议程序配天智造为公司控股股东安徽配天投资集团有限公司通过全资子公司配天重
工控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，本次公司收购配天智造的股权构成关联交易。
关联董事孙尚传先生、马仲康先生回避表决。
公司第四届董事会第二十二次会议以7票同意，2票回避，0票弃权，0票反
对的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，因关联交易连续十二个月累计发生金额达公司最近一期经审计净资产5%，因此本次交易需提交股东大会审议。
1大富科技(安徽)股份有限公司
二、交易标的基本情况及交易对手方基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市配天智造装备股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91440300790498690M
注册资本：3267万元
法定代表人：孙尚传
成立日期：2006年7月5日
注册地址：深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A3 的 102C
经营范围：车床控制系统、铣床控制系统、雕刻机控制系统、弹簧机控制系统、
PCB 钻铣机控制系统、数控机械设备、高档数控机床控制系统的研发设计、生产
与销售；电机、电主轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入式软件、工业自动化
产品的设计、技术开发、销售与相关技术咨询；精密结构件、五金制品的研发、生产与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）关联对手方的基本情况
1、安徽省配天重工装备技术有限公司
公司名称：安徽省配天重工装备技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91340300583009065A
注册资本：20000万元
法定代表人：刘军
成立日期：2011年9月7日
注册地址：蚌埠市东海大道6525号（安徽省大富重工技术有限公司内）
经营范围：研发、生产和销售交流伺服装置、直线电机、工业机器人、汽车零部件；研发、制造、销售模具；计算机软件技术开发及应用；计算机服务；新型传
感器、新型电子元器件、工业设计及软件系统的技术开发；嵌入式软件的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：安徽配天投资集团有限公司持有配天重工100%股权
财务状况：配天重工2020年实现营业收入39822111.20元、净利润-611217.40元，2020年末净资产为502768102.60元。（以上数据已经审计）关联关系：配天重工与公司同受安徽配天投资集团有限公司控制，因此配天重工为公司关联方。
2大富科技(安徽)股份有限公司
2、北京配天技术有限公司
公司名称：北京配天技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108565831063X
注册资本：300万元
法定代表人：索利洋
成立日期：2010年11月18日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号9号楼3区103
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股东情况：安徽配天投资集团有限公司持有北京配天76.9%股权，北京配天合众投资管理合伙企业（有限合伙）持有北京配天23.1%股权，安徽配天投资集团有限公司为北京配天的控股股东。
财务状况：北京配天2020年实现营业收入13565215.41元，净利润-58543936.78元，2020年末净资产为-353550647.85元。（以上数据已经审计）
关联关系：北京配天与公司同受安徽配天投资集团有限公司控制，因此北京配天为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现上述交易对手方被列入失信被执行人名单。
（三）其他对手方的基本情况
1、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
公司名称：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300076931936G
注册资本：10000万元
法定代表人：郝丹
成立日期：2013年8月22日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：受托资产管理经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）、股权投资、
3大富科技(安徽)股份有限公司
受托管理股权投资基金。
2、南方资本管理有限公司
公司名称：南方资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300083860822A
注册资本：54200万元
法定代表人：刘秀焰
成立日期：2013年11月14日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、长城证券股份有限公司
公司名称：长城证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91440300192431912U
注册资本：310340.54万元
法定代表人：张巍
成立日期：1996年5月2日
注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。
4、苏州奥普雷斯资产管理有限公司
公司名称：苏州奥普雷斯资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320506058632588Y
注册资本：100万元
法定代表人：刘志
成立日期：2012年12月3日
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4大富科技(安徽)股份有限公司
5、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9144000074448348X6
注册资本：51020万元
法定代表人：王铁
成立日期：2002年11月6日
注册地址：广东省广州市南沙区海滨路 171 号 11 楼自编 1101 之一 J79
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、新余高新区新雅意投资管理中心（有限合伙）
公司名称：新余高新区新雅意投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360504332824073A
注册资本：2500万元
法定代表人：陈继宏
成立日期：2015年4月14日
注册地址：新余高新区城东办事处院内1057号
经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、银河资本资产管理有限公司
公司名称：银河资本资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310109301374655W
注册资本：10000万元
法定代表人：刘敏慧
成立日期：2014年4月22日
注册地址：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室经营范围：特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5大富科技(安徽)股份有限公司
8、深圳清研睿合基金管理有限公司
公司名称：深圳清研睿合基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300576382881P
注册资本：2000万元
法定代表人：索咏红
成立日期：2011年5月25日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场1号楼913-916室
经营范围：股权投资基金管理;投资管理；投资咨询；投资顾问、财务顾问、企业管理咨询。（上不含公开发行和募集基金，不含法律、行政法规国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
9、粤开证券股份有限公司
公司名称：粤开证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914413001959762729
注册资本：312617.15万元
法定代表人：严亦斌
成立日期：1988年6月23日
注册地址：广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心21、22、23层
经营范围：证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；证券自营代销金融产品；融资融券；证券承销与保荐。
10、赵清
身份证号码：3210831966********
11、陶晔
身份证号码：6401021973********
12、韦百金
身份证号码：4201071955********
13、姚淑仪
身份证号码：4401061938********
14、戴东
身份证号码：6201031971********
6大富科技(安徽)股份有限公司
15、郝丹
身份证号码：6101031982********
16、陈铭
身份证号码：3302111973********
17、孙冬梅
身份证号码：2102211974********
18、余清
身份证号码：3501811987********
19、邹子强
身份证号码：1101021984********
20、肖文钦
身份证号码：4403011962********
21、万凤莲
身份证号码：3601211940********
22、许捷
身份证号码：3201021968********
23、邹建文
身份证号码：4323011960********
24、陈小帅
身份证号码：3404051975********
25、陈玉斌
身份证号码：4401061964********
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现上述交易对手方被列入失信被执行人名单。上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高不存在于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）标的公司股权结构
1、截至2021年10月31日暨本次交易前，配天智造的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1安徽省配天重工装备技术有限公司56.32%
2北京配天技术有限公司7.04%
3深圳市未名兄弟资本管理有限公司7.04%
4南方资本－广发证券－华盛创赢3号专项资产管理计划3.06%
7大富科技(安徽)股份有限公司
序号股东名称持股比例
5深圳市恒泰华盛资产管理有限公司－华盛国海创赢6号基金3.06%
6南方资本－广发证券－华盛创赢1号专项资产管理计划3.06%
7赵清1.53%
8陶晔1.53%
联讯证券－招商证券－联讯证券天星资本2号集合资产管理
91.53%
计划
联讯证券－招商证券－联讯证券天星资本1号集合资产管理
101.50%
计划
11韦百金1.23%
12姚淑仪1.19%
13长城证券股份有限公司0.99%
14苏州奥普雷斯资产管理有限公司－恒益汇富新三板定增基金0.98%
15华融证券股份有限公司0.96%
16金鹰基金－工商银行－金鹰沣融穗通19号资产管理计划0.92%
深圳市中一资本管理有限公司－中一资本－和汇1号－新三
170.92%
板定增主题基金
18新余高新区新雅意投资管理中心（有限合伙）0.90%
银河资本－银河证券－银河资本－九方创富1号资产管理计
190.90%
划
20深圳清研睿合基金管理有限公司－清研睿合新三板一号基金0.88%
21戴东0.61%
22郝丹0.58%
23陈铭0.47%
24孙冬梅0.46%
25余清0.34%
26邹子强0.31%
27肖文钦0.31%
28万凤莲0.26%
29钟飞华0.18%
30许捷0.16%
31马小平0.15%
32邹建文0.15%
33陈小帅0.15%
34陈玉斌0.15%
35钱祥丰0.09%
36钟瑞英0.03%
37熊礼文0.03%
38时光0.01%
39张俊芳0.00%
40郭惜来0.00%
合计100.00%
注：其中，张俊芳持股数量1600股，郭惜来持股数量400股，持股比例保留两位小数为0.00%。
8大富科技(安徽)股份有限公司
2、根据交易前股权结构测算，本次交易完成后，配天智造的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1大富科技（安徽）股份有限公司90.49%
2深圳市未名兄弟资本管理有限公司7.04%
3华融证券股份有限公司0.96%
深圳市中一资本管理有限公司－中一资本－和汇1号－新三
40.92%
板定增主题基金
5钟飞华0.18%
6邹建文0.04%
7马小平0.15%
8钱祥丰0.09%
9钟瑞英0.03%
10韦百金0.03%
11熊礼文0.03%
12时光0.01%
13张俊芳0.00%
14郭惜来0.00%
合计100.00%
注：其中，张俊芳持股数量1600股，郭惜来持股数量400股，持股比例保留两位小数为0.00%。
（五）标的公司财务数据
单位：万元主要财务指标2021年6月30日2020年12月31日
资产总额48076.7546803.25
负债总额2287.391972.67
净资产45789.3644830.58
单位：万元
主要财务指标2021年1-6月2020年度
营业收入2607.403982.21
营业利润1105.70829.79
净利润958.74936.02
注：上述2020年度数据已经审计，2021年上半年数据未经审计。
（六）标的公司权属说明
本次交易标的为配天智造90.49%的股份，截至2021年10月31日，配天智造股份质押数为20890000股。具体如下：
安徽省配天重工装备技术有限公司质押18400000股，占公司总股本
56.32%。质押期限为2020年9月30日起至股权解除质押之日止。质押权人为
中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。
北京配天技术有限公司质押2300000股，占公司总股本7.04%。质押期限为2020年9月30日起至股权解除质押之日止。质押权人为中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。
9大富科技(安徽)股份有限公司
郝丹质押190000股，占公司总股本0.58%。质押期限为2019年9月20日起至股权解除质押之日止。质押权人为招商银行股份有限公司。
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，配天智造公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司不存在为配天智造提供担保、财务资助等情况，配天智造不存在为他人提供担保、财务资助等情况，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现配天智造被列入失信被执行人名单。
三、交易实施的必要性及可行性分析
（一）交易背景
数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出了更高要求。
配天智造的经营宗旨为致力于成为工业装备设计和制造商，端到端的网络工业技术提供商，民族工业的支柱之一，成为自然生态的伙伴，可持续发展的构成要素，天人合一的践行者。
目前，配天智造产品主要针对通信、消费类电子产品加工领域。随着生产规模的扩大和技术工艺的逐步积累，公司将逐步拓展应用于汽车电子等新兴电子制造领域的数控机床产品。配天智造的业务模式符合工业4.0的发展路径，具体体现在产品的定制化与平台化上：
定制化：在智能化生活时代，消费者需求变得越来越多元，每个产品的生命周期越来越短。满足未来客户更加灵活、个性化的产品需求，并进行快速响应以支持多品种小批量产品需求的迅速切换，是工业4.0生产的重要特征。相应的，智能化工厂的生产线必须能够根据客户的具体需求进行快速的定制。当前，配天智造产品已经具备可定制化的特征，可以定制开发出最适合客户特定产品需求的、高生产效率、低成本的加工设备。相对于业内其他企业的通用化设备路线，公司的定制化产品路线更加符合工业4.0定制化的发展方向。
平台化：工业4.0基于万物互联的智能化生活，而其实现的关键是在生产环节具备端到端的智能化平台，该平台中的每一个要素，包括数控机床等加工设备在内，必须具备与平台可交互，可融入整个平台之中的能力。配天智造的产品设计理念不仅仅围绕着设备独立使用场景进行，而是从平台化、模块化出发进行统筹设计，充分考虑到未来融入智能化产线、智能化工厂对设备本身的要求。配天智造产品软件、硬件均具备较强的可拓展性、可连接性、可集成性、开放性，便于拓展应用、集成进智能化工厂，与工业机器人等其它要素进行整合，符合工业
4.0的理念。
配天智造的产品和服务门类较为齐全，能够为客户提供高性价比、高可靠性的整套机加工解决方案。
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（二）交易实施的必要性
1、完善公司共享智造平台，提升公司在工业智能智造领域综合实力
公司始终致力于打造“从硬件到软件，从部件到系统”的具备垂直整合能力的三大平台：共享智造平台、装备技术平台、网络设计平台。其中，装备技术平台是智能智造的核心基础，是衔接制造平台和网络平台必不可少的关键环节。
在共享智造领域，公司基于自身在射频器件制造领域多年的工艺和技术积累，依托公司精密制造及创新能力，成功切入智能终端、新能源汽车、消费类电子等新的领域，已成功打造出了精密机电产品的共享智造平台。但随着产品要求的不断提升，工艺能力的实现越来越依赖于智能化的工业装备，装备技术平台对于公司可持续发展的意义与日俱增。同时，无论从产品加工工艺的角度，摆脱对人工依赖的角度，还是从提升自动化和智能化制造水平从而提升效率、降低成本、提升品质等各方面看，都需要公司进一步提升装备技术平台能力，与共享智造平台无缝结合，打造出满足下游客户需求的智能化装备产品，保障公司共享智造平台的持续竞争力。
公司将以配天智造为平台，有效整合优质资源，推进配天智造继续开展相关业务并积极拓展业务领域，增强配天智造的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动配天智造快速发展。配天智造将作为公司三大平台之一工业装备技术平台的载体，为公司提供高端定制化设备，为公司三大平台战略的日趋完善打下坚实基础。
配天智造可根据客户生产工艺实际需求，对工业制造领域的数控机床本体、数控系统、相关核心零部件进行定制化、专业化的开发。配天智造拥有数控系统、中高端专用设备、自动化产线、智能车间、无人工厂等全套解决方案，可为公司在共享智造领域提供工业装备技术平台。通过本次收购可实现公司三大平台的深度融合，提升企业在工业智能智造领域的综合实力，对公司生产经营至关重要。
本次收购前，配天智造为公司提供的数控装备及智能智造升级解决方案，构成关联交易。本次收购完成后，配天智造将成为公司的控股子公司，深入赋能公司的装备技术平台，持续为公司的智能化升级提供源源不断的技术支持，同时将有效减少公司的关联交易，双方公司能更好地经营协同、管理协同和财务协同，提升公司在工业智能智造领域综合实力。
2、实现优势资源联合，增强公司盈利能力
配天智造所处行业是典型的技术密集型行业，经过长期的发展，行业已形成一定的基础和格局，在技术、人才、品牌等方面形成市场进入壁垒和障碍。收购配天智造股权，公司能迅速避开进入壁垒，快速进入市场，进一步扩充公司的经营范围和盈利渠道。
本次收购还意在整合公司与配天智造的研发、技术和财务等资源，强化公司生产运营协作，加速生产流程，缩短生产周期，提升结算效率，从而降低产品制造成本、提高生产效率实现优势资源联合。
本次收购完成后，将实现控股股东优质资产注入上市公司，提升公司整体盈利能力实现优质资源的合理整合。伴随着公司产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，不仅能够为公司培养新的业绩增长点，还能提升公司市场拓展能力、
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资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，进一步完善公司共享智造平台，助力公司为客户提供高品质、快响应、高弹性的产品制造服务，增强核心客户粘性，从而提升公司盈利能力，为股东创造更大价值。
3、为公司业务可持续发展提供自主可控的装备保障
中高端数控机床及其核心零部件是西方国家对我国采取限制出口的重要工业装备。近年来，我国面临的国际形势错综复杂，西方国家动辄以各种借口对我国实施各类技术、产品、装备的限制措施，且有愈演愈烈的趋势。
数控机床是公司生产环节必要的关键装备，若在后续设备引进、更新换代、技术升级时受到限制，将不利于公司的可持续健康发展。因此，公司有必要引入具备整套自主可控技术和核心软硬件自主化能力的装备能力，以确保公司在中国工业从制造向智造演进的过程中具备核心竞争力。
（三）交易实施的可行性
1、标的公司业务具备市场条件
数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出了更高要求。
从行业所处经济环境看，国内制造业景气度复苏推动机床需求放量。据公开信息显示，2021年上半年，国内金属切削机床产量同比大幅增长45.6%，同比增速自2020年4月转正以来，一直维持在两位数以上的水平。根据国家统计局数据，2021 年 6 月，国内 PMI 指数为 50.9%，连续 16 个月处于荣枯线以上，
2021年1-6月国内制造业固定资产投资累计同比增长19.2%，制造业呈现持续回暖趋势，有力推动机床需求不断释放。2021年上半年，机床工具行业总体延续
2020年下半年以来的恢复性增长态势。据机床工具行业协会统计数据，2021年
1-6月，重点联系企业金属加工机床新增订单同比增长42.5%，截至2021年6月30日，在手订单同比增长25.8%，其中，金属切削机床新增订单同比增长41.0%，在手订单同比增长20.6%。总体来看，2021年上半年机床工具行业市场需求快速增长，行业运行稳中向好。
从行业内部情况看，机床行业十年更新周期将至，下游产业升级加速存量机床升级换代。公开信息显示，机床一般使用寿命为10年，而上一轮产量高峰期为2011-2014年。根据公开披露信息来看，2022-2024年，国内金属切削机床年均更新量约为78.9万台，较2020年44.6万台的产量，存在较大提升空间。机床更新周期的到来，将大量释放更新需求，行业的景气周期有望被进一步延长。
与此同时，近年来，随着下游汽车、3C、航空等领域的产业升级，加工材料和加工工艺，都对机床加工提出新的要求，进一步加速存量机床的升级换代。
2、标的公司优势突出
配天智造创新打造重技术、轻资产的运营模式，专注控制系统与机械结构的自主研发设计，紧贴下游客户产品工艺，提供定制化的产品和服务。以专用设备制造领域为突破口，逐步实现进口替代，致力于成为行业具备自主知识产权的龙头企业。
12大富科技(安徽)股份有限公司
配天智造自主开发了 MES 制造执行系统，并不断持续完善。通过与智能加工中心、物流设备控制系统、仓储管理系统、智能移动终端系统等关键核心智能设置，实现 ERP 与 MES 的无缝对接，通过生产数据的实时采集和分析、生产资源的优化配置，将整个生产过程中动态的质量数据进行网络化管理，从而实现生产现场透明化和产品质量的高效控制，消除信息孤岛，达到数字化制造和智能工厂的目标。目前这套系统在配天智造内部已经运营良好，极大的优化了企业的制造成本和生产效率，可进一步向客户推广。
同时，配天智造与北京配天合作自主开发的 AE6000、AE8000 系列数控系统，支持5轴加工功能，在系统可靠性、功能性、加工精度、加工效率等多个方面，达到国内先进水平。同时，团队在加工工艺方面及结构开发方面的深度积累，能够针对具体行业不同的加工工艺，开发出具有行业特点的机床结构。通过系统平台化，加上行业定制化的模式，配天智造已经将产品及业务范围从通信行业，逐步扩展到智能终端、新能源汽车行业，并将进一步秉持该理念，逐步进入航空航天，军工制造等行业，在实现企业价值的同时，突破国家关键制造瓶颈。
配天智造还通过自定芯夹具、自动上下料机械手等单机自动化产品的开发、
以及智能化生产线的设计，逐渐解决机床工艺孤岛的现状，逐步向车间无人化、工厂智能化方向转向，目前已取得了阶段性单机自动化产品的量产和车间无人化产品的测试。
配天智造产品定制程度高，具备无缝接入智能化生产线和智慧工厂的优点，满足工业4.0时代对生产环节所提出的新要求。随着工业4.0变革的开始，配天智造成熟的定制化、平台化产品开发能力将具备较强的先发竞争优势。
3、符合公司发展战略
公司拥有针对精密机电产品纵向一体化、垂直整合的全流程制造能力，能够实现产品设计与模具设计并行、模具设计与模具制造并行、产品设计与工艺准备
并行、制造加工与设计优化并行，既可缩短产品的技术准备和制造周期，加快对客户的响应速度，又适应了行业定制化的特点，满足客户个性化的需求。
公司拥有完善的精密制造工艺，为机械、电子、射频、自动化等各领域从原材料到成品的整个流程提供一站式优质服务，产品自制能力高达95%。基于多工艺精密制造能力，公司逐步打造共享智造平台，提供“从硬件到软硬件，从部件到系统”的专业解决方案，为公司可持续发展奠定基础、提供动力。
公司基于通信滤波器产品打造精密机电产品的共享智造平台，拥有了超过五十项成熟的加工工艺。在共享智造平台的基础上，形成了 E（消费电子）R（通信射频）A（汽车零部件）三大业务的协同发展，共享智造平台日趋成熟。得益于共享智造平台的支撑，在 5G 大规模推广建设的浪潮下，公司有能力快速提升产能，为客户提供高品质、快响应、高弹性的产品制造服务，增强核心客户的粘性。
公司将加速“一体两翼”战略的推进，以共享智造为体，不断强化 ERA 三大业务，同时发展网络智能创作产业、智慧健康产业两翼业务，使得公司逐步拓展拥有定价权和更具可持续性的业务。本次募投项目变更有利于提升公司纵向机电一体化的共享精密智造和研发能力，符合公司发展战略。
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四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
中联资产评估集团（浙江）有限公司以2021年6月30日为评估基准日出具的《深圳市配天智造装备股份有限公司拟股权转让所涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》浙联评报字[2021]第307号的评估价值为66406.80万元，本次拟收购配天智造90.49%的股权，共计2956.45万股，评估价为20.32元/股，对应的股权转让价款为600750640.00元。
本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行评估：
1、资产基础法
资产账面价值44493.91万元，评估值52108.91万元，评估增值2615.00万元，增值率5.28%。负债账面价值2201.54万元，评估值2201.54万元，评估无增减值。净资产账面价值47292.37万元，评估值49907.37万元，评估增值
2615.00万元，增值率5.53%。
2、收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。配天智造在评估基准日2021年6月
30日的股东全部权益账面值为45789.36万元，评估值为66406.80万元，评估
增值20617.44万元，增值率45.03%。
（二）评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值66406.80万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值49907.37万元，高16499.43万元，高33.06%。
两种评估方法差异的原因主要是两种方法参考的价值标准不同，具体表现在：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（三）评估结论资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
通过对两种评估结果的分析，资产评估方认为配天智造属通用设备制造业，配天智造采用轻资产型机床企业的经营模式，专注于高经济附加值的数控机床设计与数控操作系统开发，保留了数控机床生产产业链条末端的机床装配、运行调试等核心生产环节；同时充分利用国内成熟完整的机床产业链，对于标准化部件直接向上游供应商采购，对于非标准化的部件则交由上游供应商进行定制化生产，既避免了大规模固定资产投入带来的经营压力，又确保了自主技术的优势地位和
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产业链资源整合能力带来的快速反应优势，未来盈利具有较强的可靠性。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化以上经营优势的价值，其评估结论不能体现配天智造的整体价值。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，资产评估方选用收益法结论作为本次配天智造股东全部权益价值参考依据。由此得到配天智造股东全部权益在基准日时点的价值为
66406.80万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的配天智造系一家依据中国法律设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股
份有限公司，股票代码：832223。截至协议签署日，配天智造注册资本为
32670000元，股份总数为32670000股。
（二）交易价格
以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估基准日为2021年6月30日编号为浙联评报字[2021]第307号评估报告为作价依据，标的股权的价格为
20.32元/股。
（三）交易方式
协议双方同意协议生效之日起30个工作日内，按照协议约定的交易价格，按照股转系统适用的交易规则履行标的股权的转让交易手续。
与协议所述股权转让有关的税费，由甲方（交易对手方））和乙方（本公司）按照法律规定各自承担。
双方同意，如遇全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限公司等相关部门的原因导致协议约定的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
自标的股权登记至乙方名下之日起，与标的股权相关的一切权利、权益、利益、风险及其相关的一切责任和义务由甲方转移至乙方。
（四）过渡期安排
自协议签署之日起，至标的股权交割完成之日止，为本次交易过渡期。
在过渡期内甲方不得新增以本次交易的标的股权进行质押、抵押、对外提供担保，或进行其他可能影响标的股权权益及本次交易的行为。
目标公司在评估基准日之前滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东按其持股比例享有。
（五）协议的生效和终止协议自协议双方签署之日起成立。
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协议在以下条件全部满足后生效：（1）乙方董事会、股东大会审议通过，同意本次交易；（2）有权机关关于本次交易的批准（如需要）。
双方同意，在协议成立及/或生效后，为促成本次交易的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，双方可以就协议未尽事宜另行友好协商并签订书面补充协议。该补充协议将构成协议不可分割的组成部分。
除协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（六）争议解决
协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决；若协商未能解决时，均应提交深圳国际仲裁院通过仲裁方式解决，仲裁裁决为终局的，对协议双方均有约束力。
六、标的公司与股权交易双方经营性往来情况
（一）公司与标的公司的经营性往来情况
公司与配天智造的经营性往来情况如下：
单位：元
交易内容2021年1-10月2020年购买材料47324.1467111.32
购买设备09539823.01
出租厂房927908.12679427.14
代付水电费314740.19342630.10
综合管理费99545.270
公司与配天智造的经营性往来余额情况如下：
单位：元往来科目2021年10月31日2020年12月31日
应付账款1488324.0011809324.00
长期应收款4891322.190
备注：长期应收款是公司2021年开始适用新租赁准则引起。
（二）标的公司与交易对手方的经营性往来情况标的公司不存在与交易对手方的经营性往来。
截至2021年10月31日，配天智造不存在以经营性资金往来的形式变相为公司及公司关联方提供财务资助的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
本次交易完成后，配天智造作为公司的控股子公司，如与公司关联方发生关联交易，上市公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
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七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日与配天重工、北京配天无关联交易。
八、涉及本次交易事项的其他安排
（一）收购资产涉及的人员安置、土地租赁等情况
本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况。
（二）是否与关联人产生同业竞争的说明
公司和关联人配天重工、北京配天不存在同业竞争情形，也不会由此交易而形成新的同业竞争。
九、本次交易的目的和对公司的影响
公司致力于打造“从硬件到软件，从部件到系统”的具备垂直整合能力的三大平台：共享智造平台、装备技术平台、网络设计平台，公司依托三大平台优势，聚焦移动通信、智能终端、汽车等业务领域。在装备技术平台上，公司依托集团公司在数控加工中心、工业机器人等自动化设备领域的研发、生产、加工、供应
等环节的优势，具备完全自主自动化生产的能力。
本次交易符合公司的战略发展方向和国家科技创新的战略定位，配天智造的主营业务为中高端数控机床，数控机床是制造机器的机器，是生产一切工业的基础设备，是工业母机，它是体现国家综合实力的重要基础性产业，代表了工业发展水平，关系着国家的战略地位。
本次交易拟使用募集资金支付，预期不会对公司的现金流产生不利影响，公司将结合本次交易的支付进度，对募集资金进行合理安排，不损害股东利益。
十、标的公司的经济效益及风险评估
（一）经济效益
配天智造最近一年一期的营业收入及净利润情况如下表：
项目2021年上半年2020年营业收入（万元）2607.403982.21
净利润（万元）958.74936.02
销售净利率36.80%23.50%
注：上述2020年度数据已经审计，2021年上半年数据未经审计。
完成本次收购后，在整合资源，优化经营管理后，既能巩固原有市场，为公司创造多样化的收益来源，也能更好与公司协同，降低公司生产经营成本，助力公司现有业务稳健发展。
本次交易有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力
和后续发展能力，提升公司的盈利水平，为股东创造更大价值。
（二）风险评估
1、整合风险：本次交易完成后，配天智造将成为公司的控股子公司，配天
智造将按照上市公司相关制度不断完善内部治理结构，提升自身管理水平。公司
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的三大平台的布局将日趋完善，公司的业务领域将得到进一步拓展，整合是否能够顺利实施并达到预期效果仍存在不确定性。公司将通过技术共享、业务协同、治理优化、加强沟通与交流等方式降低整合风险，实现优势互补。
2、业绩风险：公司进行本次收购，主要目的是完善公司三大平台的建立完
善并拓宽公司的业务领域及业务深度。若不能对子公司形成有效的管控实现多条线业务的整合和协同，可能导致配天智造整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造成不利影响。
3、运营风险：尽管在产品业务、技术和市场等方面，配天智造与公司有较
强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影响公司的运营和发展。
十一、独立董事、监事会对对外投资暨关联交易事项的意见
（一）独立董事意见经核查，独立董事对本事项出具了事前认可确认函并发表了独立意见，我们认为公司本次对外投资暨关联交易事项是结合市场环境变化，综合考虑投资项目的实际情况而做出的审慎决定，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，对外投资拟收购深圳市配天智造装备股份有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次对外投资暨关联交易事项符合中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次对外投资暨关联交易事项，并同意将上述议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会意见经核查，监事会认为公司本次对外投资收购配天智造部分股权暨关联交易事项是结合市场环境变化，综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，拟收购的配天智造与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次对外投资暨关联交易的事项符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，关联交易价格基于评估、交易各方协商作价，交易价格公允，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、《大富科技（安徽）股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
2、《大富科技（安徽）股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》
3、《独立董事事前确认函》
4、《独立董事对相关事项发表的独立意见》
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5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大富科技（安徽）股份有限公司董事会
2021年11月17日
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