海优新材:2021年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688680证券简称：海优新材上海海优威新材料股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议资料
2021年11月上海海优威新材料股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
上海海优威新材料股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议资料目录
2021年第四次临时股东大会会议须知
2021年第四次临时股东大会会议议程
2021年第四次临时股东大会会议议案
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案
6.关于前次募集资金使用情况报告的议案
7.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案
8.关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
9.关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案
10.关于公司内部控制自我评价报告的议案
11.关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案
12.关于为公司董监高购买责任险的议案
13.关于预计公司2022年日常性关联交易的议案
14.关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案
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2021年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》《、上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第四次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过
5分钟。
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六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选
人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体
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温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2021年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年11月26日10点00分
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1 幢 A楼 909
室公司会议室
3、会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月26日至2021年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
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2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券存续期限
2.05债券票面利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向现有股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途及实施方式
2.18募集资金管理及存放账户
2.19担保事项
2.20本次发行方案的有效期
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；
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4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案；
6.关于前次募集资金使用情况报告的议案；
7.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案；
8.关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；
9.关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案；
10.关于公司内部控制自我评价报告的议案；
11.关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案；
12.关于为公司董监高购买责任险的议案
13.关于预计公司2022年日常性关联交易的议案
14.关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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2021年第四次临时股东大会会议议案
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议案一关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
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议案二关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东/股东代表:
公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的发行方案具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币100400.00万元（含100400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券存续期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
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的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
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信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价
和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
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登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
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中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债券持有人的权利:
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·依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
·根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
·根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
·依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
·依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
·按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
·依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
·法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换债券持有人的义务:
·遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
·依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
·遵守债券持有人会议形成的有效决议；
·除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
·法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
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（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100400.00万元（含100400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序拟投入募集资金金项目名称投资总额号额
1年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）45913.8631900.00
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿
236157.5125500.00
平米光伏封装材料项目（一期）
3年产1亿平米高分子特种膜项目31143.8831000.00
4补充流动资金12000.0012000.00
-合计125215.25100400.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
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目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
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议案三关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案四关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案五关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司申请发行证券需对本次募集资金使用的可行性报告做出决议。现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案六关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东/股东代表:
按照中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
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议案七关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东/股东代表:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案八关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
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议案九关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东/股东代表:
为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关事宜，包括：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行
过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
27/34上海海优威新材料股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜；
11、除第4项、第5项和第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
28/34上海海优威新材料股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案十关于公司内部控制自我评价报告的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司2021年1-9月内部控制评价报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案十一
关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案
各位股东/股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法
律、法规、规范性文件和交易所监管规则的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案十二关于为公司董监高购买责任险的议案
各位股东/股东代表:
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》相关规定，公司为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。方案基本情况如下：
（一）投保人：上海海优威新材料股份有限公司；
（二）被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员；
（三）赔偿限额：不超过人民币1500万元（具体以保险合同为准）；
（四）保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险合同为准）；
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；
（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假
陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
本议案全体董事、监事回避表决，现提请公司股东大会审议。
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议案十三关于预计公司2022年日常性关联交易的议案
各位股东/股东代表:
公司2022年度预计发生如下关联交易，现提请股东大会审议，详情如下：
2022年度公司（包括合并报表范围内子公司）预计向邢台晶龙光伏材料有
限公司销售胶膜等产品不超过人民币3000.00万元。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议并表决。该议案构成关联交易，关联股东须回避表决。
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议案十四关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案
各位股东/股东代表:
为满足公司融资及经营需求，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）拟向银行申请增加综合授信额度总计不超过人民币10亿元并以公司的资产包括
但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、房产、机器设备等提供担保，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信情况确定。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信有效期自公司2021年第四次临时股东大会会议批准之日起至2021年年度股东大会日。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议并表决。
上海海优威新材料股份有限公司董事会