*ST环球:兴业证券关于商赢环球宁证监函[2021]241号的核查意见

兴业证券股份有限公司关于
宁证监函[2021]241号问询函的核查意见
中国证券监督管理委员会宁夏监管局：
收到贵局针对商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“上市公司”）下发的宁证监函〔2021〕241号问询函后，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）督促上市公司及时回复并提供资料供保荐机构核查。兴业证券对相关问题进行了独立查询分析，现就问询函中相关问题的说明如下：
一、保荐机构核查程序
1、保荐机构持续督导组于2021年9月28日收悉问询函后，于2021年9月
28日给商赢环球董事长和高级管理人员及其实际控制人杨军邮件发送资料清单
《商赢环球2021年241号问询函相关资料清单》，并现场及电话、微信等方式多次联系对方要求其配合提供资料；督促上市公司及时核查相关问题并回复；截至
2021年10月7日上市公司仅提供了2021年9月17日的股东名册，兴业证券独
立通过专业外部平台企查查、淘宝网司法拍卖网络平台等进行了审慎核查；
2、在专业软件平台《企查查》上查询并下载实际控制人杨军、控股股东商
赢控股集团有限公司以及旭森国际控股（集团）有限公司、上海旭森世纪投资有限公司、旭源投资有限公司、上海乐源资产管理有限公司和起跑线企业发展（上海）有限公司的《企业信用报告专业版》；
3、在淘宝网司法拍卖网络平台上查询了旭森国际控股（集团）有限公司的
破产拍卖资产竞拍情况；
14、查阅商赢环球2021年1月14日、2021年1月15日、2021年4月14日、2021年6月1日、2021年7月13日以及2021年8月12日的公告；
5、查阅了商赢环球提供的中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的截至2021年9月17日的《股东名册》；
6、登陆上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台（以下简称司法执行平台）网站，查询其公布的截至2021年9月30日的股票处置安排；
7、向上海金融法院公布的联系电话进行咨询，但接待人员表示无法通过公
司名进行查询；
8、查阅了商赢环球2021年三季度报告；
9、联系中登公司详细咨询关于股票冻结信息的查询方式，与上市公司进行
沟通告知其具体查询方式，赴上市公司办公室现场陪同其在中登公司系统申请股票冻结数据查询，联系中登公司确认申请查询结果后在上市公司办公室现场查阅中登公司系统出具的截至2021年11月3日的《证券质押及司法冻结明细表》。
二、核查过程及核查情况1、根据商赢环球2021年4月14日公告的《商赢环球股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划进展暨增持计划时间过半的公告》披露“本次增持后，商赢控股公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、上海旭森世纪投资有限公司、乐源资产公司和起跑线公司为一致行动人关系，实际控制人为杨军先生。商赢控股公司及其一致行动人合计持有本公司股份数量为
54128075股，占公司总股本的11.52%。”根据商赢环球2021年7月13日公告的《商赢环球股份有限公司关于股东增持股份计划实施期限届满暨增持结果的公告》披露“截止本公告日，商赢控股公司、乐源资产公司和起跑线公司通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份2000000股，占公司总股本的0.43%，增持计划未完成。”2根据商赢环球2021年8月12日公告的《商赢环球股份有限公司关于公司股东持有公司股份司法拍卖过户完成及持股5%以上股东减持超过1%的提示性公告》披露“股权变更过户完成后，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份比例由11.11%变更为9.73%。”根据商赢环球提供的中登公司出具的截至2021年9月17日的《股东名册》，其中显示的上市公司实际控制人及相关主体持股数量及比例等如下：
序比例质押/冻结质押/冻持有人名称持有数量号（%）总数结比例
1商赢控股集团有限公司252253755.3725225375100%
2旭森国际控股（集团）有限公司160000003.4016000000100%
3上海旭森世纪投资有限公司44027000.944402700100%
注：由于《股东名册》只显示前200名股东，第200名股东持股数为34.49万股，同时杨军及上市公司未提供杨军本人的账户持股数量；故未知杨军是否仍直接持有商赢环球8.8万股。
根据该《股东名册》，截至2021年9月17日，上海乐源资产管理有限公司和起跑线企业发展（上海）有限公司已未在该股东名册名单中。根据上市公司
2021年1月26日以及2021年4月14日的公告，截至2021年1月26日上海乐
源资产管理有限公司持有商赢环球100万股、起跑线企业发展（上海）有限公司
持有商赢环球100万股。根据2021年9月28日与上市公司实际控制人的沟通，其述说“在二级市场增持满6个月之后，上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司在二级市场进行了减持，因该股份来源于二级市场增持且已满六个月故无需履行减持披露，减持后未再持有商赢环球股份”。
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中“第二条本细则适用于下列减持行为：（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；”。根据该条，大股东通过集中竞价
3取得的股份不受该大股东减持细则的规定，不适用减持前十五个交易日进行事前披露。
保荐机构联系了商赢环球董事长（代董事会秘书）、总经理、副总经理以及
实际控制人杨军，但杨军及上市公司未提供上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司的账户交易资料，故保荐机构无法知悉其具体的减持日期。
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第十三条“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告”。上市公司于2021年8月12日公告《商赢环球股份有限公司关于公司股东持有公司股份司法拍卖过户完成及持股5%以上股东减持超过1%的提示性公告》，列示的实际控制人及一致行动人股东所持股权中已不包含上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司的股票，但该公告正文部分未披露上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司所持200万股的股票减持情况，存在遗漏。
2、根据在专业软件平台《企查查》上查询并下载实际控制人杨军、控股股
东商赢控股集团有限公司以及旭森国际控股（集团）有限公司、上海旭森世纪投
资有限公司、旭源投资有限公司、上海乐源资产管理有限公司和起跑线企业发展（上海）有限公司的《企业信用报告专业版》显示，截至2021年9月28日商赢环球控股股东商赢控股集团有限公司以及实际控制人杨军、旭森国际控股（集团）有限公司等面临大量的诉讼和被执行人，并被列为失信人员和限制消费人员。
根据《企查查》显示2019年以来截至2021年9月28日相关主要的被执行（以及历史被执行）案件如下：
4序执行标的
主体主体身份案号立案日期执行法院号（元）
1商赢控股集团有限公司被执行人（2021）苏06执266号2021-09-02南通市中级人民法院568716160
2商赢控股集团有限公司被执行人（2021）浙01执1089号2021-08-17杭州市中级人民法院240432720
3旭森国际控股（集团）有限公司被执行人（2020）皖01执1175号2020-08-25合肥市中级人民法院50477412
4杨军历史被执行人（2021）沪0115执11347号2021-04-21上海市浦东新区人民法院46446000
5杨军历史被执行人（2021）沪0115执11346号2021-04-21上海市浦东新区人民法院46471000
6杨军历史被执行人（2021）沪74执86号2021-02-07上海金融法院112557560
7杨军历史被执行人（2020）沪0120执5406号2020-08-11上海市奉贤区人民法院30000000
8杨军历史被执行人（2020）沪74执110号2020-02-14上海金融法院125010560
9杨军历史被执行人（2019）沪74执551号2019-11-07上海金融法院549011070
10杨军历史被执行人（2019）沪74执550号2019-11-07上海金融法院193857776
11商赢控股集团有限公司历史被执行人（2021）苏执恢5号2021-07-13江苏省高级人民法院568716160
12商赢控股集团有限公司历史被执行人（2021）沪0104执3435号2021-06-16上海市徐汇区人民法院162180
13商赢控股集团有限公司历史被执行人（2021）沪0104执510号2021-01-22上海市徐汇区人民法院18900
14商赢控股集团有限公司历史被执行人（2019）沪74执551号2019-11-07上海金融法院549011070
15旭森国际控股（集团）有限公司历史被执行人（2021）皖01执190号2021-01-25合肥市中级人民法院108950424
16旭森国际控股（集团）有限公司历史被执行人（2020）沪74执610号2020-12-02上海金融法院321057920
17旭森国际控股（集团）有限公司历史被执行人（2020）沪0120执7579号2020-11-04上海市奉贤区人民法院66500000
18旭森国际控股（集团）有限公司历史被执行人（2020）沪0120执6564号2020-09-15上海市奉贤区人民法院668306
519旭森国际控股（集团）有限公司历史被执行人（2020）皖01执1175号2020-08-25合肥市中级人民法院50477412
20旭森国际控股（集团）有限公司历史被执行人（2020）沪0120执5503号2020-08-14上海市奉贤区人民法院29433588
21旭森国际控股（集团）有限公司历史被执行人（2020）沪0120执5504号2020-08-14上海市奉贤区人民法院16800000
22旭森国际控股（集团）有限公司历史被执行人（2020）沪0120执5406号2020-08-11上海市奉贤区人民法院30000000
23旭源投资有限公司历史被执行人（2021）沪74执86号2021-02-07上海金融法院112557560
24旭源投资有限公司历史被执行人（2020）沪74执110号2020-02-14上海金融法院125010560
25上海旭森世纪投资有限公司历史被执行人（2021）沪0120执2047号2021-03-02上海市奉贤区人民法院364981
6根据淘宝网司法拍卖网络平台查询显示，上海市第三中级人民法院于2021年1月5日出具了（2021）沪03破15号《民事裁定书》受理了旭森国际控股（集团）有限公司的破产清算申请，根据该民事裁定书显示旭森国际控股（集团）有限公司截至2020年11月30日总资产67560.28万元，负债合计199430.92万元，所有者权益-126870.64万元，不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，受理破产清算申请。上海市第三中级人民法院确定的破产管理人于2021年
8月10日和2021年9月2日在淘宝网司法拍卖网络平台两次拍卖旭森国际控股（集团）有限公司名下的上海市奉贤区南桥环城西路3333号编号为1-9幢的9幢
房地产（沪（2017）奉字不动产权第019407号）及上海市奉贤区西渡镇2街坊
10/5丘的土地使用权（沪房地奉字（2013）第016770号），上述房产及土地评估
价63650.64万元、第一次起拍价63650.64万元、第二次起拍价50920.51万元，根据淘宝网司法拍卖网络平台上的查询，两次拍卖均无竞拍人而流拍。
根据上海证券交易所的大宗股票司法协助执行平台显示，上海金融法院已根
据（2021）沪74执86号委托上海证券交易所于2021年07月09日在大宗股票
司法协助执行平台（https://sf.uap.sse.com.cn/）处置了被执行人旭源投资有限公司持有的商赢环球6500000股无限售流通股股票（处置完后旭源投资有限公司不再持有商赢环球股票）。除上述拍卖外，上海证券交易所的大宗股票司法协助执行平台上2021年以来至2021年9月30日未公告其他关于商赢环球股票的处置案件。
根据中登公司出具的截至2021年11月3日商赢环球《600146证券质押及司法冻结明细表》，显示上市公司实际控制人控制相关主体截至2021年11月3日持有商赢环球股票的司法冻结情况如下：
7累计被
冻结持股占累计被轮轮候冻持有数量冻结数量占其序号持有人名称上市公候冻结数结数占
（股）（股）持股
司比例量（股）其持股比例比例
1商赢控股集团有限公司252253755.37%25225375100%50450750200.00%
2旭森国际控股（集团）有限公司160000003.40%16000000100%71800000448.75%
3上海旭森世纪投资有限公司44027000.94%----
4乐源控股有限公司--11300000-22600000-
注1、商赢控股集团有限公司累计被轮候冻结50450750股，其中商赢环球于2020年
5月16日首次披露了25225375股被冻结情况、于2021年6月1日披露了25225375股被轮候冻结情况。
注2、旭森国际控股（集团）有限公司累计被轮候冻结71800000股，其中商赢环球于
2020年3月5日披露了旭森国际控股（集团）有限公司16000000股被轮候冻结（未披露具体轮候的累计数量）。
注3、根据中登公司的查询结果，上海旭森世纪投资有限公司持有的4402700股股票全部质押，但未有冻结信息。
注4、乐源控股有限公司于2020年4月30日已不再持有商赢环球股份。其中，商赢环球于2019年12月24日披露了上海金融法院拟处置乐源控股有限公司所持商赢环球股票
11300000股（占其持有上市公司股份数量的100%，占上市公司股份总数的2.4%）；于2020年5月7日披露了根据中登公司提供的2020年4月30日股东名册查询结果，乐源控股有限公司被司法处置的股票已全部完成司法划转手续。
商赢环球的实际控制人、控股股东及关联方面临大额被执行案件，同时已被列入失信人员和限制消费人员名单，其名下持有商赢环球股份已均被质押或冻结，因此，后续存在较大的实际控制人变更风险。
3、根据商赢环球2021年三季报，2021年1-9月未经审计收入为0.70亿元，
归属于母公司净利润为-0.45亿元；目前商赢环球已被实施退市风险警示，若2021年度存在《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条规定的相关情况，则将在2021年年度报告披露后被实施强制退市。
84、上海证券交易所于2021年9月28日向商赢环球下发《关于商赢环球股份有限公司控股股东列为被执行人等事项的监管工作函》（上证公函【2021】2772号），要求商赢环球及其聘请的律师在五个交易日内回复及披露。
截至2021年10月7日，保荐机构经多次沟通后尚未能获得商赢环球关于本次问询函的回复内容，亦未获知商赢环球律师聘请情况。2021年10月12日，商赢环球提供了其回复电子版，其中回复具体内容如下：
“商赢环球提请商赢控股协助并详细披露以下事项：1）以上判决结果对商赢环球股权结构是否产生重大影响，实际控制人杨军
及其一致行动人持有商赢环球股份是否发生变化，所持有的股权涉及冻结、质押及拍卖的具体情况；2）如上述情况发生变化，对商赢环球股权架构、经营、财务等方面产生的影响。请对照上述问题并结合宁夏证监局书面问询函具体要求，逐项书面予以披露并加盖公章，不晚于2021年9月30日提交商赢环球。
国庆假期后，商赢环球多次联系商赢控股要求尽快、详尽回复上述事项，目前仅得到如下回复：
1）上述司法执行标的仅限于企业民事纠纷，不牵涉股权异动情况；2）经查，
截止目前商赢控股及其一致行动人持有商赢环球股权份额没有变动，穿透股权架构杨军先生仍为商赢环球实际控制人；3）由于异地经营等客观因素，商赢控股至今未接获法院书面判决书，因此无法详细披露相关事项。”截至本核查意见出具之日，商赢环球尚未提交相关回复及公告。
三、总体结论
1、根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第十三条规定5%以上股
东应当于减持达到1%的次日履行披露义务。上市公司于2021年8月12日公告《商赢环球股份有限公司关于公司股东持有公司股份司法拍卖过户完成及持股
95%以上股东减持超过1%的提示性公告》，未披露实际控制人控制的上海乐源资
产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司所持200万股股票的减持情况，存在遗漏。
2、根据淘宝网司法拍卖网络平台查询显示：上海市第三中级人民法院于
2021年1月5日出具了（2021）沪03破15号《民事裁定书》，法院受理了旭森
国际控股（集团）有限公司的破产清算申请。旭森国际控股（集团）有限公司持有商赢环球3.4%股权的权利归属对商赢环球控制权认定有重要影响，因此旭森国际控股（集团）有限公司的破产重组事项及相关进展对商赢环球控制权有重要影响。
根据《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第二十二条和第三十九条持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化时，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。截至2021年11月15日，上市公司尚未披露旭森国际控股（集团）有限公司的破产清算事宜。
3、商赢环球的实际控制人、控股股东及关联方旭森国际控股（集团）有限
公司等面临大额被执行案件，同时已被列入失信人员和限制消费人员名单，其名下持有商赢环球股份已均被质押或冻结，因此，后续存在较大的实际控制人变更风险。
4、根据商赢环球2021年三季报，2021年1-9月未经审计收入为0.70亿元，
归属于母公司净利润为-0.45亿元；目前商赢环球已被实施退市风险警示，若2021年度存在《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条规定的相关情况，则将在2021年年度报告披露后被实施强制退市。
5、目前商赢环球无专职董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，前任董事会秘书2021年6月辞任后暂由董事长代董事会秘书至今，不符合《上市
10公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第二十八条规定，信息披露工作内
部控制及规范性存在较大缺陷。
上市公司实际控制人长期不在境内，资金短缺，董监高变动频繁，总部多数员工离职。上市公司及其法定表人已被列入限制消费名单，已有多起员工劳动纠纷案件因被执行人上市公司上海徐汇分公司名下无可执行的财产终结执行。上市公司的公司治理、内部控制和规范运作情况有较大缺陷。
保荐机构收到问询函后，积极组织开展回复核查工作，项目组多次赴商赢环球办公室进行问询督促，联系相关人员进行访谈，通过公开渠道查询相关信息，但截至本回复提交日，上市公司及实际控制人未按照保荐机构核查要求提供全部核查资料，未对保荐机构的核查工作给予充分配合，未对前期信息披露和内部控制事项进行有效整改，特此说明。
年月日11（ 本頁元正文， 為《 AJL征券股份有限公司美于宇征 it函〔2021 ) 241 -向詢函的核查意見》之簽章頁）