盾安环境:浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要

浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
浙江盾安人工环境股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：浙江盾安人工环境股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盾安环境
股票代码：002011
收购人：珠海格力电器股份有限公司
住所及通讯地址：珠海横琴新区汇通三路108号办公608
二〇二一年十一月浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与
准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江盾安人工环境股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江盾安人工环境股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次协议受让上市公司股份及认购上市公司非公开发行的新股，
将导致其持有的股份超过上市公司总股本的30%，触发收购人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。
1浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人的控股股东及实际控制人......................................5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................9
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况...........................10
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...............................10
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况................................................11
第二节收购目的及收购决定.........................................13
一、本次收购目的.............................................13
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划.................................13
三、本次交易已经履行的程序........................................14
四、本次交易尚需履行的相关程序......................................14
第三节收购方式..............................................15
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况.................................15
二、本次交易协议的主要内容........................................15
第四节本次收购股份的权利限制情况.....................................21
一、本次收购股份的权利限制情况......................................21
二、关于格力电器通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况........................21
第五节免于发出要约的情况.........................................22
一、免于发出要约的事项及理由.......................................22
二、上市公司原控股股东及其关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形................................22
三、本次交易前后上市公司股权结构.....................................23
第六节其他重大事项............................................25
第七节收购人声明.............................................26
3浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
释义
除非特别说明，本报告书摘要的下列词语含义如下：
本报告书摘要指浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
公司/上市公司/盾安环浙江盾安人工环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票指
境代码：002011
收购人/受让方/格力电指珠海格力电器股份有限公司
器/认购方
转让方/盾安精工指浙江盾安精工集团有限公司盾安控股指盾安控股集团有限公司
珠海明骏指珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境27036.00万股股份，每本次股份转让指
股转让价格为8.10元，股份转让价款总额为218991.60万元本次发行、本次非公开 浙江盾安人工环境股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募指
发行集资金81000.00万元的行为
本次交易指本次非公开发行、本次股份转让合称为本次交易由浙江盾安精工集团有限公司与珠海格力电器股份有限公司签
《股份转让协议》指署的关于浙江盾安人工环境股份有限公司股份转让之《股份转让协议》《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公《股份认购协议》指司之股份认购协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市《格式准则第16号》指公司收购报告书》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中登公司/中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年指2018年度、2019年度、2020年度
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
4浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为格力电器，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称珠海格力电器股份有限公司
统一社会信用代码 91440400192548256N法定代表人董明珠
企业类型其他股份有限公司（上市）住所珠海横琴新区汇通三路108号办公608注册资本5914469040元
成立日期1989-12-13
营业期限1989-12-13至无固定期限
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；
空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水
炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；
家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用
电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及
经营范围配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央
热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆
变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；
销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设
备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、
燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：格力电器已完成变更第二期回购股份用途并注销的股份登记手续，尚未完成工商变更手续。
二、收购人的控股股东及实际控制人
5浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至2021年9月30日，格力电器的单一第一大股东为珠海明骏投资合伙企业（有限合伙），在格力电器的持股比例为15%，珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人董明珠合计持股比例为15.74%。截至本报告书摘要签署日，无单一股东可以对格力电器实施控制，格力电器无控股股东和实际控制人。
截至2021年9月30日，格力电器的股权控制结构如下：
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署日，格力电器不存在持股50%以上的控股股东，亦不存在可以实际支配股份表决权超过30%的投资者；珠海明骏及其一致行动人不能通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上
成员的选任，且合计可实际支配的上市公司股份表决权无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。综上，格力电器无控股股东和实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务情况、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的一级核心企业和主营业务情况如下：
序企业名称主营业务注册资本控制股份比例号天津格力新晖医疗装备有限
1医疗器械5000.00万元直接持股100%
公司
2上海格力空调销售有限公司销售贸易200.00万元直接持股90%，间接
6浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
序企业名称主营业务注册资本控制股份比例号
持股9.7%
格力暖通制冷设备（成都）有
3空调3000.00万元直接持股100%
限公司
4松原粮食集团有限公司农业30000.00万元直接持股75%
5珠海格力绿控科技有限公司空调27000.00万元直接持股100%
6珠海格健医疗科技有限公司医疗器械2000.00万元直接持股100%
7格力电器（赣州）有限公司空调10000.00万元直接持股100%
格力电器（珠海高栏港）有限
8空调100000.00万元直接持股100%
公司
9格力电子商务有限公司销售贸易10000.00万元直接持股100%
珠海格力数控机床研究院有
10模具装备20000.00万元直接持股100%
限公司珠海格力暖通制冷设备有限
11空调10000.00万元直接持股100%
公司珠海格力大松生活电器有限
12生活电器3000.00万元直接持股100%
公司
13珠海格力信息科技有限公司销售贸易100.00万元直接持股51%
14珠海格力机电工程有限公司销售贸易15000.00万元直接持股100%
15香港格力电器销售有限公司销售贸易10.00万港元直接持股100%
16格力电器（巴西）有限公司空调3011.50万雷亚尔直接持股100%国创能源互联网创新中心（广
17能源环境10000.00万元直接持股75%
东）有限公司珠海格力绿色再生资源有限
18技术研发5000.00万元直接持股100%
公司
19珠海格力物资供应有限公司销售贸易15000.00万元直接持股100%
石家庄绿色再生资源有限公
20能源环境500.00万元直接持股100%
司
格力精密模具（成都）有限公
21模具装备10000.00万元直接持股100%
司成都格力新晖医疗装备有限
22医疗器械10000.00万元直接持股75%
公司
格力精密模具（安吉）有限公
23模具装备15000.00万元直接持股100%
司
24格力电器（重庆）有限公司空调23000.00万元直接持股97%
25格力电器（杭州）有限公司空调80000.00万元直接持股100%
天津绿色再生资源利用有限
26能源环境500.00万元直接持股100%
公司
7浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
序企业名称主营业务注册资本控制股份比例号
27格力电器（成都）有限公司生活电器40000.00万元直接持股100%
格力大松（宿迁）生活电器有
28生活电器14000.00万元直接持股100%
限公司
29格力电器（南京）有限公司空调100000.00万元直接持股100%
30湖南绿色再生资源有限公司能源环境500.00万元直接持股100%
长沙格力暖通制冷设备有限
31空调5000.00万元直接持股100%
公司
格力精密模具（武汉）有限公
32模具装备10000.00万元直接持股100%
司
格力暖通制冷设备（武汉）有
33空调10000.00万元直接持股100%
限公司
34格力电器（武汉）有限公司空调10000.00万元直接持股100%
郑州格力绿色再生资源有限
35能源环境500.00万元直接持股100%
公司
36格力机器人（洛阳）有限公司技术研发10000.00万元直接持股100%
37格力电器（洛阳）有限公司空调5000.00万元直接持股100%
格力电器（洛阳）洗衣机有限
38生活电器5000.00万元直接持股100%
公司
39格力电器（郑州）有限公司空调2000.00万元直接持股100%格力（武安）精密装备制造有
40工业制品60000.00万元直接持股70%
限公司
41格力电器（石家庄）有限公司空调10000.00万元直接持股100%
珠海格力能源环境技术有限
42能源环境20000.00万元直接持股100%
公司珠海横琴格力商业保理有限
43金融10000.00万元直接持股100%
公司珠海格力大金机电设备有限
44工业制品8128.88万美元直接持股51%
公司
45珠海联云科技有限公司技术研发5000.00万元直接持股100%
珠海格力大金精密模具有限
46模具装备5795.87万美元直接持股51%
公司
47珠海格力新材料有限公司工业制造3000.00万元直接持股100%
48珠海格力运输有限公司服务业5000.00万元直接持股100%
格力电器（中山）小家电制造
49生活电器3000.00万元直接持股100%
有限公司珠海零边界集成电路有限公
50技术研发100000.00万元直接持股100%
司
51珠海励高精工制造有限公司工业制品3000.00万元直接持股100%
8浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
序企业名称主营业务注册资本控制股份比例号
珠海格力集团财务有限责任直接持股94.16%，
52服务业300000.00万元
公司间接持股0.47%
53珠海格力新元电子有限公司工业制造12618.00万元直接持股100%
54珠海凯邦电机制造有限公司工业制品8200.00万元直接持股100%
珠海格力节能环保制冷技术
55空调11604.00万元直接持股100%
研究中心有限公司
56珠海格力电工有限公司工业制品166931.5万元直接持股100%
珠海艾维普信息技术有限公
57通信设备10000.00万元直接持股100%
司
58珠海格力智能装备有限公司模具装备10000.00万元直接持股100%
59珠海凌达压缩机有限公司工业制品9303.00万元直接持股100%
60珠海格力精密模具有限公司模具装备10000.00万元直接持股100%
珠海格力智能装备技术研究
61模具装备5000.00万元直接持股100%
院有限公司
62格力电器（芜湖）有限公司空调2000.00万元直接持股100%
63芜湖格力精密制造有限公司工业制品3000.00万元直接持股100%
64合肥晶弘电器有限公司生活电器20000.00万元直接持股100%
65芜湖绿色再生资源有限公司能源环境200.00万元直接持股100%
66格力电器（合肥）有限公司空调15000.00万元直接持股100%
锂电池、整
67格力钛新能源股份有限公司110333.54万元直接持股30.47%
车石家庄格力电器小家电有限
68小家电1000.00万元直接持股100%
公司格力（珠海横琴）发展有限公
69房地产业100000.00万元直接持股100%
司
70格力电器（临沂）有限公司生活电器20000.00万元直接持股100%
71长沙晶弘电器有限公司销售贸易5000.00万元直接持股100%
72海南格力电器销售有限公司销售贸易200.00万元直接持股95%
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，包括家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；包括高端装备、精
9浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸造、基础材
料、工业储能、再生资源在内的工业领域，产品远销160多个国家及地区，为全球超过4亿用户提供产品和服务，致力创造美好生活。
（二）收购人的财务状况
格力电器最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产27921792.3628297215.7425123415.73
总负债16233743.6517092450.0915851944.55
所有者权益11688048.7111204765.659271471.17
资产负债率58.14%60.40%63.10%项目2020年度2019年度2018年度
营业总收入17049741.5720050833.3620002399.77
营业收入16819920.4419815302.7519812317.71
归属母公司股东的净利润2217510.812469664.142620278.77
加权平均净资产收益率18.88%25.72%33.36%
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，格力电器最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，格力电器董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地序号姓名曾用名职务国籍长期居住地区的居留权
1董明珠无董事长、总裁中国广东省珠海市无
2郭书战无董事中国河南省郑州市无
10浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
其他国家或地序号姓名曾用名职务国籍长期居住地区的居留权
3张军督无董事中国浙江省杭州市无
4张伟无董事、党委书记中国广东省珠海市无
5刘姝威无独立董事中国北京市海淀区无
6王晓华无独立董事中国广东省广州市无
7邢子文无独立董事中国陕西省西安市无
8程敏无监事会主席中国广东省珠海市无
9段秀峰无监事中国山东省济南市无
10王法雯无职工监事中国广东省珠海市无
11庄培无副总裁中国广东省珠海市无
12谭建明无副总裁、总工程师中国广东省珠海市无
13邓晓博无副总裁、董事会秘书中国广东省珠海市无
14舒立志无副总裁中国广东省珠海市无
15廖建雄无财务负责人、总裁助理中国广东省珠海市无
截至本报告书摘要签署日，上述格力电器董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至2021年9月30日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公上市公司简称持有单位及持股经营范围号司名称及证券代码比例格力电器持有
上海海8.31%，格力电研发、生产制冷设备及零部件、汽车立（集器子公司香港格零部件、家用电器及相关的材料、机海立股份
1团）股力电器销售有限械、电子产品，集团内关联企业产品
（600619.SH）
份有限公司持有批发及进出口业务，并提供相关配套公司0.60%，合计持服务，投资举办其他企业股比例8.91%
闻泰科闻泰科技格力电器持有一般项目：智能机器人的研发；数字
2
技股份 （600745.SH） 2.88%，格力电 文化创意软件开发；电子专用材料研
11浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
序上市公上市公司简称持有单位及持股经营范围号司名称及证券代码比例
有限公器一致行动人珠发；技术服务、技术开发、技术咨询、
司海融林股权投资技术交流、技术转让、技术推广；人合伙企业（有限工智能基础软件开发；人工智能应用合伙）持有软件开发；软件开发；可穿戴智能设
7.42%备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；
电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口
除上述公司外，格力电器不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
12浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购目的及收购决定
一、本次收购目的
本次交易是格力电器落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利于格力电器提高空调供应链的稳定性。格力电器自2004年起，围绕空调上游核心零部件先后布局了压缩机、电容、电工、电机、阀件、铸件、高端装备、芯片设计等业务。盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业，其截止阀、四通阀、电子膨胀阀、电磁阀等空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，本次交易有利于格力电器提高阀件、管路件等空调零部件供应的稳定性，加强格力电器在空调核心零部件领域的竞争力。
本次交易有利于完善格力电器的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借格力电器在空调压缩机、电机等领域的深厚技术积累和规模化生产优势，格力电器在新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的技术储备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器可快速切入新能源乘用车热管理赛道，并通过自身的采购及生产优势，形成规模效应，提高产业竞争力，扩大市场份额，进一步完善格力电器新能源汽车核心零部件的产业布局。
本次交易完成后，格力电器可充分利用其资金实力和产业资源，通过持续性的资源配置，优化上市公司的资本结构。本次交易有利于化解上市公司流动性风险，缓解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低盾安控股流动性危机对于盾安环境后续影响，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份及认购上市公司非公开发行的股份而增持上市公司股份外，格力电器在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事
13浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要项，格力电器将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
三、本次交易已经履行的程序
2021年11月16日，格力电器召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次交易相关议案。
2021年11月15日，本次股份转让相关事项经盾安控股金融机构债委会执委会认可。
2021年11月16日，盾安精工召开股东会并作出决议，同意本次股份转让。
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》。
2021年11月16日，盾安环境第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
五次会议审议通过本次非公开发行相关事项，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见。
2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》。
四、本次交易尚需履行的相关程序本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
除此之外：（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议转让合
规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。
本次非公开发行能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
14浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前，格力电器未持有上市公司股份。
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》。根据前述协议约定，盾安精工拟将其持有的盾安环境270360000股股份（占本次发行前上市公司总股本的29.48%，以下简称“转让股份”）转让给格力电器。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境270360000股股份（占本次发行前上市公司总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的控股股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，故盾安环境实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。
本次非公开发行股份完成后，格力电器将持有盾安环境409774802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%，盾安环境控股股东仍为格力电器，由于格力电器无实际控制人，因此盾安环境仍为无实际控制人状态。因此，本次非公开发行股票不会导致盾安环境的控股股东或实际控制人发生变化。
二、本次交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》，协议主
要内容如下：
1、交易各方
转让方：盾安精工
受让方：格力电器
2、股份转让
盾安精工将通过协议转让的方式向格力电器转让盾安环境270360000股股
15浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
份（约占协议签署日盾安环境总股本的29.48%（以下简称“股份转让标的股份”），格力电器将受让股份转让标的股份。
股份转让标的股份的每股转让价格为人民币8.10元，不低于协议签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，股份转让价款总额为人民币
2189916000元。
3、股份转让价款的支付及标的股份的过户登记
在国家市场监督管理总局反垄断局就本次股份转让涉及的经营者集中事宜
出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后，转让方应于三个工作日内就本次股份转让向交易所提交合规确认申请文件。
在取得交易所同意、股份转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证明
得以满足或被受让方豁免后，受让方应在收到支付股份转让价款通知后的三个工作日内将全部股份转让价款一次性支付至以受让方的名义在特定银行开立的银行账户。
在股份转让价款被支付至上述账户后的当天或次一工作日，转让方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）提交股份
过户登记申请并促使中证登记公司尽快完成过户登记，受让方应提供合理、必要的协助和配合。
受让方应在股份转让标的股份过户登记日的当日或次一工作日将股份转让价款支付至转让方与受让方书面约定的银行账户中。
4、过渡期安排
自协议签署日起直至过户登记日的期间内，转让方应当按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经受让方同意，转让方应促使目标公司集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业
务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。
5、股份转让完成后的承诺事项
股份转让完成后，格力电器有权改组董事会，并提名半数以上的董事。
16浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
6、协议的生效
协议于签署日经转让方与受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
7、协议的终止
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）如果在协议签署日起至过户登记日期间，发生可能导致重大不利影响
或导致协议相关过户条件无法完成的情形、转让方实质违反协议约定等情况，且前述任一情形未能在格力电器发出书面通知后的十个工作日内被补救或消除的，公司有权终止协议；
（2）如果在国家市场监督管理总局反垄断局已就股份转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后一个月（或双方同意延长的时间）本次转让仍未能完成，则任何一方可终止协议；但是如果前述情况是由于任何一方未履行其义务所造成或导致的，则该方无权终止协议；
（3）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则双方均可终止协议；
（4）经双方书面一致同意终止本协议的。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》，协议主
要内容如下：
1、交易双方甲方（发行人）：盾安环境乙方（认购人）：格力电器
2、本次非公开发行与认购
17浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
盾安环境拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行的募集资金总金额为81000.00万元。根据发行价格人民币5.81元/股计算，本次非公开发行的股份数量为139414802股（以下简称“非公开发行标的股份”），不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的30%。
本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币5.81元/股。
若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。
4、支付
在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的
三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
5、交割和交割后续事项
盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交过户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。
6、限售期
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起36个月不转让标的股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
18浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法律法规和交易所的规则以及盾安环境《公司章程》的相关规定。
7、滚存利润分配交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
8、协议的成立、生效
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
（2）协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：
·本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环境董事会和股东大会审议通过；
·本协议已经格力电器董事会审议通过；
·国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
·中国证监会核准本次非公开发行。
9、终止
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）双方协商一致终止协议；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；
（3）若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终止协议；
（4）如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影响或
导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个工作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；
19浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
（5）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任一方均可终止协议。
20浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
第四节本次收购股份的权利限制情况
一、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次股份转让涉及的盾安精工持有的盾安环境
270360000股股份已被质押给中国农业银行股份有限公司杭州分行和浙商银行
股份有限公司杭州分行。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已经披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
二、关于格力电器通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况格力电器承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得上市交易。
21浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股份完成后，格力电器持有的盾安环境股份将超过上市公司总股本的30%，格力电器因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
格力电器已承诺其认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，格力电器在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、上市公司原控股股东及其关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
根据盾安环境2021年半年度报告，截至2021年6月30日，盾安环境应收盾安控股及其关联方款项情况如下：
单位：万元项目名称关联方名称账面余额关联关系内蒙古盾安光伏科技
133.06盾安控股董事喻波任职董事长的公司
有限公司
浙江柒鑫合金材料有限公司的子公司，内蒙古金石镁业有限
67.77盾安控股董事喻波先生为浙江柒鑫合
应收账款公司金材料有限公司的法定代表人盾安控股的子公司浙江盾安实业有限青海民泽龙羊峡生态
16.91公司的原子公司青海民泽龙羊峡生态
食品有限公司水殖有限公司的子公司
22浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
项目名称关联方名称账面余额关联关系西安盾安电气有限公盾安控股的子公司杭州民泽科技有限
11.67
司公司的原子公司
浙江柒鑫合金材料有限公司的子公司，宁夏太阳镁业有限公
7.77盾安控股董事喻波先生为浙江柒鑫合
司金材料有限公司的法定代表人内蒙古久和能源装备盾安控股的子公司浙江盾安惠众实业
5.25
有限公司投资有限公司的子公司沈阳中兴新一城商场盾安精工持有沈阳新一城商场经营管
1.80
经营管理有限公司理有限公司50%的股权
浙江柒鑫合金材料有限公司的子公司，新疆金盛镁业有限公
7.77盾安控股董事喻波先生为浙江柒鑫合
司金材料有限公司的法定代表人
浙江柒鑫合金材料有限公司的子公司，其他应收新疆金盛镁业有限公
122.41盾安控股董事喻波先生为浙江柒鑫合
款司金材料有限公司的法定代表人
2018年5月，盾安控股发生短期流动性问题。针对所遇到的问题，盾安控
股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流，该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了盾安控股金融机构债委会，同时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以偿还债务。
截至2021年11月16日，盾安环境为控股股东的关联方盾安控股提供担保的本金余额5.86亿元、利息0.75亿元。盾安环境存在为盾安控股担保的余额是源于盾安环境与盾安控股之间发生的已经盾安环境相关董事会、股东大会审议通
过的关联互保事宜，独立董事已就关联互保事宜发表独立意见。盾安环境关于前述关联互保最新的审议程序及独立董事意见如下：2020年8月20日、2020年9月11日，盾安环境第七届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过相关议案，盾安环境降低与盾安控股的互保金额为75000万元，担保期限为2020年8月22日至2023年8月21日。盾安环境的独立董事就此发表了独立意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险；交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益”。
三、本次交易前后上市公司股权结构
23浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
（一）本次交易完成前上市公司股权结构
本次交易前，上市公司控股股东为盾安精工，实际控制人为姚新义，姚新义及其一致行动人合计持有盾安环境43.81%股份。上市公司的股权控制结构如下：
（二）本次交易完成后上市公司股权架构
本次股份转让完成后，上市公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境409774802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：
24浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
第六节其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
25浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
第七节收购人声明
本单位（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）_____________董明珠年月日
26浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）____________董明珠年月日
27