九阳股份:九阳股份2021年第二次临时股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041电话:(8621)5234-1668传真:(8621)5234-1670
网址：http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
致：九阳股份有限公司
九阳股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2021年11月19日（星期五）下午15:00
在杭州市下沙银海街760号杭州公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李晗律师、陈筱璇律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2021年第二次临时股东大会，董事会已于2021年10月27日（会议召开十五日前）以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
本次股东大会现场会议于2021年11月19日下午15:00在杭州市下沙银海
街760号杭州公司会议室如期召开，经审查，本次股东大会会议召开的时间、地国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月19日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月19日
9:15－15:00期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东代表37人，代表股份500147178股，占公司有表决权股份总数的65.2054％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份387669738股，占公司有表决权股份总数的50.5415％；通过网络投票的股东31人，代表股份112477440股，占公司有表决权股份总数的14.6640％。
通过现场和网络投票的中小股东36人，代表股份115623432股，占公司有表决权股份总数的15.0741％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点以及深
圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次临时股东大会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
1、会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：同意115623432股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
总表决情况：同意500122578股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9951％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。
中小股东总表决情况：同意115598832股，占出席会议中小股东所持股份的99.9787％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0213％。
3、会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》
总表决情况：同意500139178股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9984％；反对8000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115615432股，占出席会议中小股东所持股份的99.9931％；反对8000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0069％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书
4、会议审议通过了《关于修订的议案（一）》
总表决情况：同意500147178股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、会议逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，具体情况
如下：
议案5.01回购股份的目的和用途
总表决情况：同意500139778股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7400股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。
中小股东总表决情况：同意115616032股，占出席会议中小股东所持股份的99.9936％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7400股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0064％。
议案5.02回购股份的方式
总表决情况：同意500147178股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5.03回购股份的种类、数量和占总股本的比例
总表决情况：同意500147178股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5.04用于回购的资金总额及资金来源
总表决情况：同意500147178股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5.05回购股份的价格或价格区间、定价原则
总表决情况：同意500130178股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9966％；反对17000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115606432股，占出席会议中小股东所持股份的99.9853％；反对17000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0147％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5.06回购股份的实施期限
总表决情况：同意500147178股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5.07决议的有效期
总表决情况：同意500147178股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书6、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
总表决情况：同意500147178股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、会议审议通过了《关于修订的议案（二）》
总表决情况：同意500147178股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意115623432股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经验证，本次临时股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：九阳股份有限公司2021年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
李强________________李晗________________
陈筱璇________________
2021年11月19日