康盛股份:2021年第二次临时股东大会的法律意见书

关于浙江康盛股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书上海仁盈律师事务所
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2021年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江康盛股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方冰清律师、马泉律师列席了公司于2021年11月19日召开的2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《浙江康盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事
项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2021年11月3日第五届董事会第二十二次会议决议和会议记录；
3、公司2021年11月3日第五届监事会第二十次会议决议和会议记录；
4、公司2021年11月9日第五届董事会第二十三次会议决议和会议记录；
5、公司2021年11月9日第五届监事会第二十一次会议决议和会议记录；
6、公司2021年11月3日刊登于指定媒体的《关于提名非独立董事候选人的公告》、《关于提请免去相关董事职务的公告》、《关于公司及控股子公司开展应收账款保理业务的公告》、《关于向关联方借款暨关联交易的公告》、《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《第五届监事会第二十次会议决议公告》和《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》；
7、公司2021年11月9日刊登于指定媒体的《关于子公司向关联方转让应
1上海仁盈律师事务所法律意见书收账款的公告》、《关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》、《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《第五届监事会第二十一次会议决议公告》
和《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告（增加议案后）》；
8、公司2021年第二次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
9、公司2021年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经本所律师核查，公司于2021年11月3日在指定媒体上刊登了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、会议召开的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议的召开方式，（6）股权登记
日，（7）出席对象，（8）会议地点；2、会议审议事项；3、提案编码；4、会议登记事项；5、参加网络投票的具体操作流程；6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日
（2021年11月15日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
经本所律师核查，公司于2021年11月9日在指定媒体上刊登了《关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》和《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告（增加议案后）》。公司发布的补充通知载明了本次股东大会增加临时提案的内容、原因及程序，并说明了除新增临时议案外，原股东大会通知中列明的股权登记日、会议召开日、召开地点等其他事项均保持不变。上述补
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充通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，
下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月19日上午9:15至2021年11月19日下午15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议于2021年11月19日下午14:00在浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号公司会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计3人，代表股份314000000股，占上市公司总股份的27.6311％。
经本所律师核查，上述股东均为股权登记日（2021年11月15日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计7人，代表股份309800股，占上市公司总股份的
0.0273％。
3、列席会议的人员
经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
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三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
（一）本次股东大会提出临时提案的情形2021年11月8日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司向关联方转让应收账款的议案》。该议案尚需提交股东大会审议通过。2021年11月8日，公司第一大股东常州星河资本管理有限公司（简称“常州星河”）（持有公司股份135000000股，占公司总股本的11.88%）从规范运作和提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式提交公司2021
年第二次临时股东大会一并审议。
公司董事会于2021年11月9日在指定媒体上刊登了补充通知，将上述临时议案提交本次股东大会审议。
（二）本次股东大会的审议事项
根据股东大会通知和补充通知，本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意314304600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；
反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。候选人王允贵先生当选公司第五届董事会非独立董事。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意304600股，占出席会议中小股东所持股份的98.3215％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.6785％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于提请免去相关董事职务的议案》
表决结果：同意314304800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对5000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意304800股，占出席会议中小股东所持股份的98.3861％；反对5000股，占出席会议中小股东所持股份的1.6139％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于公司及控股子公司开展应收账款保理业务的议案》
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表决结果：同意314304600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；
反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意304600股，占出席会议中小股东所持股份的98.3215％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.6785％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意57124600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；
反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意304600股，占出席会议中小股东所持股份的98.3215％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.6785％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于子公司向关联方转让应收账款的议案》
表决结果：同意57124600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；
反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司回避了表决。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意304600股，占出席会议中小股东所持股份的98.3215％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.6785％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，公司股东常州星河具有提出股东大会临时提案的主体资格，其提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定。
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四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经本所律师验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计10人，代表股份314309800股，占上市公司总股份的27.6584％。参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计7人，代表股份309800股，占上市公司总股份的0.0273％。
经验证，本次股东大会选举的董事候选人当选为董事；本次股东大会所表决的议案由出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；公司股东常州星河具有提出股东大会临时提案的主体资格，其提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，具有同等法律效力。
6上海仁盈律师事务所法律意见书（此页为签署页，无正文）上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：马泉
二○二一年十一月十九日
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