中青宝:2021年股票期权激励计划（草案）

证券代码：300052证券简称：中青宝深圳中青宝互动网络股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）深圳中青宝互动网络股份有限公司
二〇二一年十一月深圳中青宝互动网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为深圳中青宝互动网
络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中青宝”）向激励对象定
向发行 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为1060万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的4.03%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的20.00%。本激励计划拟向实际控制人、董事长李瑞杰先生以及公司董事、总经理李逸伦先生分别授予263万份股票期权，李瑞杰先生与李逸伦先生系父子关系，二人合计授予526万份股票期权，约占本激励计划公告日股本总额的2.00%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向李瑞杰先生及李逸伦先生授予股票期权事项作为单独议案，须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。除此之外，本激励计划其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
自本激励计划公告当日起至激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予/行权数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为35.19元/股。
自本激励计划公告当日起至激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象不超过21人，包括公司董事、高级管理人
员以及公司（含子公司）核心技术人员或者核心业务人员以及董事会认为应当激
励的其他人员，不包括公司独立董事和监事。
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六、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章股票期权的股票来源、数量和分配...................................10
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期..............11
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...............................13
第八章股票期权的授予与行权条件......................................14
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................17
第十章本激励计划的会计处理........................................19
第十一章本激励计划的实施程序.......................................21
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................24
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................26
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................29
第十五章附则...............................................30
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中青宝、本公司、公司、指深圳中青宝互动网络股份有限公司上市公司深圳中青宝互动网络股份有限公司2021年股票期权激励计划
本激励计划、本计划指（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利激励对象指拟参与本激励计划的人员
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止
激励对象按照激励计划设定的条件，行使股票期权，购买公司行权指股票的行为行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，核心技术人员或者核心业务人员以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事和监事。
本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人李瑞杰先生及其儿子李逸伦先生，其中李瑞杰先生担任公司董事长，李逸伦先生担任公司董事、总经理。
上述人员作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过21人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）核心技术人员或者核心业务人员；
（三）董事会认为应当激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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第五章股票期权的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为1060万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.03%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的20%。本激励计划拟向实际控制人、董事长李瑞杰先生以及公司董事、总经理李逸伦先生分别授予263万份股票期权，李瑞杰先生与李逸伦先生系父子关系，两人合计授予526万份股票期权，约占本激励计划公告日股本总额的
2.00%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向李瑞杰先生及李逸伦先
生授予股票期权事项作为单独议案，须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。除此之外，本激励计划其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.00%。
三、股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授的股票占本次授予股票占公司总股本序号姓名职务期权数量期权总量的比例的比例（万份）
1李瑞杰董事、董事长263.0024.81%1.00%
2李逸伦董事、总经理263.0024.81%1.00%
3高国舟副总经理、董事会秘书15.001.42%0.06%
4张思群财务总监10.000.94%0.04%
董事会认为应当激励的其他人员
5509.0048.02%1.93%（合计17人）
合计1060.00100%4.03%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
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自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期40%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期30%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期30%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期
股票期权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
六、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权行权价格为每股35.19元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 35.19 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股35.19元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股30.24元。
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第八章股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。
第二个行权期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%。
第三个行权期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%。
注1：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
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效考核达标的前提下，才可行权。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和 E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考核等级 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格）
标准系数1.000.700.00
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；激励对象可按照本股权激励计划规定的
行权比例行权，个人当年实际可行权额度=标准系数×个人获授份额×个人当年计划行权额度。其中：考核结果为（D）的激励对象，剩余当年的可行权额度中不能行权的股票期权，由公司统一注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”；公司将取消该激励对象当年行权额度，由公司统一注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》的有关规定，主要包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。本激励计划所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，确定激励对象是否满足股票期权的行权条件以及实际可行权的股票期权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性。一方面，有利于充分调动公司管理层的积极性和创造性，构建有效的利益共享机制；另一方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第九章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、考核情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日授予股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（简称 BS 模型）计算股票期权的公允价值，运用该模型对拟授予的1060万份股票期权进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：34.51元/股（2021年11月19日公司股票收盘价为34.51元/股，假设为授予日市价）；
（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：22.47%、26.68%、26.72%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.16%（公司所属申万行业为传媒--游戏Ⅱ--游戏Ⅲ，取该细分行业最近1年的年化股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照行权安排分期摊销。因实施本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2021年12月底向激励对象授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权需摊销的总费用2022年2023年2024年数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）
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1060.004938.222733.411508.94695.87
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划的实施将对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
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第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划有
关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事
会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成股票期权授予登记的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（二）公司向激励对象授予股票期权前，董事会应当对本激励计划设定的授
予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《股票期权授予协议》，约定双方的权利与义务。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成
进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足行权条件的股票期权，由公司统一向深圳证券交易所提出股
票期权行权申请，经深圳证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权事宜。对于未满足行权条件的股票期权，由公司注销。
（三）激励对象因股票期权行权而持有的公司股票可以进行转让，但公司董
事和高级管理人员的转让行为应当符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，变更方
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案应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划事项是否符合《管理办法》
等法律、法规的有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
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第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划规定的行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司注销。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司造成激励对象获授的股票期权未能完成行权事宜的，公司不承担责任。
（五）法律、行政法规、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法律、法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，返还因参与本激励计划所获的全部利益。
（六）法律、行政法规、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
三、其他说明
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（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与各位激励对象签署
股权激励协议，明确约定双方的权利义务及本激励计划的其他有关事项。
（二）激励对象参与本激励计划并不构成公司（含子公司）与激励对象之间
劳动关系或聘用关系的承诺，双方仍按现行的劳动关系和聘用关系执行。
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第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（三）激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，给公司造成直接或间接损失的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（五）激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行
权的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核不再纳入行权条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其
已获授但尚未行权的股票期权完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个人绩效考核不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（七）激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但
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尚未行权的股票期权完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获准
行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
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第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十五章附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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2021年11月19日
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