鼎龙股份:关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权和优先认购权的公告

证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2021-072
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于控股子公司引入重要投资者
暨公司放弃优先受让权和优先认购权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述1、交易内容：为促进湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）未来业务发展，同时充实资本实力，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）同意鼎汇微电子拟引入重要投资方—建信信托有限
责任公司（以下简称“建信信托”）。本次交易事项中，鼎汇微电子的整体投前估值为25亿元人民币，建信信托总投资金额为21052.6447万元。本次交易完成后，建信信托将持有鼎汇微电子875.79万元的注册资本，持有鼎汇微电子的股权比例为8.00%。
公司拟对新进重要投资方作出以下股权安排：
（1）受让鼎汇微电子部分股权：鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资
集团有限公司（以下简称“高投集团”）持有鼎汇微电子400万元的注册资本，现拟将其中的鼎汇微电子328.4216万元的注册资本以7894.75万元的对价转让给建信信托。本次转让完成后，高投集团剩余持有鼎汇微电子71.5784万元的注册资本。鼎汇微电子其他现有股东均放弃优先受让权。
（2）上述转让事项完成后，建信信托拟向鼎汇微电子增资13157.8947万元，其中：547.3684万元计入鼎汇微电子注册资本，余下12610.5263万元计入鼎汇微电子资本公积。鼎汇微电子其他现有股东均放弃增资的优先认购权。
上述交易完成后，鼎汇微电子的注册资本由10400万元增至10947.3684万元；建信信托将持有鼎汇微电子875.79万元的注册资本，持有鼎汇微电子的股权比例为8.00%。高投集团持有鼎汇微电子的股权比例由3.85%变更为0.65%；公司持有鼎汇微电子的股权比例由76.15%变更为72.35%，鼎汇微电子仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2、表决情况：2021年11月22日，公司第四届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权和优先认购权的议案》。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易在董事长审批权限范围内，鉴于本次交易的主体鼎汇微电子为公司重要子公司，出于审慎原则，将本议案提交董事会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：建信信托有限责任公司
2、社会统一信用代码：913401007568377241
3、类型：有限责任公司(国有控股)
4、注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
5、法定代表人：王宝魁
6、注册资本：1050000万元
7、经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8、成立日期：2003年12月31日
9、关联关系：交易对方与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
10、股权结构：序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例
1中国建设银行股份有限公司70350067%
合肥兴泰金融控股（集团）
234650033%
有限公司
合计--1050000100.00%
11、财务状况：
单位：元资产负债表相关指标2021年9月30日2020年12月31日
资产总额42965016329.1943702298298.37
负债总额18517478316.5621136491187.19
净资产24447538012.6322565807111.18
利润表相关指标2021年1-9月2020年1-12月营业收入7663081474.296607544939.21
营业利润2545323910.463276383107.95
净利润1941710856.362529424660.16
三、标的公司基本情况
1、名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：武汉经济技术开发区东荆河路1号411号房
4、法定代表人：王磊
5、注册资本：10400万元
6、成立日期：2015年10月20日
7、统一社会信用代码：91420100MA4KL6TP2G
8、经营范围：微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、批发兼零售、技术服务；软件开发；IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售；
货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后股权结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东姓名或名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例
(万元)（％）(万元)（％）
湖北鼎龙控股股份有限公司7920.0076.15%7920.0072.35%湖北省高新产业投资集团有
400.003.85%71.57840.65%
限公司宁波兴宙企业管理合伙企业
500.004.81%500.004.57%（有限合伙）宁波通慧企业管理合伙企业
208.002.00%208.001.90%（有限合伙）武汉晨友企业管理合伙企业
292.002.81%292.002.67%（有限合伙）武汉思之创企业管理合伙企
540.005.19%540.004.93%业（有限合伙）武汉众悦享企业管理合伙企
540.005.19%540.004.93%业（有限合伙）
建信信托有限责任公司0.000.00%875.798.00%
合计10400.00100.00%10947.3684100.00%
备注：1、上表中持股比例数据保留两位小数，合计数存在差异系四舍五入造成。
2、宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合
伙）、武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、
武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）为鼎汇微电子的员工持股平台，具体情况详见公司披露于巨潮资讯网上的公告（公告编号：2020-085）。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元资产负债表相关指标2021年9月30日2020年12月31日
资产总额536168236.00422393828.87
负债总额371855402.41334095002.05
净资产164312833.5988298826.82利润表相关指标2021年1-9月2020年1-12月营业收入193181401.3878572708.30
营业利润81362981.86-32233149.00
净利润74852331.77-31610595.60
注：鼎汇微电子2020年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：信会师报字【2021】第 ZE10067 号。2021 年度 1-9 月财务数据未经审计。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、担保、委托理财及资金占用情况
经2021年4月8日第四届董事会第二十三次会议、2021年5月7日2020年度股东大会审议通过，公司为鼎汇微电子向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过6000万元综合授信额度、向招商银行股份有限公司武汉分行申请的
不超过5000万元综合授信额度提供担保，有效期为叁年。原2019年2月25日经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的公司为鼎汇微电子向中信银行
股份有限公司武汉分行不超过5000万元综合授信额度提供的担保（有效期叁年）提前到期。截至本公告日，公司实际对鼎汇微电子提供担保共3000万元。
经2021年4月8日第四届董事会第二十三次会议、2021年5月7日2020年度股东大会审议通过，公司为鼎汇微电子提供的财务资助20000万元额度，借款期限不超过二年。截至本公告日，公司对鼎汇微电子累计提供经营借款
17013.50万元（详见公告2020-087）。
上述担保、借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
除上述担保、财务资助外，截至本公告日，公司与鼎汇微电子之间不存在其他担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价依据综合考虑鼎汇微电子的实际经营状况、较强的行业竞争能力、处于高速发展
阶段以及后续发展规划等因素，各方经友好协商一致确定本次交易对应的鼎汇微电子的整体投前估值为25亿元人民币。本次股权转让及增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容本次交易中，交易各方拟签署《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股权转让协议》、《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之增资协议》和《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股东协议》共3份协议，具体为：
（一）股权转让协议
【如下条款中：湖北鼎汇微电子材料有限公司为“公司”，湖北鼎龙控股股份有限公司为“控股股东”，湖北省高新产业投资集团有限公司为“湖北高新产投”，建信信托有限责任公司为“投资人”】
1、本次股权转让：根据本协议的条款和条件，投资人拟以每1元注册资本
对应24.04元的价格，向湖北高新产投支付78947500.00元(“拟议股权转让款”)购买其持有的无权利负担的公司注册资本3284216.00元(“转让股权”)，且湖北高新产投同意向投资人转让该等转让股权。通过本次股权转让，投资人取得转让股权所有权以及与该等转让股权相关的任何性质的权利、权益及义务。各方确认，以上价格为含税价，投资人不需要就股权转让向湖北高新产投支付任何税费。
2、股转交割前提条件：各方同意，本次股权转让的股转交割应以下述各项
条件(“股转交割前提条件”)均已满足或被投资人以书面形式豁免为前提条件：
2.1各方及其他相关方签署本次股权转让的交易文件；
2.2控股股东的董事会已通过决议批准本次股权转让、授权签署本协议及其
他交易文件，且控股股东已完成本次股权转让所可能涉及的公告、批准和其它程序(如涉及)；
2.3公司的股东会及董事会已通过决议批准本次股权转让、授权签署本协议
及其他交易文件和修改公司章程，相关决议的形式及内容符合交易文件的约定，且公司已向投资人提供该等书面决议扫描件；2.4转让股权上不存在任何权利负担；
2.5公司现有股东在公司股东会决议中明确就本次股权转让放弃优先受让
权以及其就本次股权转让可能享有的任何其他权利，且公司已向投资人提供该等股东会决议扫描件；
2.6公司方及湖北高新产投在本协议项下做出的陈述和保证在本协议签署
日(含)至股转交割日(含)期间内是真实、准确、完整、无重大遗漏且在任何方面不具有误导性；
2.7公司方及湖北高新产投在本协议及各交易文件项下应在股转交割时或
股转交割前履行的所有义务、约定和承诺已在所有方面得到适当履行，不存在任何违约及违约情况的继续；
2.8公司方及湖北高新产投已经获得了为签署本协议和完成本次股权转让
所需的来自任何第三方的同意或者政府批准(如有)，且已完成就本次股权转让应当给予任何第三方的通知，且该等批准和同意(如有)没有实质性地改变交易文件项下的商业条件；没有法律法规、法院判决、裁定、具有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机关决定禁止或限制本协议项下交易；
2.9自本协议签署日至股转交割日公司未发生且不会经合理预期将发生重大不利变化。
2.10公司方已经提供了公司方出具的确认第2.1至2.5、2.6(就涉及公司方
的部分而言)、2.7(就涉及公司方的部分而言)、2.8(就涉及公司方的部分而言)、
2.8条项下股转交割前提条件已全部满足或被豁免的确认函。
2.11湖北高新产投已提供其出具的确认第2.1、2.4、2.6(就涉及湖北高新产
投的部分而言)、2.7(就涉及湖北高新产投的部分而言)、2.8(就涉及湖北高新产投
的部分而言)条所载的股转交割前提条件已全部满足或被豁免的确认函。
3、股转交割日：投资人应于收到本协议第2.10条及第2.11条项下的确认
函(以较晚者时间为准)后的十(10)个工作日内书面回复公司及湖北高新产投，确
认第2条所述股转交割前提条件的满足或者豁免(“书面确认”)。如投资人书面
确认股转交割条件满足的，则投资人应于其发出书面确认后的第十(10)个工作日内向湖北高新产投支付拟议股权转让款(“股转交割”，投资人付款的当日为“股转交割日”)。在股转交割日，投资人将拟议股权转让款一次性以即时可用的人民币资金电汇至湖北高新产投。
4、工商变更登记：公司应当在股转交割日后五(5)个工作日内向投资人提供
显示投资人持有转让股权及其对应注册资本的出资证明书扫描件。公司应当在股转交割日后尽快(但不晚于股转交割日后二十(20)个工作日内)在相关市场监督管
理局处办理体现本次股权转让相关事项(含本次股权转让、股东变更、公司章程
修订)的变更登记/备案，并应向投资人提供变更后的营业执照和备案完成证明文件的真实完整复印件，湖北高新产投应予以必要的配合。
5、湖北高新产投陈述和保证：湖北高新产投向投资人作出如下陈述和保证，
并确认该等陈述和保证于本协议签署日和股转交割日均真实、准确、完整、无重
大遗漏且不具误导性：
5.1湖北高新产投为根据中国法律依法成立和有效存续的有限责任公司。
5.2湖北高新产投拥有签署和履行本协议项下义务所需的权利能力，本次股
权转让已履行必要的法定程序。
5.3本协议已由其正式授权、签署并交付，构成对其合法有效且有约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行。
5.4 本协议将不会：(i) 抵触或导致其违反其作为签约一方或受其约束的任
何协议、承诺、担保或任何其他文件或安排中的任何条款、条件或规定，不会在这些文件项下构成违约，也不需要在这些文件项下取得任何同意；(ii) 违反其章程或其他组织性文件；或(iii) 违反适用于其的任何授权、判决、法令、命令或任
何法律、法规、规章、规则或要求。
5.5湖北高新产投承诺其对拟转让的股权具有无可争议的所有权，且上述股
权未设置抵押或者其他任何权利负担。
为免疑义，如按照届时中国法律法规的要求，导致或可能导致本次股权转让的效力待定、无效或可撤销，需要各方对本次股权转让的程序进行调整或补充的，湖北高新产投同意予以合理必要的配合。
6、投资人陈述和保证：投资人向公司方及湖北高新产投做出如下陈述和保证，并确认该等陈述和保证于本协议签署日和股转交割日均真实、准确、完整、无重大遗漏且不具误导性：
6.1投资人为根据中国法律依法成立和有效存续的有限责任公司。6.2投资人拥有签署和履行本协议项下义务所需的权利能力。
6.3本协议已由其正式授权、签署并交付，构成对其合法有效且有约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行。
6.4 本协议将不会：(i) 抵触或导致其违反其作为签约一方或受其约束的任
何协议、承诺、担保或任何其他文件或安排中的任何条款、条件或规定，不会在这些文件项下构成违约，也不需要在这些文件项下取得任何同意；(ii) 违反其章程或其他组织性文件；或(iii) 违反适用于其的任何授权、判决、法令、命令或任
何法律、法规、规章、规则或要求。
7、保密：各方一致同意，任意一方应对其他方向其披露的，或者与任何公
司实体有关的所有信息、文件、数据严格保密，且不得向任何第三方(为免歧义，包括其关联方)披露，或为非本协议之目的而使用该类信息、文件、数据。任何一方不得向任何第三方披露有关各方的谈判的任何条款、条件以及谈判本身。
8、生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用
章或自然人本人签字之日起生效。
（二）增资协议
【如下条款中：湖北鼎汇微电子材料有限公司为“公司”，湖北鼎龙汇盛新材料有限公司为“鼎龙汇盛”，湖北鼎龙控股股份有限公司为“控股股东”，湖北省高新产业投资集团有限公司为“湖北高新产投”，宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙)、武汉晨友企业管理合
伙企业(有限合伙)、武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)、武汉众悦享企业
管理合伙企业(有限合伙)合称为“员工持股平台”，建信信托有限责任公司为“投资人”】
1、本次增资：根据本协议的条款和条件，投资人同意以每1元注册资本对
应24.04元，出资13157.8947万元(“增资款”)认缴公司新增注册资本547.3684万元，取得本次增资交割后公司在完全摊薄基础上的5.0000%股权“(目标股权”)。
增资款中，547.3684万元计入公司注册资本，12610.5263万元计入公司资本公积。
各方进一步同意，投资人就其通过本次股权转让所获得的的股权享有与投资人通过本次增资所获取的股权同等的权利。为免疑义，仅就回购权而言，投资人根据本协议、股东协议享有的回购权仅针对投资人通过本次增资所获得的股权，不包括通过本次股权转让所获得的股权。各方确认，湖北高新产投及公司方在本协议项下就投资人通过本次增资所获得的股权向投资人所作出的陈述、保证及承诺同样适用于投资人通过本次股权转让所获得的股权。
2、交割前提条件：各方同意，本次增资的交割应以下述各项条件(“交割前提条件”)均已满足或被投资人以书面形式豁免为前提条件：
2.1各方及其他相关方签署本次增资的交易文件；
2.2控股股东的董事会已通过决议批准本次增资、本次股权转让、授权签署
本协议、转股协议及其他交易文件，且控股股东已完成本次增资、本次股权转让所可能涉及的公告、批准和其它程序(如涉及);
2.3公司的股东会及董事会已通过决议批准本次增资、本次股权转让、授权
签署本协议、转股协议及其他交易文件和修改公司章程，批准任命投资人提名人员担任公司董事(该等任命自交割日起生效)，相关决议的形式及内容符合交易文件的约定，且公司已向投资人提供该等书面决议扫描件；
2.4公司已更新股东名册，显示投资人持有目标股权；
2.5目标股权上不存在任何权利负担；
2.6公司现有股东在公司股东会决议中明确就本次增资放弃优先认缴权/认
购权及其就本次增资可能享有的任何其他权利，且公司已向投资人提供该等股东会决议扫描件；
2.7公司方在本协议项下做出的陈述和保证在本协议签署日(含)至交割日(含)
期间内是真实、准确、完整、无重大遗漏且在任何方面不具有误导性；
2.8公司方在本协议及各交易文件项下应在交割时或交割前履行的所有义
务、约定和承诺已在所有方面得到适当履行，不存在任何违约及违约情况的继续；
2.9公司方已经获得了为签署本协议和完成本次增资所需的所有来自任何第
三方的同意或者政府批准(如有)，且已完成就本次增资应当给予任何第三方的通知，且该等批准和同意(如有)没有实质性地改变交易文件项下的商业条件；没有法律法规、法院判决、裁定、具有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机关决定禁止或限制本协议项下交易；
2.10自本协议签署日至交割日公司未发生且不会经合理预期将发生重大不利变化；
2.11公司全部核心人员在职；
2.12本协议附件中所列核心人员的保密协议、不竞争协议、知识产权归属协
议已签署完毕；
2.13公司已根据其与中信银行股份有限公司武汉分行（“中信银行”）2021年6月24日签署的《人民币流动资金贷款合同》的约定就本次增资通知中信银行并取得其书面同意；
2.14公司已经通过电子邮件或者其他方式向投资人提供了公司方出具的确
认第2条项下交割前提条件已全部满足或被豁免的确认函(需为加盖公司印章的扫描件)。
3、交割日：投资人应于收到本协议第2.14条项下的确认函之日起的三(3)个工作日内书面回复公司，确认第2条所述交割前提条件的满足或者豁免(“书面确认”)。如投资人书面确认交割条件满足的，则投资人应于其发出书面确认
后的第十(10)个工作日之前或各方另行书面同意的其他日期(“交割日”)向公司
支付增资款(“交割”)。如投资人收到公司发出的确认函后十（10）个工作日(“交割回复期限”)内未书面回复确认交割条件满足，视为投资人认可交割条件已满足，则此情形下投资人应于收到确认函之日起的第二十(20)个工作日向公司支付增资款。为免疑义，如投资人在交割回复期限内书面回复认为尚未完全满足交割条件需公司方进一步修正、补充公司应当根据本协议约定的交割条件和投资人意
见进一步修正、补充，交割回复期限自公司发出调整后的书面确认或交割文件时重新起算。
4、公司方陈述和保证：公司方向投资人做出列于本协议附件中的每一项陈
述与保证，并确认该等陈述和保证于本协议签署日(含)至交割日(含)期间均真实、准确、完整、无重大遗漏且不具误导性。
5、投资人陈述和保证：投资人向公司方做出如下陈述和保证，并确认该等
陈述和保证于本协议签署日和交割日均真实、准确、完整、无重大遗漏且不具误
导性：
5.1投资人为根据中国法律依法成立和有效存续的有限责任公司。
5.2投资人拥有签署和履行本协议项下义务所需的权利能力。投资人的股东会/董事会已通过决议批准本次增资、授权签署交易文件，且投资人的监管部门
已适当批准本次增资（如有）。
5.3本协议已由其正式授权、签署并交付，构成对其合法有效且有约束力的义务，并可根据本协议的条款对其强制执行。
5.4 本协议将不会：(i) 抵触或导致其违反其作为签约一方或受其约束的任何
协议、承诺、担保或任何其他文件或安排中的任何条款、条件或规定，不会在这些文件项下构成违约，也不需要在这些文件项下取得任何同意；(ii) 违反其章程或其他组织性文件；或(iii) 违反适用于其的任何授权、判决、法令、命令或任何
法律、法规、规章、规则或要求。
5.5投资人向公司支付的增资款来源合法。
6、工商变更登记：公司应当在交割日后五(5)个工作日内向投资人提供显示
投资人持有目标股权及其对应注册资本的出资证明书扫描件。除投资人另行书面同意外，公司应当在交割日后尽快(但不晚于交割日后二十(20)个工作日内)在相关市场监督管理局处同时办理体现本次增资及本次股权转让相关事项(含增资、
股权转让、股东变更、公司章程修订、投资人委派的董事任命)的变更登记/备案，并应向投资人提供变更后的营业执照和备案完成证明文件的真实完整复印件。
7、保密：各方一致同意，任意一方应对其他方向其披露的，或者与任何公
司实体有关的所有信息、文件、数据严格保密，且不得向任何第三方(为免歧义，包括其关联方)披露，或为非本协议之目的而使用该类信息、文件、数据。任何一方不得向任何第三方披露有关各方的谈判的任何条款、条件以及谈判本身。
8、生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用
章或自然人本人签字之日起生效。
（三）股东协议
【如下条款中：湖北鼎汇微电子材料有限公司为“公司”，湖北鼎龙汇盛新材料有限公司为“鼎龙汇盛”，湖北鼎龙控股股份有限公司为“控股股东”，湖北省高新产业投资集团有限公司为“前轮投资人”，宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙)、武汉晨友企业管理合伙
企业(有限合伙)、武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)、武汉众悦享企业管
理合伙企业(有限合伙)合称为“员工持股平台”，建信信托有限责任公司为“投资人”】
1、股东会：公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。
2、董事会：公司董事会由5名董事组成，其中控股股东有权提名4名董事，
本轮投资人有权提名1名董事。每一股东应在股东会会议上投票赞成控股股东和本轮投资人根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以任何方式撤换该等董事。董事会设一(1)名董事长，由控股股东提名的董事担任。
公司董事每届任期三(3)年，经提名方继续提名并经股东会选举可以连任。
在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名的董事。股东会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。
3、监事会：公司不设监事会，设一(1)名监事，由控股股东提名并经公司股东会选举产生。
4、投资人权利条款主要内容
投资人权利包括优先认购权、反稀释权、控股股东股份转让限制、优先购买
权、随售权、股份变动知情权、优先通知与优先并购权、投资人的股份转让、回购权等权利。其中：
·优先认购权：在经营期限内，根据业务规模对资金的需求，经股东会决议通过，可对公司注册资本作相应增加(“拟议增资”)。本轮投资人对于公司新增的注册资本(包括增资、发行可转换债券或认股权等任何可以转换为公司注册
资本的权益)应享有优先认购权，有权按照其届时持有公司股权的比例优先认购该等新增注册资本(“优先认购权”)。
·反稀释权：各方同意，公司拟议发行的每股价格(“新低价格”)不得低于本轮投资人投资价格(就本次股权转让而言，指拟议股权转让款；就本次增资而言，指增资款)，否则本轮投资人有权(“反稀释权”)以书面通知的方式要求公司和/或控股股东采取以下反稀释措施，以使本轮投资人所持全部公司股权对应的每股单价降低至新低价格。
·控股股东股份转让限制：除非经本轮投资人事先书面同意，控股股东不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置(包括处置该等股权对应的权利或利益)(本协议中
提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导致的处置等)(以上每种情况称为“转让”)并导致控股股东以及控股股东通
过一致行动协议、表决权委托等协议安排直接或间接控制的公司表决权的比例低于百分之五十。
·股份变动知情权：若公司和/或控股股东在任何时候收到或知晓来自于股
东以外的任何第三方有关对公司的投资(包括但不限于对公司增资、股东向第三
方转让股权或者取得任何可转换为公司股权的权益)或者收购(包括但不限于直
接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式)、合
并或兼并意向的，公司和/或控股股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟十(10)个工作日内以书面方式通知本轮投资人。
·优先通知与优先并购权：在发生本协议项下任何一种情况时，公司应在下列情况发生当日或至迟五(5)个工作日内以书面方式通知(“优先并购权通知”)
本轮投资人(该书面通知应载明拟议受让方的具体情况、转让标的、转让价格和
拟议转让的其他关键条款以及投资人合理要求的任何其他信息)。
·回购权：如果发生本协议项下任一情形，公司应立即书面通知本轮投资人，且本轮投资人有权在其知道或者应当知道或被通知以下任一情形发生后90日内要求控股股东回购其持有的通过本次增资所获得的全部或部分公司股权(为免疑义，如本轮投资人未就特定回购事项在前述90日内要求回购，不影响本轮投资人后续就再次发生的同一回购事项要求控股股东回购)。
5、更优惠的条件：公司及控股股东承诺：(a)本轮投资人就本次增资获得的
条款和条件（不包括投资价格）不低于公司任何其他股东享受的条款和条件。若现有的或未来的任何新引进的股东与公司和/或控股股东签署的任何协议中规定，或任何股东在实践中享有比本轮投资人在本协议项下享有的条款和权利更加优惠的条款和条件(“更优惠条款”)，则本轮投资人有权无需另行支付任何对价即可自动享受该等更优惠条款。
(b)本轮投资人、业务合作方或其关联方与公司进行业务合作的条款和条件在同等条件下应不低于公司在相同或类似项目中已提供或将提供给任何其他方的合作条件。如公司在相同或类似项目中在同等条件下向任何其他方提供更优惠条款，则本轮投资人、业务合作方或其关联方有权无需另行支付任何对价即可自动享受该等更优惠条款。
6、财务信息知情权：公司及控股股东应向本轮投资人提供公司(包括公司
及其任何子公司、分公司)的以下文件：
(a) 在每个会计年度结束后一百二十(120)日内，提供经审计的合并年度财务报表；
(b)在每半个会计年度结束后六十(60)日内，提供该半年期间主要运营数据和主要财务数据；以及
(c) 在每季度结束后四十五(45)日内，提供该季度期间主要运营数据和主要财务数据；以及
(d) 与公司上市有关的信息(如有)，应在公司和/或控股股东知悉的第一时间提供。
上述(a)项所述财务报表应包括损益表、资产负债表和现金流量表。
公司及控股股东应在本轮投资人合理要求的前提下，及时提供关于公司生产经营和财务状况的其他重大信息；公司及控股股东应就可能对公司造成重大义
务或产生重大不利影响的事项，及时但不晚于其知悉后三(3)日通知本轮投资人。
7、核查权：本轮投资人如对公司相关信息存有合理的疑问，在本轮投资人
持有任何公司股份的前提下，本轮投资人可在给予公司提前30日通知且不影响公司日常运营的前提下，自行或委派第三方顾问检查或审阅每一公司会计和财务记录和账簿、公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并有权与公司的董事、高级管理人员和专业顾问讨论其业务、经营和状况，对公司的经营提出建议或者质询。除公司年度审计外，本轮投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。
8、同等权利：各方确认，本轮投资人就其通过本次股权转让所获取的股权
享有与其通过本次增资所获取的股权同等的权利。为免疑义，本轮投资人根据本协议、增资协议享有的回购权仅针对本轮投资人通过本次增资所获得的股权，不包括通过本次股权转让所获得的股权。本轮投资人完成本次股权转让或本次增资项下的任一交割，即就其已获得的股权完整地享有本股东协议项下的所有权利。
9、生效：本协议自各方签署之日起起生效(“生效日”)。为免疑义，在本次增资交割晚于本次股转交割的，则本轮投资人将自本次股转交割日起即就其通
过本次股权转让所获得的公司股权享有本协议项下约定的股东权利及权益。
10、终止：如增资协议及转股协议均在生效日之前终止的，本协议应同时终止。为免疑义，本协议在相关公司方及相关投资人之间的终止，不应影响本协议在公司方及其他投资人之间的效力。如仅增资协议或转股协议之一终止的，不应影响本轮投资人就其已获得的公司股权享有其在本协议项下的权利。
11、前轮增资协议补充协议终止：各方同意，就前轮投资人而言，自转股
协议项下的股转交割日起，前轮增资协议补充协议即终止，其不再享有前轮增资协议补充协议项下约定的股东权利。
12、违约责任：如任何一方未正当完全履行其根据本协议、增资协议、转
股协议或其他交易文件所负义务、承诺，或者任何一方根据本协议、增资协议、转股协议及其他交易文件所作的陈述与保证不实或有重大遗漏，应被视为违约。
守约方有权要求违约方就引起违约行为给守约方造成的一切损失承担全部责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易目的：本次交易主要目的是促进鼎汇微电子未来业务发展，同时拓
宽融资渠道并充实资本实力，符合公司及鼎汇微电子的战略规划与未来发展方向，有利于深化 CMP 抛光垫项目的下游市场拓展需求及未来业务发展需求。
2、对公司影响：本次交易不会影响公司对鼎汇微电子的控制权，不会对公
司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1.第四届董事会第二十九次会议决议、独立董事关于董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见；
2.《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股权转让协议》；
3.《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之增资协议》；
4.《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股东协议》。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2021年11月23日