科华生物:关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002022证券简称：科华生物
公告编号：2021-105
债券代码：128124债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划预留授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计3名，本次限制性股票解除限售数量为
16500股，占目前公司股本总额的0.0032%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年11月25日。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予的限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件已经满足，根据公司2018年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司办理了预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通手续，本次符合解锁条件的激励对象共计3名，解除限售的股份数量为16
500股，占目前公司股本总额的0.0032%。有关事项具体如下：
一、第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
12、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和
职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于
公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。
2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。
7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
2公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.
06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。
9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。
10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股尚未解除限售
的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。
11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第
二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，20
19年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第
一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励
3计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。
12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。
13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.945
0万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。
14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。
15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票期
权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数量为1
0.53万份。
16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由
13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.
685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38
元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。
17、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第4四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。
18、2020年11月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2.85万份股票期权注销完成。
19、2021年1月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。
20、2021年2月6日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司0.54万份股票期权注销完成。
21、2021年2月10日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股票期
权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授予获授股票期权且符合行权条件的7名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得
行权资格的共1.95万份股票期权。
22、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满，首次授予的激励对象在第二个行权期（2020年4月10日至2021年4月9日）内实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的3.0
50万份股票期权予以注销。
23、2021年5月8日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司3.00万份股票期权注销完成。
24、2021年5月28日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的31名激励对象行权，可行权的期权数量为238200份；同意符合解除限售条件的31名激励对象解除限售股份238200股；注销12名激励对象获授但不可行权的股票期权451800份；回购注
销11名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票447300股。2021年6月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述451800份股票期权的注销事宜。
25、2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
26、2021年11月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的3名激励对象行权，可行权股票期权数量为16500份，同意符合条件的3名激励对象获授的16500股限制性股票解除限售；同意注销4名激励对象获授但不可行权的股票期权22500份，同意回购注销4名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票22500股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件成就的情况
（一）、第二期股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期届满本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
6本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
预留授予部分解除限售时间解除限售比例解除限售安排自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至预留授予登记完成之日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至预留授予登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至预留授予登记完成之日起48个月30%内的最后一个交易日当日止
公司预留授予的限制性股票上市日为2018年11月1日，第三个限售期于2021年10月31日届满。
（二）、第二期股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解锁条件成就的说明
1、公司未发生以下任一情形：
·、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·、法律法规规定不得实行股权激励的；
·、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
·、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7·、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·、中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票，解除限售期的考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的解除限售比例。
具体考核情况如下表：
考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）考核年度2018年2019年2020年以2017年度营业收入为基数，考核预设最高指标（C） 10% 25% 45%
各年度营业收入实际增长率（A）
预设最低指标（D） 6% 15% 27%
A≥C X=100%各考核年度营业收入增长率指标完
A＜C 且 A≥D X=A/C*100%成度（X）
A＜D X=0
考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）考核年度2018年2019年2020年以2017年度净利润为基数，考核各预设最高指标（E） 10% 25% 45%
年度净利润实际增长率（B）
预设最低指标（F） 6% 15% 27%
B≥E Y=100%各考核年度净利润增长率指标完成
B＜E 且 B≥F Y=B/E*100%
度（Y)B＜F Y=0
M=当期计划可行权/解除限售比例*
各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）（X*50%+Y*50%）
I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。
II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
以2017年度业绩为基数，2020年公司经审计营业收入实际增长率为160.67%，
8经审计扣非净利润实际增长率为220.05%，公司满足第三个行权/解除限售期业绩考核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×100%。
4、个人层面绩效考核要求根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各
考核年度个人可行权/解除限售系数。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
行权/解除限售系数100%80%60%0
经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司预留授予的7名限制性股票激励对象的考核结果如下：
（1）、3 名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可解除限售系数为 10
0%；
（2）、4名激励对象离职，已不符合激励条件。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本期限制性股票的上市流通日为2021年11月25日。
2、公司预留授予部分第三个解除限售期解除限售的限制性股票数量为16500股，占目前公司总股本的0.0032%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为3名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
第三个解除限获授的限制性股第三个解除限售期剩余未解锁姓名职务售期待回购注
票数量（股）可解锁数量（股）数量（股）
销数量（股）
中层管理人员、核心技术（业务）骨干550001650000
（3人）
9合计550001650000
本次变动前本次变动后本次变动数量股份性质
股份数量（股）比例（股）股份数量（股）比例
一、限售条件流通股
6610490.13%-165006445490.13%
/非流通股
高管锁定股1462490.03%1462490.03%
股权激励限售股5148000.10%-165004983000.10%
二、无限售条件流通股51406578399.87%1650051408228399.87%
三、总股本514726832100.00%0514726832100.00%
五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
注：因尚需履行回购注销限制性股票的手续，及公司发行可转债，上表中股权激励限售股、无限售条件的流通股和股份合计数与实际情况可能有差异，故最终结果以中登公司的数据为准。
六、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激
励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021年11月23日
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