开能健康:关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2021-113
开能健康科技集团股份有限公司
关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”、“目标公司”或“标的公司”）是开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”或“出让方”）
持有100%股权的全资子公司。为提高资产运营效率，进一步筹集资金，满足公司整体发展战略所需，公司于2021年11月20日与丽水原信产业发展有限公司（以下简称“丽水原信”或“受让方”）签订《股权转让协议》，开能健康拟以人民币1.75亿元的价格将其所持有的信川投资100%股权（以下简称“标的资产”）转让给丽水原信。本次转让完成后，开能健康不再持有信川投资股权。
2、2021年11月12日，经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2021】1-50号”《开能健康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海信川投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2021年7月31日，目标公司全部权益的评估价值为173905197.16元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年7月31日起至2022年7月30日止。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易存在的关联关系说明如下：
（1）本次交易的受让人丽水原信为2021年11月12日由上海原能细胞生物低
温设备有限公司（以下简称“原能生物”）出资1亿元设立并持有其100%股权的
全资子公司，尚未开展实际经营，原能生物之董事长为出让方开能健康控股股东、
1实际控制人及董事长瞿建国先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
相关规定以及实质重于形式的原则认定，瞿建国先生为本次交易的关联自然人，丽水原信及原能生物均为本次交易的关联法人。
（2）本次交易的出让方开能健康之副董事长及总经理 Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生为瞿建国先生之子。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5的相关规定，Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生亦为本次交易的关联自然人。
4、履行的审批程序：2021年11月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意拟以
1.75亿元的价格将其所持有的信川投资100%股权转让给丽水原信。关联董事瞿建
国先生、Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生回避表决，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
详见“一、关联交易概述”之3相关内容。
（二）关联方基本情况
1、丽水原信产业发展有限公司
公司名称丽水原信产业发展有限公司
统一社会信用代码 91331100MA7BUFNHX6法定代表人庄乾坤
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币成立日期2021年11月12日
公司注册地浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-258主要办公地点上海市浦东新区曲幽路380号
经营范围园区管理服务；细胞技术研发和应用，企业管理，企业总部管理，市场营
2销策划等
主要股东及实际控上海原能细胞生物低温设备有限公司持有其100%股权，实际控制人杨焕制人凤女士
注：该公司为原能生物新注册的全资子公司，尚未开展实际经营。
2、上海原能细胞生物低温设备有限公司
公司名称上海原能细胞生物低温设备有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H913X59法定代表人瞿建国
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本19784万元人民币
公司注册地中国(上海)自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号4幢1层102室主要办公地点上海市浦东新区曲幽路380号
主要从事全自动深低温生物样本存储系统、自动化超低温生物样本存储系
主营业务统、自动化深低温生物样本存储系统、智能转运与传递系列产品的研发、生产制造与销售。
主要股东及实际控
原能细胞科技集团有限公司持有其40.44%股权、实际控制人杨焕凤女士制人
（三）原能生物历史沿革
1、2017年5月31日，原能集团出资1亿元设立原能生物并持有其100%股权。
2、2020年12月11日，原能生物股东变更为：原能集团持有其80%股权，上
海升森投资中心（有限合伙）、上海森竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资中心（有限合伙）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森靓投资中心（有限合伙）、
上海森微投资中心（有限合伙）合计持有其20%股权。
3、2021年2月10日，原能生物注册资本增加至人民币19784万元，股东变更
为：（1）原能集团持有其40.44%股权；（2）上海升森投资中心（有限合伙）、上海森竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资中心（有限合伙）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森靓投资中心（有限合伙）、上海森微投资中心（有限合伙）
合计持有其34.07%股权，其执行事务合伙人均为上海高森资产管理有限公司；（3）开能健康持有其6.57%的股权；（4）丽水森原畅企业管理中心（有限合伙）、上海
增靓生物科技有限公司等股东合计持有其18.94%股权。
（四）原能生物主要业务最近三年发展状况
3原能生物于2017年5月成立，专注于新兴的细胞生物产业，是原能集团持有
40.44%股权的核心参股公司之一，致力于打造以细胞生物产业所需的自动化、智能
化的仪器及装备为核心的生物医学设备，从活性细胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分离、制备、分装、降温、存储、转运、扩增、
应用等全流程扩展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无人化管理的，具备全过程信息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化体系。
原能生物已成功开发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。其中，BSN系列全自动深低温生物样本存储设备（包括BSN-500、BSN-600、BSN-200、BSN-260型等）、BSE系列全自动超低温生物样本存储设备（包括BSE-800、BSE-800(R)型等）、P系列全自动深低温生物样本存储设备（P60、P90、P30型等）
已成功定型生产和上市销售，相关主打型号产品均已获得欧盟认证机构颁发的，涵盖MD和EMC双标准的CE认证证书。
原能生物获得国家高新技术企业认定（证书编号GR201931000887），并被授予上海市专家工作站、浦东新区博士后流动站资质，原能生物的技术开发项目获得上海市高新技术成果转化项目认定。目前，原能生物已顺利通过国家权威机构的ISO9001质量管理体系和ISO13485医疗器械质量管理体系认证，以及GB/T29490知识产权管理体系认证，是中国医药生物技术协会会员及上海医疗器械行业协会会员。
原能生物累计申报国内外专利305项，其中包括PCT国际专利7项，国外专利8项；累计获得国内外专利授权209项，其中包括日本专利2项，美国专利2项；累计申报软件著作权32项，获得软件著作权授权30项。
（五）原能生物最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：万元
项目2021年9月30日2020年12月31日（经审计）
资产总额37672.085280.74
负债总额10052.752453.39
应收账款4278.58303.82
净资产27619.332827.35项目
营业收入5257.852215.49
4营业利润-3161.02-2411.39
净利润-3152.02-2411.39
经营活动产生的现金流量净额-8312.92-4318.63
（六）信用情况
截至本公告披露日，本次交易关联方丽水原信及原能生物均为非失信被执行人。
（七）其他说明
1、截至本公告披露日，开能健康控股股东、实际控制人及董事长瞿建国先生持
有公司220638209股股份，占公司总股本的38.23%，其一致行动人韦嘉女士持有公司6150194股股份，占公司总股本的1.07%，开能健康直接持有原能生物6.5710%的股权，间接持有原能生物8.0809%的股权，即开能健康合计持有本次交易对方丽水原信之控股股东原能生物14.6519%的股权。
2、截至本公告披露日，开能健康监事周忆祥先生为原能生物现任监事。
除以上股权关系及任职关系外，本次交易不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为信川投资100%股权，标的资产经营所在地为上海市浦东新区川大路508号。信川投资主要资产为其拥有的房屋、土地使用权（权证编号为
沪（2017）浦字不动产权第074047号，建筑面积30274.29平方米，土地面积25721.10平方米）。
2020年7月20日，标的公司以该不动产为抵押物，为开能健康向上海农村商
业银行浦东分行借款提供担保并签署了《最高额抵押合同》，最高抵押限额为19500万元，抵押期限自2020年7月20日至2023年7月19日。截至本公告披露日，上述抵押事项下的借款余额为700万美元，最后一笔贷款的还款期限为2022年4月
26日。
本次交易所涉标的资产产权清晰，除上述抵押外，不存在其他抵押、质押及其
5他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司资产的账面价值和评估价值
截至2021年7月31日，信川投资未经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为186964213.14元、50827841.39元和136136371.75元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2021】1-50号”《开能健康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海信川投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2021年7月31日，信川投资股东全部权益评估值为173905197.16元。
3、标的公司的历史交易及运营情况（1）2012年10月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》，并经2012年11月8日召开2012
年第二次临时股东大会批准，公司以10866万元价格通过收购信川投资全部股权的方式，获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区9-11地块约38亩国有土地使用权，主要用于公司研发中心建设、居家水处理核心技术与产品制造设施建设，为公司后续发展和新产品开发创造条件。收购完成后，信川投资成为公司的全资子公司。
（2）2013年1月15日，公司向信川投资增资，注册资本由原来的1000万增至3500万元，并取得了上海工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2013年3月6日，公司向信川投资增资，注册资本由原来的3500万增至10450万元，并取得了上海工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
（4）2016年12月，信川投资取得上海市浦东新区建设和交通委员会核发的关
于位于川沙经济园（北区）9-11地块相关建设工程竣工验收备案证书。
（5）本次交易标的资产投入使用后，其主要业务收入为其所持相关物业的租赁收入，最近一年主要为对关联公司出租其部分厂房。
（二）标的公司情况
61、标的公司概况
公司名称上海信川投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115585256203W
法定代表人 Qu Raymond Ming
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10450万元人民币公司注册地上海市浦东新区川沙路6999号28幢2326室成立日期2011年11月9日主营业务投资管理等
主要股东开能健康持有其100%股权
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
序号股东名称交易完成前持股比例交易完成后持股比例
1开能健康100%0%
2丽水原信0%100%
3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额18613.1118956.47
负债总额5030.245343.34
应收账款--
净资产13582.8713613.13
项目2021年1-9月2020年1-12月营业收入316.48624.49
营业利润-32.6251.41
净利润-30.2538.56
非经常性损益170.8516.64
经营活动产生的现金流净额-19.76442.13
4、标的公司信用情况
本次交易所涉标的公司不存在失信被执行的情形。
5、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为信川投资100%股权。本次交易完成后，丽水原信将成为信川投资唯一股东，信川投资仍为依法设立且合法存续的独立法人，信川投资对
7其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
6、本次交易导致公司合并范围变更情况及其他相关说明
（1）本次交易完成后，信川投资不再为公司的控股子公司，并将其移出公司合并报表范围。
（2）公司不存在为信川投资提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在信川投资占用公司资金的情况。
（3）信川投资与开能健康的经营性往来情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年度
开能健康房屋租赁133.94504.59
开能健康代收电费182.4596.36
开能健康接受劳务14.536.22其他应付款
开能健康5024.195340.84（期末余额）
（4）信川投资于2020年7月20日以其拥有的不动产权为抵押物，为开能健康
向上海农村商业银行股份有限公司浦东分行的借款提供担保，该抵押事项下的借款余额为700万美元，最后一笔贷款的还款期限为2022年4月26日，继续有效。
（5）开能健康不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易的定价依据
1、交易标的评估值：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2021】1-50号”《开能健康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海信川投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2021年7月31日，目标公司全部权益的评估价值为173905197.16元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年7月31日起至2022年7月30日止。
2、成交价与账面值、评估值差异的说明
信川投资提供的截至2021年7月31日未经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为186964213.14元、50827841.39元和136136371.75元。本次采用资产基础法评估，以该评估结论为依据，信川投资股东全部权益评估
8值为173905197.16元，与账面价值136136371.75元相比，评估增值37768825.41元，增值率为27.74%。
因本次交易经各方一致同意以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2021】
1-50号”评估结论为估值基础，故本次交易成交价在评估值合理范围内，不存在较大差异。
3、董事会说明及独立董事意见：公司董事会认为，本次交易定价参考了信川投
资的评估结论，且由交易双方协商一致，在平等、自愿、互惠互利的原则上签署协议，不存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。本次交易将提高资产运营效率，有利于公司全体股东的长远利益。公司独立董事对本次交易表示明确同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
出让方：开能健康科技集团股份有限公司
受让方：丽水原信产业发展有限公司
标的公司：上海信川投资管理有限公司
（一）股权转让
1、标的股权及对价
出让方向受让方转让、受让方从出让方受让标的股权。标的股权转让完成后，受让方将持有标的公司100%股权。
根据坤元资产评估有限公司于2021年11月12日出具的资产评估报告（坤元评报﹝2021﹞1-50号），双方一致确认标的股权转让对价，扣除过渡期内的损益因素，为人民币一亿七千五百万元（￥175000000.00）。
2、转让对价及支付
受让方承诺根据以下时间节点向出让方分期支付股权转让款：
（1）第一期付款：本协议生效后的5个工作日内，受让方向出让方支付股权转
让款人民币一亿元（￥100000000.00）。
（2）第二期付款：交割日后的6个月内，受让方向出让方支付人民币七千五百万元（￥75000000.00）。
（3）除非双方另有约定，受让方应将本次股权转让款支付至出让方指定的如下
银行账户：
账户名称：开能健康科技集团股份有限公司
9开户银行：农业银行川沙支行
银行账号：03893200040017441
3、各方于本协议签署之日，均已确认以下事项：
（1）受让方已经完整地了解目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（2）各方在本协议项下所作的陈述和保证在所有方面是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；
（3）过渡期内，出让方不得转让其所持有的部分或全部目标公司股份或在其上另外设置质押等任何权利负担；
（4）过渡期内，目标公司的损益全部归出让方享有或承担，该过渡期间的损益于上文第二期付款时从股权转让款予以增减调整；
（5）目标公司于2020年7月20日以其拥有的沪（2017）浦字不动产权第074047号，建筑面积30274.29平方米，土地面积25721.10平方米不动产为抵押物，为出让方向上海农村商业银行股份有限公司浦东分行借款提供担保并签署了《最高额抵押合同》，最高抵押限额为人民币19500万元，抵押期限自2020年7月20日至2023年7月19日。截止本协议签署日，主债权项下的借款余额为700万美元、还款期限为2022年4月26日。出让方承诺主债权项下不再发生新的借款；受让方对此已知晓并确认该抵押继续履行至2023年7月19日。
4、交割事项
（1）目标公司于本协议生效后的10个工作日内向主管工商部门提交变更登记、备案所需的申请文件、修订公司章程及股东决定等文件。受让方、出让方应予以全力配合。
（2）出让方应于交割日前向受让方交接目标公司，该交接包括但不限于双方派
专人交接目标公司的营业执照正副本、房地产权证、公章、法人章、财务专用章、
合同专用章、公司资产、银行 U盾、政府事务 U 盾、财务资料和凭证、文件档案资料，等。
（3）本次股权转让所产生的有关税费，由本协议各方根据法律法规的规定各自
分别承担；法律法规未有规定的，由本协议各方根据公平原则予以分担。
（二）陈述及保证
101、各方陈述、保证及承诺其在本协议内的陈述以及承诺的内容在本协议签订之
日均是真实、准确、完整且无误导性的，并在本协议生效时及生效后仍为真实、准确和完整的。
2、受让方向目标公司、出让方陈述、保证及承诺支付股权转让款的资金为自有
资金且来源合法。
3、目标公司、出让方确认如下：
（1）信息披露
基于本次股权转让之目的，其向受让方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的。
（2）诉讼仲裁、行政处罚
A、截至本协议签署之日，未发生以目标公司为被告、被申请人或被处罚人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，且未被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
B、目标公司不存在受到政府主管部门的重大行政处罚，也不存在任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
（3）财务状况和资产
A、受让方确认，在本协议签订之日已取得目标公司最近一期财务报表、审计报告，目标公司承诺该数据真实、准确、完整。
B、除已经向受让方披露的数据及信息外，目标公司对其资产享有完整、充分的所有权。
（三）违约事项
1、各方均有义务诚信、全面遵守并履行本协议。本协议生效后，若任何一方违
反协议约定的，均构成违约。
2、若受让方延迟付款的，每延迟一日，须向出让方支付到期应付金额的万分之五作为违约金。
3、若出让方未能如期向受让方交接目标公司的，每延迟一日，须向受让方支付
已付款项的万分之五作为违约金。
4、违约方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此
而给非违约方造成的一切经济损失。
5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续
11行使该项权利或其他权利。
（四）争议解决各方之间因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议应首先努力通过友好协
商签署补充协议予以解决。如不能就争议达成一致，则任何一方可以提请上海市浦东新区人民法院进行诉讼。
（五）生效条件
本协议经各方签署后成立，但需下列条件全部满足后生效：
1、受让方母公司董事会、股东会批准；
2、出让方董事会、股东大会批准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过本次股权转让，优化资产结构，符合公司整体发展战略，本次出售股权事项将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本次股权转让完成后，信川投资不再纳入公司合并报表范围。
七、年初至本公告披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
除本次股权转让外，年初至本披露日，公司与原能生物的各类关联交易总金额
4719.15万元，其中：
关联方关联交易内容金额（万元）备注该关联交易事项经公司2020年12月18日召开
本公司股权投资4550.00
的第五届董事会第四次会议审议通过。
本公司销售及提供服务168.54该关联交易事项经公司2021年4月23日召开
第五届董事会第八次会议审议通过并经2021年
本公司采购及接受服务0.605月17日召开的2020年年度股东大会批准。
合计4719.15
注：合计金额尾数差异为四舍五入保留两位小数所致。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项的相关资料进行了事前审核，并对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司独立董事认为：公司本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2021】1-50号”评估结论为估值基础进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
12九、监事会意见公司于2021年11月20日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决情况为：公司监事会3名董事，关联监事周忆祥回避表决，由2名非关联监事进行表决并一致通过，并发表如下意见：
1、本次交易是为了调整公司资产结构、符合整体发展战略，本次交易具有必要性，符合公司整体利益。
2、本次交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结
果为参考，由交易各方协商后确定，交易价格合理，定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法
律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
十、其他
本次交易事项披露后，如该事项发生变化，公司将及时披露相应的进度公告。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议
2、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、第五届监事会第十二次会议决议
5、《资产评估报告》
6、《股权转让协议》
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十日
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