*ST新亿:新亿股份关于受让亿翔源化工部分股权的公告

证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2021－ 151
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
受让亿翔源化工部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述近日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳博阿斯资产管理有限公司（以下简称“博阿斯”）、上海聚赫投资管理有限公司（以下简称“上海聚赫”）及临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称“和汇联化”）召开股东会议，就股东博阿斯未能履行股东出资义务，严重影响公司控股子公司山东亿翔源化工有限公司（以下简称“亿翔源”）的正常业务开展等相关事宜进行了沟通，经各方沟通，达成一致意见：“一致同意股东博阿斯向新疆亿路万源实业控股股份有限公司转让其所持有的本企业23%的股份，考虑到博阿斯在公司筹建阶段提供的支持，股东一致同意博阿斯继续持有本企业4%的股份”，并形成《股东决议》。
根据上述决议，公司与博阿斯签订了《股权转让协议书》，鉴于博阿斯的该部分认缴出资尚未形成实际出资，本次交易价格为0元，交易完成后，该部分出资义务将由公司承担。
二、本次交易不构成关联交易经核实，博阿斯与公司除共同发起并持有亿翔源化工股份以外，无其他关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、表决情况
公司于2021年11月22日召开了第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《同意受让无法履行出资义务股东所持亿翔源部分股份的议案》，独立董事独立董事时健先生、买买提·黄建国先生和刘川女士对上述事项进行了审议，并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、本次交易协议主要内容
2021年11月22日，公司与博阿斯签订了《股权转让协议书》，主要内容
如下：
转让方：深圳博阿斯资产管理有限公司
住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室
法定代表人：陈青（转让方以下称为“甲方”）
受让方：新疆亿路万源实业控股股份有限公司
住所地：新疆塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦
法定代表人：卡司木江·吾斯曼（受让方以下称为“乙方”）
目标公司：山东亿翔源化工有限公司
住所地：山东省德州市临邑县临盘街道513国道与040县道交叉口南100米路西
法定代表人：刘天元（以下简称“目标公司”）
以上甲方、乙方及目标公司在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”，甲乙双方合称为“双方”。
鉴于：
1)目标公司系于2021年6月11日依据中国法律于德州市临邑县注册成立并合
法存续的有限责任公司，注册资本为30000万元人民币，经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。
2)甲方系目标公司的合法股东之一，持有目标公司27%股权，对应目标公司注
册资本人民币8100万元。
3)甲方愿意将其持有的目标公司23%股权，按照本协议约定的价格和条件转让给乙方，乙方愿意按照本协议约定的价格和条件受让甲方所持有的目标公司
23%股权。
为此，各方经平等协商一致，就甲方所持有的目标公司股权转让之相关事宜，具体约定如下：
1.定义
1.1除非另有说明，在本协议（包括引言）的下列词语应具如下含义：
“协议”指任何协议、安排、承诺、特许权、豁免、
契约、法律文书、租约、许可、批准或有
约束力的谅解以及不时作出的修订，无论采用书面形式还是口头形式。
“目标公司”指山东亿翔源化工有限公司。
“目标股权”指甲方所持有的目标公司23%股权。
“交割”指目标公司的目标股权及该股权项下的一切权利和权益转移归受让方所有。
“交割日”指目标公司的目标股权及该股权项下的一切权利和权益转移归受让方所有的日期，各方商定为目标股权完成工商变更登记申请受理至乙方名下之日。“产权负担”指无论是通过协议、法律而设立的所有权利主张、担保权益、质押、抵押、留
置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、
优先安排、优先认购权、优先购买权、
权利主张、限制性承诺、条件或任何种
类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
“承诺和保证”指在本协议及其附件项下一方向对方作出的承诺和保证。
1.2本协议中的标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释。
1.3在本协议中，除非另有说明，否则：
（1）所称附件指本协议附件；
（2）所称或所定义的任何文件指该文件按其条款不时修订的版本；
（3）所称法律或政府批文指该法律或政府批文经不时修订的版本；
（4）“包括”一词视为继以“但不限于”。
2.股权转让
2.1甲方作为目标股权的合法持有人，同意按本协议约定的价格、条件和程序，
向乙方转让目标股权，乙方同意按本协议约定的价格、条件和程序受让目标股权。
2.2双方一致同意，在本协议项下目标股权已经完成交割的前提下，目标股权
自交割日起归乙方所有，甲方不再享有。
3.交易价款及支付安排
3.1甲方与乙方一致同意，甲方转让目标股权给乙方的转让对价款为人民币零元，如办理工商变更登记手续时在工商行政管理部分处提交的协议本协议交易价格不一致的，以本协议约定为准。
3.2本协议项下股权转让需缴纳的所有税费，由交易各方根据中国法律规定，各自承担。
4.成交的先决条件
4.1本协议项下交易的成交以下列先决条件得到满足为前提：（1）本协议已签署生效，且按照各自要求完成必要的审批程序；
（2）甲方与乙方已签署目标股权变更的工商备案登记的《股权转让协议》及其他必要的文件（若有）；
（3）截至成交日，目标股权不存在任何查封、质押等产权负担；
（4）截至成交日，目标公司的尽调结果令乙方完全满意；
（5）截至成交日，双方未发生实质性违反本协议项下承诺与保证的情形。
4.2各方应尽其合理的商业努力促使成交先决条件得以满足。一方应以其他方
合理满意的方式（包括有关文件的格式和内容）完成上述各项成交先决条件。一方应给予其他方合理的时间和配合以完成并验证有关成交先决条件。
4.3在每一项先决条件都得到满足（已获得双方豁免的除外）的当日或各方同
意的其它日期为成交日。
5.股权交割
5.1在股权交割时，甲方应及时配合乙方完成目标公司如下事项：
（1）将目标股权变更登记至乙方名下，并完成股东名册的变更；
（2）向工商行政管理机关完成目标公司章程修改的备案登记。
5.2目标股权交割过程中所发生的手续费由甲方承担承。
6.目标公司债权债务处理
6.1甲方承诺和保证目标公司不存在任何或有债务或对外担保的情形。
7.承诺和保证
7.1甲方的承诺和保证
（1）甲方为依照中华人民共和国法律成立的有限责任公司，已经取得全部必要的授权以签署及履行本协议。
(2)其对目标股权及相应权益享有完全的处分权，且目标股权未设置或
实施任何优先权、留置权、质权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
7.2乙方的承诺和保证
（1）乙方为依照中华人民共和国法律成立的有限责任公司，已经取得全
部必要的授权以签署及履行本协议。（2）乙方确保按照本协议约定支付股权转让价款，且用于支付股权转让价款的资金来源合法，且不会被任何第三方以任何形式予以追索。
（3）乙方未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次交易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次交易的协议或文件。
8.违约和赔偿
8.1本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或违反其作出
的承诺和保证，则被视为违约。违约方应赔偿由其违约造成的另一方的一切损失（包括但不限于因此聘请律师的费用），并承担由于其违约而引起的一切法律责任。
9.协议终止或解除9.1如果在任何时候，乙方发现（无论在本协议签署之日或之前存在或发生，或在之后引起或发生）有以下情况，乙方可经向甲方发出一份书面通知后，在成交日前或交割日前（以时间在后者为准）的任何时候解除本协议：
（1）成交的先决条件不能满足也未被乙方书面豁免；
（2）甲方实质性违反承诺和保证，导致目标公司或乙方利益受到重大不利影响且交易目的不能实现。
六、独立董事意见
独立董事独立董事时健先生、买买提·黄建国先生和刘川女士对本次受让股
份的相关事宜进行了审议，并出具了如下独立意见：
亿翔源化工目前处在高速发展阶段，博阿斯未能及时履行出资义务严重影响了亿翔源化工后续的发展及业务开展，上市公司通过受让博阿斯所持亿翔源的部分股份，有利于增强上市公司对亿翔源持股比例，依托上市公司资金支持，推动亿翔源的高速发展，符合上市公司及全体股东利益，经综合考虑，同意公司受让博阿斯所持亿翔源化工23%的股份。
七、备查文件
一、公司与博阿斯、上海聚赫及联智众惠共同形成的《股东决议》；
二、公司与博阿斯签订的《股权转让协议书》；
三、董事会决议及独立董事意见；
特此公告。新疆亿路万源实业控股股份有限公司董事会
2021年11月22日