ST信通:亿阳信通要约收购报告书

证券简称：ST 信通 证券代码：600289.SH
亿阳信通股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：亿阳信通股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： ST 信通
股票代码： 600289.SH
收购人：大连万怡投资有限公司
住所/通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
收购方财务顾问：
签署日期：二零二一年十一月亿阳信通股份有限公司要约收购报告书特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购系因2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且
明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起30日内实现将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司2.89%股份表决权。
2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%
的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，
亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风
2亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程
规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
提醒广大投资者注意投资风险。
3亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况被收购公司名称亿阳信通股份有限公司股票上市地点上海证券交易所
股票简称 ST 信通
股票代码 600289.SH
截至本报告书签署之日，ST信通股本结构如下：
股份种类股份数量（股）占比（%）
限售条件流通股/非流通股6512938510.32
无限售条件流通股56592268489.68
合计631052069100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称大连万怡投资有限公司住所辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室通讯地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年12月11日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿
阳集团的破产重整项目。
2021年10月11日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。
四、要约收购的目的
本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份（占亿阳信通总股本的
32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外
4亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占 ST 信通已发行股份股份种类（元/股）（股）的比例
无限售条件流通股3.9342280862067.00%
七、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的
5亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以
3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1661637876.60元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于2021年10月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。
万怡投资于2021年10月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了
《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过
2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到
期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收
6亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
2.本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3.本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”九、要约收购有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年11月25日起至2021年12月24日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年
12月22日、2021年12月23日、2021年12月24日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室
联系人：李建辉、竟乾
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
7亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
名称：广东华商（长沙）律师事务所
地址：湖南省长沙市天心区御邦路22号天心区立达人酒店8楼
联系人：黄纯安、曾雪
电话：0731-85573719
传真：0731-85573728
十一、要约收购报告书签署日期本报告书于2021年11月22日签署。
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收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露
了收购人在亿阳信通拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在亿阳信通拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的，若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的亿阳信通股份比例低于亿阳信通已发行股份总数的
10%，导致亿阳信通股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿
阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的
方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内
容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
9亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示..................................................2
本次要约收购的主要内容...........................................4
收购人声明.................................................9
第一节释义................................................11
第二节收购人的基本情况..........................................12
第三节要约收购目的............................................21
第四节要约收购方案............................................23
第五节收购资金来源............................................30
第六节后续计划..............................................32
第七节对上市公司的影响分析........................................34
第八节与上市公司之间的重大交易......................................38
第九节前6个月买卖挂牌交易股份的情况...................................39
第十节专业机构意见............................................40
第十一节收购人的财务资料.........................................42
第十二节其他重大事项...........................................45
收购人声明................................................46
财务顾问声明...............................................47
律师事务所声明..............................................48
第十三节备查文件.............................................49
附表...................................................52
10亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、万怡投资指大连万怡投资有限公司
上市公司、公司、ST 信指亿阳信通股份有限公司
通、亿阳信通亿阳集团指亿阳集团股份有限公司和升控股指大连和升控股集团有限公司收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出收
本次收购、本次要约收购指购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约本报告书、要约收购报告收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司指书、本要约收购报告书要约收购报告书》报告书摘要、要约收购报收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司指告书摘要要约收购报告书摘要》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格
《重整计划》指《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问指广东华商（长沙）律师事务所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-《17号准则》指要约收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，万怡投资基本情况如下：
名称大连万怡投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室法定代表人韩东丰注册资本5000万元统一社会信用代码912102006960375644成立日期2009年12月22日经营期限长期
项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易
（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许经营范围可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例大连和升控股集团有限公司持有100%股权通讯地址辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室
联系电话0411-39840000
二、收购人产权控制有关情况
（一）收购人控股股东
收购人系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。截至本报告书签署日，收购人控股股东情况如下：
名称大连和升控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦法定代表人王文锋注册资本150000万元统一社会信用代码912102006611372314成立日期2007年7月18日经营期限2007年7月18日至2057年7月17日经营范围项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；
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法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货
物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）收购人实际控制人情况
截至本报告书签署之日，王文锋先生持有和升控股90%股权，万怡投资为和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的基本情况如下：
王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，研究生学历，中共党员。1981年至1999年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；1999年至2006年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、风险管理部；2006年至2007年，任大连三鑫投资有限公司董事长。
2007年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010年至今，任大
连辽机路航特种车制造有限公司董事长。
（三）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
王文锋袁义祥
90%10%
和升控股
100%
万怡投资
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
13亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署日，万怡投资控股或参股的核心企业情况如下：
万怡投资序号公司名称注册资本主营业务持股比例
一般项目：国内贸易代理，企业管理咨询，软件开发，会议及展览服务，大连万亿实
11000万元非居住房地产租赁，国内货物运输代100%
业有限公司
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）染料（不含危险化学品）的设计开
大连傲视化发、制造和销售；货物或技术进出
220000万元40.50%学有限公司口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1、对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；生物医药
产品技术开发；高新技术产品开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；室
亿阳集团股392156.8627
3内装修；文化展览及商品展销；国内51.00%
份有限公司万元贸易（需专项审批除外）；销售金属
材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包
工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。
截至本报告书签署日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要企业（除万怡投资外）情况如下：
序和升控股持股公司名称注册资本主营业务号比例在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；农业项目投资（具体项目另行申报）；农业项目和升实业有技术研发；项目投资（具体项目另
110000万元100.00%限公司行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；法律服务
（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业形象策划；企业品牌策划；贸易经纪代理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
14亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）活牛畜牧业养殖；农副食品加工；牛肉制品及食品制造深加工；鲜冻畜禽产品的销售冷链物流运输；冻品冷库仓储；农副产品及牛肉制品食品批发零售；房屋及建筑物建筑工程施工与安装。
项目投资（不含国家专控）；机电产品（不含汽车）、金属材料、建筑材料、木材、五交化商品（不含大连三鑫投专项审批）、汽车配件、仪器仪表
250000万元100.00%
资有限公司的批发兼零售；经济信息咨询；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经济贸易咨询。（下期出资时间为
2021年12月31日；市场主体依法
北京融盛和
自主选择经营项目，开展经营活谐咨询管理动；依法须经批准的项目，经相关
3合伙企业6000万元99.98%
部门批准后依批准的内容开展经营
（有限合活动；不得从事国家和本市产业政
伙）策禁止和限制类项目的经营活动。）新型环保汽车漆系列、高级环保真
实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系
大连汇宇鑫列材料的科研、生产、销售；医药
4科技有限公2300万元中间体的研究、生产、销售；货100.00%
司物、技术进出口，国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务、技术开发；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；经北京京粮和济贸易咨询；企业管理咨询；销售升食品发展食品。（企业依法自主选择经营项
55000万元82.00%
有限责任公目，开展经营活动；销售食品以及司依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；
天津和升兴与本公司业务相关的非商业性坏账
6业商业保理5000万元担保；客户资信调查与评估；相关80.00%有限公司咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
15亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
融资租赁业务；租赁业务；向国内融德国际融外购买租赁财产；租赁财产的残值
7资租赁有限3000万美元处理及维修；租赁交易咨询和担75.00%公司保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车车身及零部件的生产制造；防
弹材料的研发；专用汽车的设计、大连辽机路制造；集成电路、通讯设备制造；
8航特种车制21176.47万元73.19%汽车销售；货物进出口。（依法须造有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术沈阳和怡新
咨询、技术交流、技术转让、技术
9材料有限公15000万元66.62%推广，金属材料批发，包装材料及司
制品销售，针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
半导体材料及电子元器件的设计、生产和销售；集成电路器件的设
大连芯冠科计、生产和销售；国内一般贸易；
1011456.63万元35.79%技有限公司货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）塑料加工；化工原料、金属材料、
食品包装材料、纺织材料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类南京兰埔成商品和技术的进出口业务（国家限
11新材料有限22250万元65.29%
定公司经营或禁止进出口的商品和公司技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通
新大洲控股机械配件、电子产品、五金工具、
12股份有限公81406.40万元交电商业、日用百货、文体用品、13.25%
司纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；
农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。
大连听心会会议服务***（依法须经批准的项
134500万元100%
议服务有限目，经相关部门批准后方可开展经
16亿阳信通股份有限公司要约收购报告书公司营活动。）
经营第1类(证券交易)第4类(就证和升证券有
券提供意见)及第9类(提供资产管14限公司（香5000万港元100%理)牌照(证监会中央编号：
港）
BLY071)。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人王文锋控制的主要企业（除和升控股外）情况如下：
万怡投资序号公司名称注册资本主营业务持股比例
从事生物技术领域内的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，一类、二类医上海镜微生
疗器械、仪器仪表、实验室设备的销售，
1物科技有限500万元50.00%
从事货物进出口及技术进出口业务。【依公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳集团持有上市公司207573483股股份，占上市公司总股本的32.89%，全部处于冻结状态，其中207522613股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司股份中，64459419股为有限售条件股份。
此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳集团控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于2020年12月31日出具《关于自愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具之日起，本公司自愿放弃亿阳信通2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最
终完成减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。
如本公司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至30%或30%以下，则自万怡投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。”万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。2021年1月25日万怡投资收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》
第七十五条“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取
17亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权”的情形。截至本报告书签署日，亿阳集团持有公司32.89%的股份全部不得行使表决权。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。最近三年万怡投资主要财务指标如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额109039.9614000.4231359.39
负债总额117332.6727027.7341632.39
股东权益-8292.71-13027.31-10273.00
资产负债率107.61%193.05%132.76%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入0.000.000.00
净利润-2762.07-2754.30-1751.42
净资产收益率---
注：上述2018年度财务数据经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留意见审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团51%股权，亿阳集团持有上市公司亿阳信通32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通已发行股份的30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30％或者30%以下，中国证监会黑龙江监管局于2021年1月25日对万怡投资采取出具警示函措施，上交所于2021年7月9日对万怡投资及其实际控制人王文锋予以通报批评。
18亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
万怡投资董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住是否取得其他国家或者序号姓名职务国籍地地区的居留权执行董事及
1韩东丰中国大连否
总经理
2张秀琴监事中国大连否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，除通过亿阳集团持有亿阳信通32.89%股份外，万怡投资不存在持有其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
万怡投资控股股东和升控股持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况如
下：
直接持有间接持有上市公司占上市公司总股本占上市公司总股本股份数量股份数量（万股）比例（%）（万股）比例（%）新大洲
10784.7113.252320.322.85
（000571）百傲化学
--7317.3228.00
（603360）
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，收购人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
万怡投资控股股东和升控股在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到
或超过该机构5%的情况如下：
序号公司名称主营业务注册资本持股比例以受让应收账款的方式提供贸易融天津和升兴业资；应收账款的收付结算、管理与
1商业保理有限5000万元80.00%催收；销售分户（分类）账管理；
公司与本公司业务相关的非商业性坏账
19亿阳信通股份有限公司要约收购报告书担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值融德国际融资
2处理及维修；租赁交易咨询和担3000万美元75%
租赁有限公司保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营第1类(证券交易)第4类(就证
和升证券有限券提供意见)及第9类(提供资产管
35000万港元100%公司（香港）理)牌照(证监会中央编号：
BLY071)。
20亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份（占亿阳信通总股本的
32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
二、要约收购履行的程序
2019年12月11日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿
阳集团的破产重整项目。
2020年5月22日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。
2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。
2020年12月18日，哈尔滨中院向哈尔滨市市场监督管理局开发区分局、哈尔滨市股权登记托管中心、亿阳集团送达协助执行通知书，亿阳集团即刻办理相关变更登记事宜。
2020年12月21日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理
完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记工作。
2020年12月28日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收
到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑01破5-29
号裁定如下：“1、确认《重整计划》执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序”。
21亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
2021年10月11日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
22亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第四节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：亿阳信通股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST 信通
3、被收购公司股票代码：600289.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占 ST 信通已发行股份股份种类（元/股）（股）的比例
无限售条件流通股3.9342280862067.00%
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为3.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通。2020年12月28日，上市公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-197），万怡投资成为亿阳集团控股股东并间接控制亿阳信通32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.93元/股。
23亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以
3.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
三、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1661637876.60元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于2021年10月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。
万怡投资于2021年10月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了
《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过
2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到
期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数
24亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
2.本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3.本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年11月25日起至2021年12月24日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年
12月22日、2021年12月23日、2021年12月24日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码为：706079
（二）申报价格为：3.93元/股。
（三）申报数量限制
25亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更
后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
26亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
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撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于
28亿阳信通股份有限公司要约收购报告书10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，
亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程
规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
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第五节收购资金来源
一、收购资金来源
本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1661637876.60元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于2021年10月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。
万怡投资于2021年10月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了
《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过
2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到
期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源做出如下声明：
30亿阳信通股份有限公司要约收购报告书“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3．本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
31亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
33亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人声明如下：
“一、资产完整本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资
产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上
市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳
动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
34亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上
市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。
3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控
制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有
35亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。”二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
本次收购前，收购人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股
子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
36亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
（二）关联交易本次收购前，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，收购人最近三年不存在与上市公司及其子公司之间发生重大关联交易的情况。
本次收购完成后，为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
37亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与亿阳信通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与亿阳信通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的亿阳信通董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司股东有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对亿阳信通有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
38亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第九节前6个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约报告书摘要公告之日，收购人通过亿阳集团间接持有亿阳信通
207573483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人直系亲属6个月内买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票；收购人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
三、收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至本报告书签署日，收购人不存在就亿阳信通股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
39亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第十节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室
联系人：李建辉、竟乾
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
名称：广东华商（长沙）律师事务所
地址：湖南省长沙市天心区御邦路22号天心区立达人酒店8楼
联系人：黄纯安、曾雪
电话：0731-85573719
传真：0731-85573728
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购亿阳信通股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批
40亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》第
三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，广东华商（长沙）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
41亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、最近三年财务报表的审计情况
万怡投资2018年度财务报表经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“宏安内审[2019]75号”、“中天运（辽）[2020]审字第00094号”、“大华审字[2021]0016331号”标准无保留意见的《审计报告》。
二、最近三年主要财务数据
万怡投资最近三年合并口径的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金61.700.050.22
其他应收款475.209942.8225968.10
流动资产合计536.909942.8725968.32
非流动资产：
长期股权投资8400.463968.855337.66
固定资产0.900.90
递延所得税资产87.8152.50
其他非流动资产100102.60
非流动资产合计108503.054057.565391.06
资产总计109039.9614000.4231359.39
流动负债：
短期借款
应交税费0.45
其他应付款117332.2227027.7341632.39
流动负债合计117332.6727027.7341632.39
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计117332.6727027.7341632.39
所有者权益:
实收资本1000.001000.001000.00
42亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
资本公积7290.00
未分配利润-16582.71-14027.31-11273.00
所有者权益合计-8292.71-13027.31-10273.00
负债和所有者权益总计109039.9614000.4231359.39
（二）合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加1.730.54
管理费用194.511.150.98
财务费用728.511277.87630.61
其中：利息费用786.601277.07627.63
利息收入58.890.050.04
投资收益（损失以“-”号填列）-1925.06-1368.82-962.34
资产减值损失176.44-141.24-210.00
二、营业利润-2673.36-2789.61-1803.92
营业外支出0.90
三、利润总额-2674.26-2789.61-1803.92
减：所得税87.81-35.31-52.50
四、净利润-2762.07-2754.30-1751.42
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额-2762.07-2754.30-1751.42
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金318152.53158905.72126380.85
经营活动现金流入小计318152.53158905.72126380.85支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费1.280.450.15
支付其他与经营活动有关的现金217860.39157628.38110364.08
经营活动现金流出小计217861.67157628.83110364.23
经营活动产生的现金流量净额100290.861276.8916016.62
二、投资活动产生的现金流量：
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2940.00
43亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
投资活动现金流入小计2940.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6001.50
投资支付的现金102382.60
投资活动现金流出小计102382.606001.50
投资活动产生的现金流量净额-99442.60-6001.50
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金0.04
筹资活动现金流入小计0.04
偿还债务支付的现金10000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金786.601277.0712.50
支付其他与筹资活动有关的现金3.01
筹资活动现金流出小计786.601277.0710015.51
筹资活动产生的现金流量净额-786.60-1277.07-10015.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额61.66-0.18-0.35
加：期初现金及现金等价物余额0.050.220.57
六、期末现金及现金等价物余额61.700.050.22
三、会计制度及主要会计政策万怡投资主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节备查文件”之“（十）万怡投资最近三年经审计的财务会计报告”。
44亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第十二节其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次
要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
45亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）
法定代表人：
韩东丰
签署日期：年月日
46亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
李建辉竟乾北京博星证券投资顾问有限公司年月日
47亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
黄纯安曾雪
律师事务所负责人：
黄纯安
广东华商（长沙）律师事务所年月日
48亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、万怡投资营业执照；
2、万怡投资董事、监事、高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及
身份证明文件
3、万怡投资就本次要约收购出具的股东决定；
4、万怡投资关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；
6、关于万怡投资与上市公司最近24个月重大交易的说明；
7、万怡投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于
要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
8、万怡投资所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前
6个月内持有或买卖亿阳信通股票的自查报告；
9、万怡投资关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、万怡投资最近三年经审计的财务会计报告；
11、北京博星证券投资顾问有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
12、广东华商（长沙）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
13、万怡投资关于上市公司后续发展计划可行性的说明；
14、万怡投资关于保持亿阳信通经营独立性、避免同业竞争、规范关联交
易的承诺函；
15、关于万怡投资最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明；
16、关于万怡投资所控制的核心企业和核心业务的情况说明；
17、关于万怡投资持有境内、境外其他上市公司股份的情况说明。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于亿阳信通办公地点，在
49亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座
联系人：袁义祥
电话：010-53877899
传真：010-88140589
50亿阳信通股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》之签章页）收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）
法定代表人：
韩东丰
签署日期：年月日
51亿阳信通股份有限公司要约收购报告书
附表要约收购报告书基本情况上市公司名称亿阳信通股份有限公司上市公司所在地黑龙江省哈尔滨市
股票简称 ST 信通 股票代码 600289.SH辽宁省大连市中山区五五路47号15层收购人名称大连万怡投资有限公司收购人注册地
1504室
收购人是否为公司是□否√
第一大股东或实际收购人实际控人王文锋为上市公有无一致行动人有□无√控制人司实际控制人收购人是否对境收购人是否拥有境
是□是□
内、境外其他上市内、外两个以上上
否√否√
公司持股5%以上市公司的控制权
履行要约义务√取得或巩固公司控制权□退市□要约收购目的其他（请注明）
要约类型全面要约√部分要约□主动要约□强制要约□（可多选）初始要约□竞争要约□
股票种类：A股（人民币普通股）预定收购股份数量和比例
数量：422808620股比例：67.00%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定是√否□
现金对价√证券对价□
对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是□否√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是□否√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否√
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形是□否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件是√否□
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是□否√
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否√
52亿阳信通股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）
法定代表人：
韩东丰
签署日期：年月日
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