开能健康:公司章程修正案

开能健康科技集团股份有限公司
章程修正案
一、2018年9月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励具体事项的议案》，根据该次股东大会授权，公司董事会已办理完成了2018年股权激励计划相关的30.048万份股票期权行权事宜，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，办理完成了股份登记手续，因此，公司总股本由57687.1469万股增至57717.1949万股，公司注册资本也随之变动。具体内容请见公司于2021年10月30日在符合条件的媒体披露的《关于股权激励计划股票期权行权情况的公告》（公告编号：2021-106）。鉴于此，公司董事会对《公司章程》的有关条款作如下修改：
序号原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
57687.1469万元。57717.1949万元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
257687.1469万股，均为普通股，并以人57717.1949万股，均为普通股，并以人民民币标明面值。币标明面值。
二、根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》
（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》的有关条款作如下修改：
序号原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容
1第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议批准公司拟与关联人（十五）审议批准公司拟与关联人发达成的交易金额1000万元以上且占公司生的交易（提供担保除外）金额超过
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的3000万元，且占公司最近一期经审计净关联交易（公司获赠现金资产和提供担资产绝对值5％以上的关联交易；……-1-保除外）；
……
2第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经保总额，达到或超过公司最近一期经审计审计净资产50％以后提供的任何担保；净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担（三）为资产负债率超过70％的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产的30％；公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
（五）连续十二个月内担保金额超金额超过5000万元；
过公司最近一期经审计净资产的50％且（五）连续十二个月内担保金额超过
绝对金额超过3000万元；公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保；（七）深圳证券交易所人提供的担保；
或者本章程规定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或者本章程规股东大会审议前款第（四）项担保定的其他担保情形。
事项时，必须经出席会议的股东所持表股东大会审议前款第（五）项担保事决权的三分之二以上通过。股东大会在项时，必须经出席会议的股东所持表决权审议为股东、实际控制人及其关联人提的三分之二以上通过。股东大会在审议为供的担保议案时，该股东或者受该实际股东、实际控制人及其关联人提供的担保控制人支配的股东，不得参与该项表议案时，该股东或者受该实际控制人支配决，该项表决由出席股东大会的其他股的股东，不得参与该项表决，该项表决由东所持表决权的半数以上通过。出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于第四十一条第一款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
3第一百零九条董事会制定董事会议第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限，建立严格的财、关联交易的权限，建立严格的审查和审查和决策程序；重大投资项目应当组决策程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，并报家、专业人员进行评审，并报股东大会批股东大会批准。准。
董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：
…………
-2-（三）公司与关联自然人发生的交（三）公司与关联自然人发生的成交
易金额在30万元以上的关联交易，或与金额超过30万元的交易，或与关联法人关联法人发生的交易金额在100万元以发生的成交金额超过300万元，且占公司上，且占公司最近一期经审计净资产绝最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上对值0.5％以上的关联交易（上市公司获的交易（提供担保、提供财务资助除赠现金资产和提供担保除外）。外）。
…………
4第一百九十五条本章程以中文书第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本本章程有歧义时，以在上海市工商行政章程有歧义时，以在上海市市场监督管理管理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程为程为准。准。
本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二一年十一月二十日