敏芯股份:江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见

江苏安孚律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
地址：苏州市吴中区东环南路1198号华星大楼323、329、331室
电话：0512-67237237 邮箱：31@shiningls.com江苏安孚律师事务所 法律意见书江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
江苏安孚律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（下称“敏芯微电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，为公司2020年限制性股票激励计划事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文
件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，已经就敏芯微电子实施2020年限制性股票激励计划于2020年10月23日出具了《江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，就敏芯微电子2020年限制性股票激励计划首次授予事项于2020年11月20日出具了《江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》，就敏芯微电子2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项于2021年11月5日出具了《江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就敏芯微电子2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
1江苏安孚律师事务所法律意见书
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表
或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价
2江苏安孚律师事务所法律意见书
值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：
3江苏安孚律师事务所法律意见书
第二部分释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票指
条件后按约定分次获得并登记的公司 A股普通股股票本次激励计划、本计划、《2020《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激年限制性股票激励计划（草指励计划（草案）》案）》
敏芯微电子、公司、上市公司指苏州敏芯微电子技术股份有限公司
按照本次激励计划规定，公司公告本计划时符合公司任职激励对象指
资格的高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员董事会指敏芯微电子董事会股东大会指敏芯微电子股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励《披露指南》指信息披露》
《公司章程》指《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
4江苏安孚律师事务所法律意见书
第三部分正文
一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，敏芯微电子已经履行了如下程序：
1.2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2.2020年10月23日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3.2020年10月24日，公司公示了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年10月24日至2020年11月2日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年11月4日公告了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2020年11月9日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及
《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5江苏安孚律师事务所法律意见书5.2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对首次授予事项发表独立意见。
7.2020年11月20日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
8.2021年11月5日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由24.16元/股调整为23.92元/股，且认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月5日为预留授予日，向7名激励对象授予11.50万股限制性股票，授予价格为23.92元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了独立意见。
9.2021年11月5日，公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由24.16元/股调整为23.92元/股，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的本次激励计划预留授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10.2021年11月22日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，认为除1名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第
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一个归属期26名激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意为本次符合条件的
26名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为22.9801万股。同日，公司独立
董事对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
11.2021年11月22日，公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况
（一）归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次授予部分的
第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分的授予日为2020年11月
20日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2021年11月22日至2022年11月18日。
（二）归属条件
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本次归属需同时满足以下归属条件：
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1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次归属的条件。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，本次归属涉及的激励对象均未出现上述情形，满足本次归属的条件。
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3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，首次授予的27名激励对象中，除1名激励对象离职外，首次授予仍在职的26名激励对象符合归属任职期限要求。
4.公司层面业绩考核要求
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，第一个归属期考核年度为2020年。
以2017-2019年营业收入均值为基数，对各考核年度的营业收入值定比2017-2019年营业收入均值基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A）归属期考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2020年35%32%考核指标业绩完成度公司层面归属比例
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2017-2019年营业收入均 An≤A＜Am X=80%
值的增长率（A） A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（天健审〔2021〕2508号）：2020年度公司实现营业收入330074706.48元；根据天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017-2019年度出具的审计报告（天健审〔2020〕
358号）：2019年度公司实现营业收入284030867.58元、2018年度公司实现营业收入
252713349.00元、2017年度公司实现营业收入113098446.53元；2020年营业收入较
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2017-2019年营业收入均值的增长率为 52.38%，符合业绩考核大于 35%（Am）的归属条件，公司层面归属比例为100%。
5.激励对象个人层面绩效考核要求
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为5个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例100%50%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。
根据公司的说明，公司2020年限制性股票激励计划首次授予仍在职的26名激励对象中：26名激励对象 2020年个人绩效考核结果为“A”“B”“C”，个人层面归属比例为 100%；0名激励对象 2020年个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为 50%；
0名激励对象 2020年个人绩效考核结果为“E”，个人层面归属比例为 0%。
（三）本次归属的具体情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属情况如下：
1.授予日：2020年11月20日
2.归属人数：26人
3.归属数量：22.9801万股
4.归属价格（调整后）：23.92元/股
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5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6.本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次归属本次归属数获授限制性限制性股量占获授限姓名国籍职务股票数量票数量（万制性股票数（万股）
股）量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
胡维中国副总经理、核心技术人员1.150.57550%
梅嘉欣中国董事、副总经理、核心技术人员1.150.57550%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
43.660221.830150%（合计24人）
合计45.960222.980150%据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划部分限制性股票作废的原因及数量
（一）作废原因根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的个别激励对象因离职，已不符合激励资格，其获授的0.3万股限制性股票全部作废失效。
（二）作废数量
鉴于个别激励对象离职，本次激励计划拟授予限制性股票的数量由57.7602万股调
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整为57.4602万股，作废0.3万股，其中，首次授予限制性股票数量由原46.2602万股调整为45.9602万股，作废0.3万股；预留授予限制性股票数量不变。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四会议决议、独立董事的独立意见等与首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，敏芯微电子本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
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本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经安孚负责人、安孚律师签字及安孚盖章后生效。
(以下无正文)
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