陕国投Ａ:关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年10月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（212664号），陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）和申请人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
1目录
问题1...................................................3
问题2...................................................8
问题3..................................................12
问题4..................................................36
问题5..................................................52
问题6..................................................57
问题7..................................................67
21、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
2018年1月1日至2021年9月30日（以下简称“报告期内”），申请人无
全资、控股子公司。申请人在报告期内受到的行政处罚共1起，该行政处罚及整改情况如下：
（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚情况2019年8月26日，陕西银保监局向申请人出具《行政处罚决定书》（陕银保监罚决字〔2019〕38号）载明，申请人作为受托人发起设立的浙江亿丰置业有限公司贷款集合资金信托计划、广西中裕置业发展有限公司贷款集合资金信托
计划、安徽中琦置业有限公司贷款集合资金信托计划、星海3号集合资金信托计
划四个信托计划，由于信托项目运维部门对政策理解不到位，存在未在规定期限内向受益人披露项目运作信息的行为（后已补充披露），违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华人民共和国主席令第58号）、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中国银监会令2009第1号）规定。
陕西银保监局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……”，以及《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五十条“信托公司不依本办法进行信息披露或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国银行业监督管理委员会责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；给受益人造成损害
3的，依法承担赔偿责任”的规定，对申请人信托项目未在规定期限内向受益人披
露信息行为，处以罚款人民币28万元的行政处罚。
根据《行政处罚决定书》（陕银保监罚决字〔2019〕38号）：“对陕国投未及时向受益人披露信息行为拟作出的行政处罚，不构成银行业监管上的较大数额罚款处罚、重大行政处罚。”
（二）申请人采取的整改措施实施情况
就上述行政处罚所涉事项，申请人采取的整改措施包括：
1、除广西中裕置业发展有限公司贷款集合资金信托计划项目在整改前已到
期兑付外，申请人对外补充披露了上述其他三个项目的《信托事务管理报告书》，对未在规定期限内向受益人披露信息的行为进行了规范整改；
2、申请人对公司相关部门、有关责任人进行了内部问责，问责方式包括警
告处分、扣发绩效工资、批评教育等；
3、申请人已全额缴纳上述28万元罚款；
4、申请人修订完善了《信托业务信息披露管理办法》，对信息披露的组织架
构与部门职责、信息披露文件类型、信息披露文件内容及披露方式等要求作出了明确规定。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”《中国证券监督管理委员会关于发布的通知》规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”申请人在报告期内受到上述行政处罚的相关情形不会导致申请人出现《上市
4公司证券发行管理办法》第三十九条规定的第（七）项不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（一）申请人受到的罚款为28万元的行政处罚，不属于相关监管机构规定
的较大数额罚款，监管机构认为不构成重大行政处罚根据申请人受到上述行政处罚所依据的《中华人民共和国银行业监督管理
法》第四十六条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任……”。此外，根据《中国银保监会行政处罚办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第8号）第六十条，银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款属于较大数额罚款。
首先，申请人受到的处罚所罚金额为28万元，处罚金额在规定罚款范围内，即二十万元以上五十万元以下，金额较低，不属于《中华人民共和国银行业监督管理法（2006修正）》对于“未按照规定进行信息披露的”处以“二十万元以上五十万元以下罚款”的顶格处罚情形；其次，28万元罚款不属于《中国银保监会行政处罚办法》规定的较大数额罚款，并且上述行政处罚的罚款金额仅占申请人截至2019年12月31日经审计净资产的0.003%，占比较低；最后，根据《行政处罚决定书》（陕银保监罚决字〔2019〕38号）：“对陕国投未及时向受益人披露信息行为拟作出的行政处罚，不构成银行业监管上的较大数额罚款处罚、重大行政处罚。”
（二）申请人前述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形根据《行政处罚决定书》（陕银保监罚决字〔2019〕38号），申请人已采取相关措施向受益人正常兑付，未造成受益人实际损失，未对受益人造成损害。申请人上述未在规定期限内披露信息的行为未引起严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5（三）陕西银保监局向申请人出具“不存在影响其非公开发行股票的重大违法违规行为”的监管意见书根据陕西银保监局于2021年9月13日出具的《关于出具陕西省国际信托股份有限公司监管意见书的函》（陕银保监函〔2021〕22号），陕西银保监局意见认为：“陕国投能够按照《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》等相关法律法规开展信托业务和固有业务，能够按照银保监会关于信息披露的规定，及时披露重大经营信息。2018年至今，陕国投能做到守法经营，在我局监管职责范围内，不存在影响其非公开发行股票的重大违法违规行为。”三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了申请人报告期内的行政处罚文书、罚款缴纳凭证；
2、查阅了申请人报告期内的审计报告和营业外支出明细；
3、查阅了申请人关于报告期内受到行政处罚的整改报告、问责文件及整改
措施的说明；
4、在申请人官网上查阅了涉行政处罚项目补充披露的情况；
5、通过公开渠道查阅了申请人报告期内受到行政处罚的情况；
6、查阅了陕西银保监局《关于出具陕西省国际信托股份有限公司监管意见书的函》（陕银保监函〔2021〕22号）；
7、查询申请人《信托业务信息披露管理办法》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人报告期内受到的1起行政处罚的罚款金额占其当年度净资产比例较低，且未受到被责令停业整顿或者吊销其经营许可证等重大处罚措施；申请人已缴纳全部罚款，并根据实际情况进行了整改，且申请人已确认上述违法行为未引
6起严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；申请人所受处罚罚款金
额不属于《中国银保监会行政处罚办法》所规定的“较大数额的罚款”，陕西银保监局已书面确认上述处罚不构成重大行政处罚；上述情形不会导致申请人出现
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的第（七）项不得非公开发行股票的情形，不会对本次非公开发行构成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
72、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）申请人及其子公司经营范围及主营业务不涉及房地产相关业务
1、申请人及其参股子公司的经营范围及主营业务
报告期内申请人无全资、控股子公司。申请人及其参股子公司的经营范围及主营业务如下：
公司名称类别经营范围主营业务资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有信托业务、固陕西省国际
关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查有业务和投资信托股份有申请人
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、顾问等中介业限公司
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人务提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波梅山保投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从税港区鼎实事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）参股子公司对外投资投资管理有资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准限公司后方可开展经营活动）一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不前海鹏安健含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投康产业股权资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从投资基金管参股子公司对外投资事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含理（深圳）限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决有限公司定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
陕投股权投资基金管理股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的参股子公司对外投资（上海）有项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司
长安银行股吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外参股子公司银行业务
份有限公司结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、
8公司名称类别经营范围主营业务
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资陕西金融资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管不良资产处
产管理股份参股子公司理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、置，资产经营有限公司法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活与管理动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、
安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、永安财产保能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信险股份有限参股子公司保险业务用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业公司务，经中国保监会批准的其他保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）由上表可知，申请人及其参股子公司经营范围不含有房地产开发相关表述，主营业务亦不涉及房地产相关业务。申请人存在日常经营中对房地产企业提供贷款等投融资服务情况，但其本身不涉及房地产相关业务。
2、申请人作为信托公司，其业务范围、业务品种开办及调整均为主管部门
银保监机构的行政许可事项首先，申请人作为信托公司，其业务范围和业务品种开办、业务范围调整均需取得银保监部门的行政许可。根据《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第12号）第四条第一款规定：“信托公司以下事项须经银保监会及其派出机构行政许可：……调整业务范围和增加业务品种……”；第三十六条规定：“信托公司依据本办法可申请开办的业务范围和业务品种包括：企业年金基金管理业务资格、特定目的信托受托机构资格、受
托境外理财业务资格、股指期货交易等衍生产品交易业务资格、以固有资产从事股权投资业务资格。信托公司申请开办前款明确的业务范围和业务品种之外的其他业务，相关许可条件和程序由银保监会另行规定。”其次，申请人目前由银保监部门行政许可的业务范围中不含“房地产业务”9相关表述。2008年8月13日，中国银监会出具《中国银监会关于陕西省国际信托投资股份有限公司变更公司名称、业务范围的批复》（银监复[2008]326号），核准申请人业务范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
最后，根据陕西银保监局于2021年9月13日出具的《关于出具陕西省国际信托股份有限公司监管意见书的函》（陕银保监函〔2021〕22号），陕西银保监局说明：“2018年至今，陕国投能做到守法经营，在我局监管职责范围内，不存在影响其非公开发行股票的重大违法违规行为。……总体而言，陕国投经营管理符合银保监会监管要求，……信托主业突出”。
综合上述，报告期内申请人不存在全资、控股子公司，申请人及上述参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务。
（二）申请人及参股子公司不具备房地产开发企业资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第32
号）第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第
732号）第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令[第77号]）第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经保荐机构及申请人律师核查，报告期内申请人及其参股子公司均未取得房地产开发经营相关业务资质。
10（三）申请人自有房产租赁情况
截至2021年9月30日，申请人将现有历史上遗留的难以出售的14处闲置自有房屋出租，前述自有房屋位于陕西省西安市未央区北二环西段18号金桥太阳岛小区，总面积为4080.21平方米。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年度1-9月，申请人房屋出租的收
入分别为238.55万元、202.41万元、224.79万元及164.06万元，分别占申请人当期营业收入比例为0.23%、0.12%、0.11%及0.11%，占比较低。
为提高效益，申请人将上述暂时闲置房产对外出租，租金收入占营业收入比例较低，不属于从事房地产相关业务的情形。公司的经营范围及实际经营业务中均不涉及房地产业务，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。此外，申请人及参股子公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了申请人及上述子公司的公司章程、营业执照等文件；
2、检索国家企业信用信息公示系统中申请人及其参股子公司相关信息；
3、查阅了申请人报告期内的审计报告、财务报表；
4、检索申请人及其参股子公司注册地址所在地的住建部门网站，查阅申请
人及其参股子公司无房地产开发企业资质；
5、查验了申请人自有房屋对外出租的租赁合同；
6、查阅了申请人提供的关于不存在房地产相关业务的书面说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内申请人及其上述子公司不存在房地产相关业务。
113、申请人本次拟募集资金总额不超过36亿元用于充实公司资本金。请申
请人：（1）说明并披露公司未来三年资本金使用规划情况；（2）结合风险控制
指标、公司资本规划情况、经营情况量化分析本次募集资金的必要性，是否存在募集资金超过实际需求量的情况，是否符合上市公司再融资有关规定。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、说明并披露公司未来三年资本金使用规划情况
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银保监会对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本成为信托公司经营风险的最后一道防线，是衡量信托公司实力强弱、抵御风险能力高低的重要指标。
净资本规模在信托公司的经营决策、风险管理、业务运营中发挥着重要的战略支
撑和发展基石作用。因此，加强信托公司资本管理体系建设，既要使信托业务及固有业务的发展能持续带来稳定、理想的盈利，保证内源资本补充，又要打通适当的外源性资本补充渠道，获得发展所需要的合理充足的资本。
为进一步增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，保障公司各项业务持续快速发展、为创新业务的开展和公司高质量转型发展提供坚实资本支持，申请人在加强风险管理、强化净资本约束的基础上，从经营战略、业务发展和风险匹配的角度出发，对未来三年资本金使用安排进行了规划，具体如下：
（一）资本规划总体目标
1、确保净资本总量满足公司整体战略和各项业务发展需要与监管要求。近
年信托行业在日趋完善的监管体系推动下，由快速发展转入高质量转型发展阶段，转型发展对资本支撑提出了更高的要求。考虑到申请人业务规模与同业规模领先的信托公司相比仍有一定提升空间，为了深入推动高质量转型发展，申请人整体监管指标应优于行业的平均水平；
122、建立以内源利润留存和外源募资相结合的净资本补充结构。一方面不断
促进主业发展提升公司盈利水平，另一方面充分发挥上市公司多渠道募集资金优势，持续推动资本扩充，积极引入战略投资者，建立可持续的资本补充机制；
3、树立“全面资本管理”理念，以强化资本保障、促进主业发展、提升盈
利能力为目标，持续加强风险管理，优化公司资产结构，促进公司业务经营健康稳健发展；
4、强化“股东利益最大化”的理念，以提高盈利能力和单位净资本回报率
为出发点，对股东投入的资本金承担明确的保值和增值责任，为股东创造更多价值；
5、通过资本市场平台抢抓资本扩充机遇，持续提升陕国投的品牌价值。
（二）资本规划具体目标
1、申请人近三年风险控制指标情况
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，申请人的主要风险控制指标如下：
指标2021年9月末2020年末2019年末2018年末
净资本（万元）810565.35864289.03808595.04751827.57
风险资本（万元）442714.64503991.72468166.90359104.64
净资产（万元）1210455.091179504.851097736.371041485.82
净资本/风险资本183.09%171.49%172.72%209.36%
净资本/净资产66.96%73.28%73.66%72.19%
2、净资本/风险资本
2020年，58家已公布数据的信托公司净资本规模合计4583.62亿元，平均
每家净资本79.03亿元，净资本/风险资本指标的平均值为228.29%，30家信托公司净资本/风险资本指标大于200%，具体分布情况如下：
2020年信托行业数据
净资本/风险资本超过300%200-300%150-200%100-150%家数8221612
截至2021年9月末，申请人净资本为81.06亿元，资本规模与同业规模领
13先的信托公司相比仍有较大提升空间；净资本/风险资本指标为183.09%，较2018年配股完成后有明显降低，且低于当前行业平均水平。
由于信托公司开展各类业务均需要一定比例的净资本予以支持，净资本已成为信托公司未来业务发展的重要因素之一，具备充足的资本实力将是信托公司在市场竞争中取得竞争优势的重要因素。为确保转型发展所需的强力资本支撑，推动各项业务能持续稳健增长，提升公司竞争优势和抗风险能力，切实保障公司股东利益，申请人制定了未来三年净资本/风险资本为200%的最低目标。
3、净资本/净资产
2020年，58家公布数据的信托公司净资本/净资产指标的平均值为68.49%，
33家信托公司净资本/净资产指标大于80%，具体分布情况如下：
2020年信托行业数据
净资本/净资产超过80%60%-80%低于60%家数33214
由于净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-中国银
监会认定的其他风险扣除项，净资产需经过一定比例扣减后可形成净资本，净资本/净资产指标的高低与信托公司固有资产的结构有一定的关系。近几年，申请人净资本/净资产指标基本保持在70%，位于行业平均水平。由于申请人目前的资产结构相对合理，未来三年公司净资本/净资产指标最低水平将维持在70%。
4、注册资本规模
根据公开资料，目前申请人注册资本为39.64亿元，位列行业第30位，注册资本规模低于行业均值42.44亿元，与同行业规模领先的信托公司相比还存在一定的提升空间。申请人与同业在市场竞争和行业评级时不具备明显竞争优势。
随着申请人业务不断扩张，净资本规模将成为开拓业务、整合金融资源的主要约束之一。因此充实资本金，是申请人支撑主业不断做强的关键一步。
基于行业整体情况及公司的实际发展需要，申请人在未来三年的资本规划具体目标如下所示：
14目标值目标值目标值
量化指标
（2021年）（2022年）（2023年）净资本/风险资本不低于200%不低于200%不低于200%注册资本规模不低于51亿元不低于51亿元不低于51亿元
净资本/净资产不低于70%不低于70%不低于70%
（三）资本补充规划
申请人将坚持内生资本积累、外源融资并行的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足；同时积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资本结构。
1、内生性补充
申请人坚持以内部资本补充为主，实现业务经营持续稳健发展。
一是持续增强盈利能力。利润创造能力是内生资本积累的关键。未来三年，申请人坚持高质量发展主线，抓创新促转型，强管理提质效，促改革激活力，确保公司主业持续稳定增长，实现以业务发展带动利润生成、生成利润补充资本再促进业务健康发展的长效良性循环机制。
二是优化业务结构。通过持续优化结构，重点支持固有业务高效运作和信托业务创新发展，进一步释放净资本空间，加大净资本有效利用。
三是制定适当的分红政策。实行合理适当的分红政策，合理确定现金分红比例与方式。在保证股东利益的前提下增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进公司长期可持续发展。
2、外源性补充
在加强内源性资本补充的同时，申请人将有效利用外部融资平台，提高整体资本实力。未来三年，申请人将综合考虑市场环境、融资成本、融资效率等因素，把握有利市场时机，合理采用非公开发行股票、配股等外部资本补充方式满足资本需求。在监管部门许可的条件下，申请人将充分运用资本监管法规框架允许的各类新工具和渠道，不断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充渠道，提高资本补充的主动性和灵活性，形成多元化、动态化的资本补充机制。
15（四）资本使用规划
通过持续扩大公司净资本规模，申请人信托业务与固有业务将更好地建立起良性互动发展机制，加快业务转型升级，全面提升公司实力和效益水平。
1、全方位支持信托业转型升级，打造并提升核心竞争力
申请人积极把握行业“回归本源、转型发展”的发展机遇，坚持差异化定位以打造财富管理综合经营平台为着力点，将创新发展作为第一驱动力，坚持稳中求进工作总基调，坚持固有业务、信托业务双轮驱动，全面提升金融服务实体经济能力。一方面，充分发挥自有资金对创新业务的支撑作用，探索推动对标品固收、股权投资、证券信托等创新信托业务落地的参与支持模式，为利润增长贡献力量；另一方面，信托业务统筹兼顾资金端与资产端、传统与创新、标品与非标发展的需要，坚定高质量转型创新发展，建设具有陕国投特色的业务体系。
2、坚持业务多元化，提高资金运营效率和效益
申请人在保证流动性的前提下，将强化战略投资，优化资产配置结构，构建层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升资金配置效率和效益。综合运用股权+债权、标+非标、短期资金+长期资金等提供综合服务，拓展创新领域业务机会，全力培育创新业务增长点：夯实标品固收业务基础，实现规模与质效跃升；践行“信托服务+”理念，提升服务类信托业务价值；优化资产端管控能力，全力推动家族信托业务高质量发展；探索投资银行业务，增强资产管理服务能力；强化主动管理能力，建立证券信托的可持续发展模式；发掘特殊资产投资机会，丰富服务信托门类。
二、结合风险控制指标、公司资本规划情况、经营情况量化分析本次募集
资金的必要性，是否存在募集资金超过实际需求量的情况，是否符合上市公司再融资有关规定
（一）本次募集资金的必要性分析
1、增强资本实力，提高市场竞争力
根据《信托公司净资本管理办法》要求，信托公司应当持续符合净资本不得
16低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净
资本监管成为信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。本次发行将使申请人净资本水平大幅提高，有助于提升公司综合实力，继续增强并保持公司在行业中的竞争优势。
2、适应行业战略转型需要，提升抗风险能力
在有效防范金融风险的监管总基调下，资本实力既是支撑信托公司业务发展的基础，也是信托公司缓冲、抵补风险的坚实保障。自2016年以来，信托行业掀起了增资扩股的热潮，68家信托公司中超过29家完成了增资扩股，重庆信托、平安信托、昆仑信托、中信信托、中融信托、华润信托、五矿信托、兴业信托等
多家信托公司的注册资本已超过100亿元；中航资本、中油资本、五矿资本、江
苏国信、爱建集团、浙江东方、山东国信等多家上市公司通过股权融资募集资金，用于补充旗下信托公司或自身的资本金。2021年以来，信托行业的资本实力进一步增强。截至2021年2季度末，68家信托公司所有者权益总额为6925.22亿元，同比增长6.66%，环比增长1.45%。在经济下行压力较大以及行业转型创新需要加大投入扶持力度的背景下，不断增强资本实力是信托公司的必然选择。本次募集资金用于补充公司资本金，有助于不断优化固有资产结构，增强申请人抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地适应经营发展的需要，保障自身稳健发展。
3、支撑业务转型，提升盈利能力
2020年以来，信托行业在政策的引导下，继续有序减少融资类和金融同业
通道类业务规模，并积极地拓展投资类信托业务，表明行业正从数量型发展转入质量型发展阶段。信托业转型从全面提升资产管理和财富管理能力入手，信托公司提供金融服务将从间接融资逐步向直接融资转变，从非标信贷服务向标品资管服务转变，从追求规模增长向结构优化转变，从面向行业内部竞争向对外开放合作转变。
申请人通过非公开发行募集资金，有助于减少对传统融资业务模式和领域的路径依赖，积极拓展支撑投资信托、服务信托、家族信托和标品信托等业务的发展，贯彻落实公司信托业务转型规划、提升公司盈利能力。
174、响应国家战略号召，服务实体经济
随着我国经济步入新常态，从速度型增长向高质量发展转型，金融供给侧结构性改革的深入，尤其是金融科技发展，金融服务的方式、内容也发生重要且深刻的变化，信托行业在服务社会民生方面的作用也将逐步加强，创造更大的社会价值。截至2021年2季度末，信托行业直接投入实体经济（不含房地产业）的信托资产余额达9.18万亿元，占全部信托资产余额57.50%，基本覆盖了实体经济的各个行业，在支持国家重大产业战略调整、服务供给侧结构性改革、培育壮大增长“新动能”、缓解中小微企业融资难融资贵等方面发挥了积极作用。
申请人本次非公开发行在增强公司资本实力的同时，也有助于公司更好地适应国家发展战略和经济增长模式转变对金融服务提出的新需求，积极提升自身的专业能力，回归信托本源，有效服务实体经济。
（二）本次募集资金规模需求测算
1、本次募集资金测算逻辑
结合申请人的风险控制指标、历年经营情况，并结合申请人制定的资本金补充目标，申请人就未来三年资本需求进行了审慎测算（以下假设仅为测算资本需求使用，有关资产、盈利等因素的假设数据不构成申请人的业绩承诺和盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）。测算的主要逻辑如下：
第一步，结合申请人近三年的经营情况及业务发展规划，对未来三年的固有及信托业务资产规模进行预测。
第二步，根据估算的固有及信托业务资产规模，结合中国银保监会对于不同
资产的风险系数要求，测算申请人未来三年发展各项业务所需的风险资本规模。
风险资本计算公式如下：（1）风险资本＝固有业务风险资本＋信托业务风险
资本＋其他业务风险资本；（2）固有业务风险资本=固有业务各项资产净值×风
险系数；（3）信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数；（4）其他
业务风险资本=其他各项业务余额×风险系数。
第三步，根据测算的风险资本规模计算公司净资本需求。结合申请人过去几
年净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信托公司相关指标情况，申请人设18置了净资本/风险资本指标的理想目标，并根据该目标值及测算的风险资本规模，
倒算出需要配置的净资本规模。
第四步，估算净资产和资本缺口。基于上述测算的净资本需求和当前实际净
资本规模，计算得到申请人的净资本缺口。在净资本缺口基础上，根据申请人设定的净资本/净资产指标目标值，推算得到申请人净资产的缺口规模，即本次融资需求规模。
2、本次募集资金测算的相关假设及依据
公司未来三年资本需求测算的主要假设及依据如下：
（1）信托资产规模增长及分布情况
2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会和国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）。就信托行业整体而言，《资管新规》发布以来，信托公司以满足实体经济高质量发展需求和居民财富管理需求为导向，持续积极推动各项业务的转型升级。随着《资管新规》过渡期临近结束，信托行业业务转型已取得明显成效，融资类与通道业务规模不断降低，信托产品结构持续调整，资金投向不断优化，主动管理能力逐步加强。其中，集合类信托的规模占比持续提高，2021年2季度末达到50.23%，较2017年末（37.74%）上升12.49个百分点。同时，相对于资金信托而言，财产信托占比呈现上升趋势，较2017年末（16.53%）上升6.08个百分点。相较之下，通道业务根据监管要求逐步调整，以事务管理类业务为主的单一资金信托的规模和占比则连续下降。截至2021年2季度末，单一资金信托的规模已不足2017年末高点时的一半，占比较2017年末（45.73%）大幅降低
18.58个百分点。
19信托行业信托资产规模变动情况
数据来源：中国信托业协会
报告期内，申请人积极落实《资管新规》要求，响应监管部门号召，坚持稳中求进主基调，主动进行战略转型，注重高质量发展，调优结构引导信托转型创新。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，申请人信托资产分别为2895.24亿元、2887.13亿元、2570.32亿元和2262.55亿元，信托资产规模总体保持稳中有降。
结合信托行业整体发展情况、申请人的信托业务转型发展规划和具体措施，预计未来三年，信托资产构成及变化情况具体如下：
单位：亿元
类型 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E
单一类信托资产1315.471107.34580.24450.54215.91211.44207.54
占比45.44%38.35%22.57%19.91%10.40%9.20%7.90%
其中：单一投资类信托191.03126.87117.1988.5882.2581.3280.86
占比6.60%4.39%4.56%3.92%4.00%3.50%3.00%
单一融资类信托391.33316.09108.1178.4171.9769.7167.38
占比13.52%10.95%4.21%3.47%3.50%3.00%2.50%
单一事务管理类信托733.11664.38354.94283.5561.6960.4159.30
占比25.32%23.01%13.81%12.53%3.00%2.60%2.20%
集合类信托资产1521.991735.901932.741744.391737.541903.002110.45
20类型 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E
占比52.57%60.13%75.19%77.10%85.60%85.40%85.30%
其中：集合投资类-金融
336.46301.87229.16316.64411.25592.51781.65
产品投资
占比11.62%10.46%8.92%13.99%20.00%25.50%29.00%
集合投资类-股权投资
29.7721.31159.29187.13205.63278.83377.35（含 PE及非上市股权）
占比1.03%0.74%6.20%8.27%10.00%12.00%14.00%
集合投资类-其他77.0593.50366.31279.39281.71329.95334.22
占比2.66%3.24%14.25%12.35%13.70%14.20%12.40%
集合融资类-房地产65.53132.17165.95104.86119.26144.06180.59
占比2.26%4.58%6.46%4.63%5.80%6.20%6.70%
集合融资类-其他589.85897.93828.70703.87586.03453.10350.39
占比20.37%31.10%32.24%31.11%28.50%19.50%13.00%
集合事务管理类信托423.33289.11183.33152.52133.66104.5686.25
占比14.62%10.01%7.13%6.74%6.50%4.50%3.20%
财产权信托资产57.7943.8857.3567.61102.81209.12377.35
占比2.00%1.52%2.23%2.99%4.00%5.40%6.80%
信托资产合计2895.242887.132570.322262.552056.262323.572695.34
同比增长率--0.28%-10.97%-16.22%-20.00%13.00%16.00%
1）单一类信托资产
报告期内，申请人单一类信托资产的规模和占比呈现持续下降趋势。未来申请人将继续按照《资管新规》要求调整落实剩余信托产品分级、信托产品嵌套等
信托项目，其中主要为事务管理类信托项目。申请人对存续信托项目情况进行了梳理，经统计，申请人尚需调整的存续单一事务管理类信托项目规模约为220亿元，预计于2021年底前完成调整落实工作。而单一类投资信托和融资信托预计呈现缓慢收缩趋势。
综上，预计单一类信托资产于2021年大幅减少，随后缓中有降，预计未来三年末的规模分别为215.91亿元、211.44亿元和207.54亿元。
2）集合类信托资产
报告期内，申请人投资类及主动管理信托业务持续发力，集合资金信托资产
21规模及占比不断提升，且在信托业务结构中的主导地位进一步夯实，信托资金来
源结构持续得到调整。随着申请人信托资产管理及运用能力的进一步提升，未来三年集合类信托资产的规模将进一步提高。
其中，集合投资类信托项目是申请人未来三年的主要发展方向。一方面，对标一流资产管理机构，把标品固收业务定位为战略重点业务，加强投资管理能力建设，不断提高固收业务的盈利能力并实现规模提升。从安全性高、收益稳定的“债券+非标”为基础，自下而上挖掘信用债、可转债、股票等产品，合理有效地进行大类资产配置。通过不同风险收益特征的资产组合分散风险，通过选取宏观环境下有超额收益的资产进行轮动，力争实现更高的绝对值收益目标，形成创新业务新的收入来源。另一方面，推动产品模式从融资类向投资类转型，全力培育股权投资业务能力。在上述业务发展策略下，预计申请人未来三年的集合金融产品投资和集合股权投资类信托规模将保持超过30%的年增长率，在全部信托资产中的占比将呈现持续上升趋势。
在集合融资类信托项目方面，根据银保监会于2020年6月下发的《关于信托公司风险资产处置相关工作的通知》，监管部门要求信托公司调整违法违规严重、投向不合规的融资类信托业务。申请人严格落实相关要求，一方面在控制风险的前提下，以规范化、精细化管理提高经营业绩；另一方面，加速对传统非标融资类业务的转型，以保持经营发展的持续稳定。预计未来三年，申请人集合融资类信托资产规模以约20%的速度缓步下降。
此外，报告期内，申请人主动调整金融同业通道等业务，集合事务管理类信托规模迅速下降，预计未来将持续收缩低管理费用的事务管理型业务，总体规模以每年约15-20%的速度持续减少。
总体而言，申请人集合类信托资产规模将呈现稳步上升趋势，预计未来三年规模分别为1737.54亿元、1903.00亿元和2110.45亿元，规模持续上升，占比基本维持稳定。
3）财产权信托资产近年来，基于信托的财产转移与财产管理的制度优势，以受托管理为特点的
22服务信托将进一步得到鼓励和支持，申请人加大资产证券化、家族信托等服务类
信托业务的发展力度，逐步探索新产品和新业务模式，全力培育创新业务增长点。
随着服务类信托业务价值的逐步显现，申请人财产权信托资产的规模提升速度将大幅加快。
综合上述各类信托资产变化的影响，预计2021年、2022年和2023年，申请人信托资产增速分别为-20.00%、13.00%、16.00%。短期内，由于信托业务发展战略的调整，申请人信托资产规模仍会有所降低，而随着转型发展的深入推进，集合投资类信托业务和财产权信托业务将迎来快速发展，预计申请人未来的信托资产也将恢复增长趋势。
（2）固有资产规模增长及分布情况近年来，信托行业固有资产规模持续增加。根据中国信托业协会统计，截至
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，信托行业固有资产规模分
别为7193.15亿元、7677.12亿元、8248.36亿元和8353.54亿元，同比增长率分别为9.34%、6.73%、7.44%和5.86%。
固有资产是申请人稳定发展、业务转型的基石和支撑。报告期内，申请人固有资产规模快速发展。剔除合并结构化主体对资产规模的影响后，截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，申请人母公司口径总资产分别为
122.79亿元、132.64亿元、142.78亿元和147.28亿元。其中，2018年因申请人
完成配股，总资产较前一年末增长29.96%，后续各期的同比增长率分别为8.02%、
7.65%和4.73%，持续保持较快增长趋势。在资产运用端，申请人始终采取多元
化的固有业务经营模式，合理进行固有资产配置。为提高固有业务运作质效，申请人坚持固有资金在长中短期之间、不同风险特征资产之间多元配置，在保持流动性的前提下追求固有资金使用效益最大化，实现固有业务收入稳步提升。
根据报告期内申请人总资产的变化情况及申请人的固有业务发展策略，并结合行业发展趋势，预计未来三年，申请人固有资产内生增长率分别为5.00%、6.50%和7.00%，其构成及变化情况具体如下（假设申请人于2022年初通过非公开发行募集资金36.00亿元）：
23单位：亿元
类型 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E
1、投资类业务40.4939.8248.8538.5040.4864.5773.91
占比32.98%30.02%34.21%26.14%27.00%33.00%35.30%
其中：固定收益证券投资3.982.629.173.874.506.857.96
占比3.24%1.98%6.42%2.63%3.00%3.50%3.80%
权益类金融产品投资6.246.149.359.289.7415.6516.75
占比5.08%4.63%6.55%6.30%6.50%8.00%8.00%
信托产品投资27.6629.5028.0923.5223.9939.1346.06
占比22.52%22.24%19.67%15.97%16.00%20.00%22.00%
其他金融产品投资2.621.552.241.832.252.943.14
占比2.13%1.17%1.57%1.24%1.50%1.50%1.50%
2、融资类业务（即贷款）26.5041.6342.4262.2661.4762.6162.81
占比21.58%31.39%29.71%42.27%41.00%32.00%30.00%
3、非上市金融类股权投资9.909.7011.7310.8311.0916.6318.84
占比8.06%7.31%8.21%7.36%7.40%8.50%9.00%
4、非上市非金融类股权投资3.054.297.237.838.1014.6817.80
占比2.48%3.23%5.06%5.31%5.40%7.50%8.50%
5、现金类资产32.0922.1513.5812.4912.7416.6317.80
占比26.13%16.70%9.51%8.48%8.50%8.50%8.50%
6、其他10.7715.0618.9815.3716.0420.5518.21
占比8.77%11.35%13.29%10.43%10.70%10.50%8.70%
本次非公开发行-----36.00-
合计122.79132.64142.78147.28149.92195.67209.36同比增长率（剔除本次-8.02%7.44%4.73%5.00%6.50%7.00%非公开发行影响）
1）投资类业务
申请人投资类业务主要包括固定收益证券投资、权益型金融产品投资和信托产品投资等。申请人坚持“固定收益+浮动收益”并重的运作思路，近年来投资类业务资产规模基本保持稳定。
一方面，考虑到十四五规划和2035年远景目标明确指出“十四五”末我国将达到现行高收入国家标准，2035年实现经济总量或人均收入翻一番。高质量
24的经济发展与经济结构的合理转型将是下一阶段的市场主题。未来三年，申请人
拟加大证券、基金等权益类金融产品的投资力度。
另一方面，申请人拟进一步做大做强固定收益投资业务。在把握资管新规导向和净值化大势基础上，进一步对标同业先进，持续做大净值型债券产品规模，扩大固定收益市场各类品种的覆盖。
此外，申请人将持续发挥固有业务与信托业务的协同效应，加大信托产品投资力度。加强与信托业务部门的协同，与信托部门紧密联系，通过配置信托计划加强对债券投资、ToF 投资等投资类业务的支持力度，为信托业务转型提供助力。
2）融资类业务
申请人融资类业务主要为向陕西省内外优质企业开展的贷款业务，截至
2021年9月30日，申请人发放贷款规模为62.26亿元。未来三年，申请人将坚
持稳字当头，预计融资类业务规模将维持在合理水平，通过提高固有资产管理精细度，持续推进固有融资类业务高效稳健发展，在积极支持省内外经济建设同时，为公司业绩稳增长奠定坚实基础。
3）股权投资类业务
未来三年，在遵循安全性、流动性、收益性的固有资产配置原则下，申请人将积极响应国家加大金融支持实体经济力度的政策要求，深化发展股权投资业务。一方面增加金融股权投资，持续完善金融产业布局，提升产品协同、业务协同和服务协同，促进经济高质量发展；另一方面把握经济结构转型的战略机遇，积极与专业科技投研背景的私募股权投资机构加强合作，支持实体经济发展。预计未来三年，申请人股权投资规模在固有资产中的比重分别为12.80%、16.00%和17.50%。
（3）风险系数根据中国银监会《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号），不同类别业务资产设置了不同的风险资本计算标准。下表为部分固有及信托业务风险资本系数示例：
25分类风险资本系数
固有业务风险资本系数
现金0%
金融产品1.25%-50%
融资类10%
非上市公司股权10%-20%信托业务风险资本系数
单一类信托业务（除银信合作）0.1%-1%
集合类信托业务0.2%-3%
财产信托0.2%-1%
附加风险资本2.0%-9%
注：在上述大类业务的系数区间中，各细分业务对应其中的某一具体风险资本系数。
申请人根据监管部门对风险资本系数的具体要求，结合不同大类资产的细分结构，对未来三年的风险资本系数进行了合理设置。
3、资本需求测算结果
申请人未来三年发展各项业务所需的风险资本规模包括信托业务风险资本、
固有业务风险资本和其他业务风险资本，具体测算如下。
（1）信托业务风险资本
申请人信托业务所需的风险资本包括单一信托风险资本、集合信托风险资
本、财产权信托风险资本和附加风险资本。上述四项信托风险资本之和为申请人信托业务占用的风险资本。
结合申请人对信托业务的发展规划，假设2021年至2023年信托业务资产规模的增长率分别为-20.00%、13.00%和16.00%，以申请人2020年末信托资产总规模2570.32亿元为基础，预计申请人2021年末、2022年末和2023年末的信托资产总规模分别为2056.26亿元、2323.57亿元和2695.34亿元。
申请人根据近三年各类信托业务资产占信托资产总规模的比重，并结合公司未来的战略规划，对未来三年各类信托业务资产的占比进行了合理预测。同时，根据中国银保监会规定的各项业务的风险资本系数，基于前述预测的信托资产总规模，测算得出2021年至2023年各类信托业务的风险资本占用情况。即某一类
26别信托业务的风险资本=信托资产总规模×该信托业务占信托资产的比重×该信
托业务对应的风险资本系数。各类信托业务的风险资本占用之和为信托业务的风险资本额。具体如下：
1）单一类信托业务
申请人单一类信托业务分为投资类信托业务、融资类信托业务及事务管理类信托业务。风险资本占用情况具体如下：
单位：万元
单一类信托风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E
1、投资类信托业务12572860259394170386638223800
假设：占信托资产比重6.60%4.39%4.56%3.92%4.00%3.50%3.00%
风险资本系数0.66%0.68%0.51%0.47%0.47%0.47%0.47%
2、融资类信托业务327902644186496273575855775391
假设：占信托资产比重13.52%10.95%4.21%3.47%3.50%3.00%2.50%
风险资本系数0.84%0.84%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%
3、事务管理类信托业务7331664435492835617604593
假设：占信托资产比重25.32%23.01%13.81%12.53%3.00%2.60%2.20%
风险资本系数0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%单一类信托风险资本占用5269341686181371327810240100039784
2）集合类信托业务申请人将集合类信托业务分为金融产品投资、股权投资类业务（非上市公司股权投资，包括 PE）、其他投资类业务、房地产类融资、其他融资类业务、事务类信托业务及其他。风险占用情况具体如下：
单位：万元
集合类信托风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E
1、金融产品投资1439012269906711929164502370031266
假设：占信托资产比重11.62%10.46%8.92%13.99%20.00%25.50%29.00%
风险资本系数0.43%0.41%0.40%0.38%0.40%0.40%0.40%
27集合类信托风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E2、股权投资类业务（非上
446531972389428070308444182456602市公司股权投资，包括 PE）假设：占信托资产比重1.03%0.74%6.20%8.27%10.00%12.00%14.00%
风险资本系数1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%
3、其他投资类业务11557140255494641908422564949250133
假设：占信托资产比重2.66%3.24%14.25%12.35%13.70%14.20%12.40%
风险资本系数1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%
4、房地产类融资19659396504978431457357794321854176
假设：占信托资产比重2.26%4.58%6.46%4.63%5.80%6.20%6.70%
风险资本系数3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
5、其他融资类业务88478134690124305105580879056796452559
假设：占信托资产比重20.37%31.10%32.24%31.11%28.50%19.50%13.00%
风险资本系数1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%
6、事务类信托业务及其他8467578236673050267320911725
假设：占信托资产比重14.62%10.01%7.13%6.74%6.50%4.50%3.20%
风险资本系数0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%集合类信托风险资本占用147016209613265662221994215907228291246462
3）财产权信托
申请人财产权信托的风险占用情况具体如下：
单位：万元
财产权信托风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E财产权信托115687811471352205641827547
假设：占信托资产比重2.00%1.52%2.23%2.99%5.00%9.00%14.00%
风险资本系数0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%财产权信托风险资本占用115687811471352205641827547
284）附加风险资本
申请人附加风险资本包括单一类信托业务中资金来自于非关联企业，但投向关联企业的信托业务、银信合作中信托贷款业务、受让信托/票据资产业务两大类。2019年以来，随着申请人信托资产结构的逐步调整，申请人附加风险资本占用规模逐步降低，预计未来三年将持续呈现下降趋势。风险资本占用情况具体如下：
单位：万元
附加风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E
1、单一类信托业务中资金来自于非关联企业，但投向关联企业的信托业务
业务规模1258303141626111583011158301925316929428943370
假设：占信托资产比重4.35%4.91%4.51%5.12%4.50%4.00%3.50%附加风险资本25166283252316623166185061858918867
风险资本系数2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%
2、银信合作中信托贷款业务、受让信托/票据资产业务
业务规模122600479397374531187732164501162650161721
假设：占信托资产比重0.42%1.66%1.46%0.83%0.80%0.70%0.60%附加风险资本11034431463370816896148051463814555
风险资本系数9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%附加风险资本占用36200714715687440062333113322733422
根据上述测算结果，截至2023年末，各类信托业务的风险资本占用规模合计29.72亿元。按照申请人200%的净资本/风险资本比例要求，需要匹配59.44亿元净资本。
（2）固有业务风险资本
申请人固有业务所需的风险资本投资类业务风险资本、融资类业务风险资本和其他风险资本。上述三项风险资本之和为公司固有业务占用的风险资本。
申请人根据最近三年各类固有资产的规模，结合未来三年的固有资产预期增长率以及固有业务投资计划，对未来三年各类固有资产的规模进行了预测。同时，根据不同类型资产的风险系数要求，测算得出2021年至2023年各类固有业务资产的风险资本占用情况。各类固有资产的风险资本占用之和为固有业务的风险资
29本额。具体如下：
1）投资类业务风险资本
投资类业务风险资本包括固定收益类金融产品投资、权益类金融产品投资、
其他金融产品投资、非上市金融类股权投资类业务、非上市非金融类股权投资类业务共五类。风险资本占用情况具体如下：
单位：万元
投资类业务风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E
1、固定收益类金融产品
1988131245831936224934243978
投资
假设：占总资产比重3.24%1.98%6.42%2.63%3.00%3.50%3.80%
风险资本系数5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
2、权益类金融产品投资623761399355927697451565316749
假设：占总资产比重5.08%4.63%6.55%6.30%6.50%8.00%8.00%
风险资本系数10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
3、信托产品投资55318590045617947048479757826792120
假设：占总资产比重22.52%22.24%19.67%15.97%16.00%20.00%22.00%
风险资本系数20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%
4、其他金融产品投资5241310144813655449858706281
假设：占总资产比重2.13%1.17%1.57%1.24%1.50%1.50%1.50%
风险资本系数20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%投资类业务风险资本占用6878369556745976191664467103215119129
2）融资类业务风险资本
融资类业务风险资本主要为申请人对外发放的贷款，其风险资本占用情况具体如下：
30单位：万元
融资类业务风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E融资类业务26500416354241762257614686261462809
假设：占总资产比重21.58%31.39%29.71%42.27%41.00%32.00%30.00%
风险资本系数10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%融资类业务风险资本占用26500416354241762257614686261462809
3）股权投资类业务风险资本
股权投资类业务风险资本包括非上市金融类股权投资和非上市非金融类股权投资，其风险资本占用情况具体如下：
单位：万元
股权投资类业务风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E非上市金融类股权投资989896961172610833110941663218843
假设：占总资产比重8.06%7.31%8.21%7.36%7.40%8.50%9.00%
风险资本系数10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%非上市非金融类股权投资609085761445115655161922935035592
假设：占总资产比重2.48%3.23%5.06%5.31%5.40%7.50%8.50%
风险资本系数20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%股权投资类业务风险资本
15989182722617726488272864598254435
占用
4）现金类资产风险资本
现金类资产的风险资本系数为0，无需占用风险资本。
5）其他风险资本
其他风险资本主要包括应收款项、自用房产等除上述资产以外的影响净资本
的固有资产，其风险资本占用情况具体如下：
31单位：万元
其他风险资本 2018 2019 2020 2021.9.30 2021E 2022E 2023E
应收款项、自用房产等
10768150551898115367160422054518215
其他风险资本
假设：占总资产比重8.77%11.35%13.29%10.43%10.70%10.50%8.70%
风险资本系数10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%其他风险资本占用10768150551898115367160422054518215
截至2023年末，各类固有业务的风险资本占用规模合计25.46亿元。按照申请人200%的净资本/风险资本比例要求，需要匹配50.92亿元净资本。
（3）资本缺口
根据前述测算结果，申请人未来三年的风险资本金额为55.18亿元，其中信托业务占用的风险资本金额为29.72亿元，固有业务的风险资本金额为25.46亿元。为实现净资本/风险资本指标达到200%的目标，共需匹配110.36亿元净资本。
截至2021年9月30日，申请人的净资本仅为81.06亿元，存在29.30亿元的净资本缺口。
由于通过非公开发行募集资金在投入使用后将需要按照一定比率扣减后形成净资本。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，申请人的净资本/净资产比率分别为72.19%、73.66%、73.28%和66.96%，假设未来三年的净资本/净资产比率维持在公司的目标70.00%，则如要补充29.30亿元的净资本，需要投入41.86亿元净资产，即资金缺口为41.86亿元。
4、小结
结合申请人的资本管理及使用规划，由于本次募集资金有助于公司夯实资本实力，适应行业战略转型发展需要，拓宽业务空间，提高服务实体经济的能力，进一步提升抵御风险能力和盈利能力等，提高服务实体经济的能力等，通过非公开发行进一步增强资本实力具有较强的必要性和紧迫性。同时，根据募集资金的测算结果，本次申请人拟非公开发行股票募集资金不超过36亿元，未超过资金缺口41.86亿元，不存在募集资金超过实际需求量的情况，符合经营发展的实际需要。
32（三）本次募集资金使用符合上市公司再融资的有关规定根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第十条要求：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”申请人本次募集资金的具体安排符合上述相关规定，具体说明如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
根据前述测算结果，本次募集资金不超过36亿元，低于当前的资金缺口41.86亿元，未超过公司经营发展的实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
申请人本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。本次募集资金具体投向均围绕申请人主营业务进行，不涉及土地开发和房产建设，实施过程不存在环境污染、影响等情形，符合国家产业政策、信托行业相关制度、法规对信托公司业务投资范围的规定和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
申请人为信托公司，属于金融类企业，公司经营范围包括：资金信托；动产
33信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。固有业务投资系公司主营业务之一，不受上述条款限制，因而符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
申请人本次非公开发行募集资金用于补充公司资本金，募集资金到位后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的
专项账户申请人已建立了完善的募集资金专项存储制度，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，申请人将严格按照《募集资金使用管理办法》及相关法律法规的要求，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，并严格按照规定的用途使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效地管理和使用，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程保荐机构对于申请人募集资金的必要性与合规性的问题执行了如下核查程
序：
1、查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报表、净资本管理报告、信托
34公司风险控制指标监管报表、风险资本计算表、净资本计算表等资料，复核了公
司在报告期内的业务经营数据、财务资料、监管指标；
2、搜集了中国信托业协会公开披露的行业指标数据，以及其他关于信托行
业的分析报告、媒体资讯等，对信托行业的发展现状及发展趋势进行了分析；
3、查阅了申请人“十四五”发展规划、未来三年资本规划、非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告以及报告期内的年度经营计划、自有资金投资
计划等文件，并对部分高管进行了访谈，了解公司的经营策略、业务发展目标、资本使用规划和募集资金使用计划等，并与信托行业整体情况及可比公司进行了比较，分析其合理性和可行性；
4、取得了申请人固有业务投资的相关资质，核查申请人是否具备募集资金
拟投资方向所需的相关资质。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、申请人未来三年资本金使用规划符合相关的产业政策和法律法规，亦符
合行业发展趋势以及公司整体的发展战略规划；
2、申请人资本缺口测算的逻辑和使用的假设依据合理，符合行业及公司的
实际情况，测算过程准确，较为客观和准确地反映了申请人未来三年的资本金实际需求情况。申请人本次非公开发行募集资金的规模合理，不存在超过资金实际需求量的情况。募集资金符合申请人的实际经营发展需要，具有较强的必要性；
3、申请人本次非公开发行募集资金用于补充公司资本金，募集资金投向符
合上市公司再融资的有关规定。
354、报告期各期末，发行人信托资产规模分别为2895.24亿元、2887.13亿
元、2570.32亿元和2336.96亿元。请申请人说明：（1）对各类信托资产项目所面临风险的评估判断标准，结合相关方是否涉及行政处罚、诉讼纠纷、司法处置等情况说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比公司是否一致；（2）结合资管新规的要求以及近年来监管出台的对信托行业要求转型的相关政策，分析说明申请人报告期内信托资产类型上是否符合监管对行业转型的要求，受影响项目的数量、资金规模、贡献收入等情况，以及前述政策对陕国投收入、净利润、未来持续盈利能力的影响；（3）请说明截至目前尚未履行完毕的信托业
务是否存在逾期未能兑付情况或违约迹象，发行人是否存在刚性兑付的风险，相关风险是否已经充分披露。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、对各类信托资产项目所面临风险的评估判断标准，结合相关方是否涉
及行政处罚、诉讼纠纷、司法处置等情况说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比公司是否一致
（一）申请人对各类信托资产项目采取了有效的风险评估和应对措施
长期以来，申请人坚持审慎经营策略，以“稳中求进”为基调，坚守风险管控底线不动摇，定期不定期对风险管控政策进行动态调整，建立了事前、事中和事后“三位一体”的全面风险管理体系。目前申请人存续信托项目整体运行正常，底层资产风险可控，申请人保持了健康稳定发展态势。在强化风险事前管控的同时，申请人重视风险事中管控和预警，先后制定了《信托及固有业务风险监测和预警细则》《信托及固有业务风险排查细则》《信托及固有项目风险应急处置管理办法》等制度，通过业务部门定期和不定期的风险自查以及公司层面的全面排查、重点项目检查、背靠背抽查等方式，对存续信托业务进行风险监测、排查、评估，确保项目情况明、风险底数清、发展势头稳。
主动管理类信托及固有贷款业务风险自查评估内容包括但不限于行业风险、
区域风险、业务的合法合规情况、资金运用情况、直接债务人情况、增信措施情
36况、项目退出的可行性分析、舆情风险及处置情况、履职情况，以及对将于三个
月内拟到期的主动管理类集合信托业务评估兑付风险等。事务管理类信托业务风险自查主要侧重于期间信托基础管理与受托人尽职情况的检查，主要内容包括但不限于检查信托收益支付是否正常，是否按照信托文件的约定进行管理、相关风险控制措施及风险控制指标是否有效执行，是否按照信托文件约定掌握基础资产信息，是否按照合同约定收集各类资料，是否按照信托文件约定有效履行信息披露及其他尽职管理职责，信托财产管理运作中有无违反监管、公司内部规章和信托文件约定的其他情形等。
申请人相关部门重点对信托业务运行期间的流动性风险、信用风险及兑付风
险等进行例行排查；有特定目的专项排查，其重点为押品检查、兑付风险排查、履职情况排查等。
为应对各类信托资产可能面临的风险事项，申请人强化事中风险监测预警，丰富监测手段，做好项目风险持续跟踪和定期报告工作，并且申请人全面加强应急管理，提升资源整合能力，积极化解存量风险，完善风险处置机制，提高风险处置效率，针对不同的业务类型制定切实可行的“一户一策”处置计划，加大风险项目处置力度，有效履行受托人管理职责，保护投资者利益。
（二）申请人涉及行政处罚、诉讼纠纷、司法处置等情况的信托项目减值计提情况
1、申请人报告期内涉及行政处罚的信托项目不涉及减值计提事项，均已到
期清算；
申请人在报告期内受到1笔监管部门的行政处罚，涉及4个信托项目。处罚具体事由为：2019年8月26日，陕西银保监局向申请人出具《行政处罚决定书》（陕银保监罚决字〔2019〕38号）载明，申请人作为受托人发起设立的浙江亿丰置业有限公司贷款集合资金信托计划、广西中裕置业发展有限公司贷款集合资
金信托计划、安徽中琦置业有限公司贷款集合资金信托计划、星海3号集合资金
信托计划四个信托计划，由于信托项目运维部门对政策理解不到位，存在未在规定期限内向受益人披露信息的行为，违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华人民共和国主席令第58号）、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中
37国银监会令2009第1号）规定，申请人因此被陕西银保监局处以28万元的行政处罚。上述行政处罚所涉及的4个信托项目不涉及减值计提问题，目前均已到期清算。
2、报告期内尚未了结的重大诉讼纠纷、司法处置项目及减值计提情况
（1）报告期内申请人尚未了结的重大诉讼纠纷、仲裁案件情况
截至2021年9月30日，申请人有1项尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
2015年3月18日，申请人与上海新东吴优胜资产管理有限公司签署编号为2015-JSQD-XTHT 的《陕国投·深圳京申-青岛国际混合投资单一资金信托信托合同》（以下简称“《深圳京申信托合同》”），约定信托总规模为135000.00万元，其中121577.50万元用于向青岛国际服装城置业投资有限公司（以下简称“青岛置业”）发放信托贷款。青岛置业于2018年3月开始拖欠借款利息，并于2020年3月开始未能按合同约定支付借款本金及承担抵押担保责任。
2020年10月28日，申请人以青岛置业未能按合同约定还款及承担抵押担保责任，向西安市中级人民法院提起诉讼，请求判令青岛置业向申请人支付本金、贷款利息及罚息。本案于2021年6月29日、2021年7月19日在西安市中级人民法开庭审理。
经申请人向西安市中级人民法院申请财产保全，西安市中级人民法院于
2021年7月27日作出《民事裁定书》（〔2021〕陕01民初115号之一），裁定查
封、扣押、冻结上述被告人名下1774227568.78元的银行存款或其他等值财产，冻结银行存款的期限为一年，查封扣押动产的期限为两年，查封扣押不动产的期限为三年。截至本反馈意见回复出具日，该案件一审尚未宣判。
38（2）上述案件涉及的信托计划为事务管理类信托，申请人不承担主动管理
职责
对于上述案件涉及信托计划的类型、性质及申请人作为受托人承担的责任和
相关风险提示，申请人和委托人签署的《深圳京申信托合同》中有如下约定：
1）《深圳京申信托合同》特别提示：“本信托为事务管理类信托，委托人自主决定信托的设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式及担保措施等事宜，委托人或其指定第三方自行负责前期尽职调查及存续信托财产事中管理，自愿承担信托投资风险，免除受托人尽职调查责任，受托人仅负责信托财产专户日常管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合受托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责。”
2）申请人作为受托人，在《深圳京申信托合同》声明：“根据《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，依据信托文件管理和运用信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的财产以及由受托人对该财产管理运用后形成的财产承担”。
3）《深圳京申信托合同》第十二条“风险揭示与承担”之第一款“风险揭示”中明确：“本信托为事务管理类信托，委托人自主决定信托的设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式及担保措施等事宜，委托人或其指定第三方自行负责前期尽职调查及存续期信托财产事中管理，自愿承担信托投资风险，免除受托人尽职调查责任。”即项目委托人对于该信托项目具有自主决定权，且自愿承担信托投资风险，申请人不承担尽职调查责任。
此外，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第九十三条规定：“当事人在信托文件中约定，委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行承担信托资产的风险管理责任和相应风险损失，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责的，应当认定为通道业务”。可知，前述案件涉及的信托计划为事务管理类（通道类）信托，申请人仅承担事务管理执行工作，不承担主动管理职责。
申请人在该信托项目存续期内，严格履行《深圳京申信托合同》相关约定，
39并遵守《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法规要求，仅向委托人提供必要
的事务协助或者服务，无需承担主动管理职责。截至目前，该信托计划中未发现存在申请人作为受托人履职有明显瑕疵的情形，未出现委托人对申请履职提出异议的情况。
（3）本诉讼涉及的信托项目为事务管理类业务，不承担诉讼风险损失
本诉讼涉及的信托项目为事务管理类业务，申请人不承担主动管理职责。申请人在青岛置业未能按合同约定还款及承担抵押担保责任时，协助委托人进行相关诉讼事项，申请人作为原告仅是名义上的当事人，诉讼的风险及损失仍然由委托人承担。
综上，报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁涉及的信托项目无需计提减值准备。
3、申请人信托资产质量较好，信用风险可控，资产减值计提具有合理性
《资管新规》发布后，申请人认真贯彻落实关于信托产品打破刚性兑付、实行净值化管理的政策。对于信托项目，申请人按照法律规定和合同约定履行受托人义务，以信托财产为限向受益人支付信托收益，并不承担刚性兑付义务。
近年来，申请人经营稳健，业务开发的能力不断增强，持续优化升级业务结构，加大转型创新的研发力度，不断提高公司核心竞争力。与此同时，申请人积极践行“全攻全守”型风险管理理念，一方面，根据《信托公司管理办法》《信托业保障基金管理办法》相关规定，每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，用于赔偿信托业务可能的损失；另一方面，因受信托行业加快转型、新冠疫情导致经济发展放缓等宏观因素影响，部分信托项目出现暂时性流动风险，申请人主动通过受让债权等方式化解该暂时性流动风险，并基于财务稳健性及审慎性考虑，及时、充分计提减值准备并且履行相应信息披露义务。截至2021年9月30日，申请人存续信托项目672个，信托规模合计2262.55亿元。其中，因出现暂时性流动风险计提减值的信托项目19个，信托资产规模17.69亿元。减值计提信托项目个数占存续信托项目总数的2.83%，信托资产占存续信托项目信托资产总额的0.78%，占比均较低。具体情况如下所示：
40单位：万元
在“三阶段”项目名称项目余额减值准备减值模型中所属行业所处阶段1
中科建设西南公司贷款信托计划20382.5520382.55第三阶段实业（工商企业）
富源6号贷款信托计划6703.136703.13第三阶段基础产业
播州国投贷款信托计划30302.677579.77第二阶段其他
宝发债投信托计划27074.396863.98第二阶段基础产业
绿源农贸贷款信托计划15592.003905.37第二阶段实业（工商企业）
九华经建信托计划10983.432993.42第二阶段基础产业
汉锦68号信托计划10042.462523.09第二阶段基础产业
鸿福17号信托计划6913.431734.07第二阶段房地产业
天元38期金属镁产业发展信托计划5920.181485.65第二阶段实业（工商企业）
力鼎租赁应收债权信托计划5198.821302.70第二阶段实业（工商企业）
必康股权收益权信托计划4957.121264.45第二阶段实业（工商企业）
麒麟职校项目贷款信托计划3955.58999.14第二阶段其他
经开应收账款投资信托计划3433.52869.75第二阶段基础产业
基建贷款信托计划3096.00784.04第二阶段实业（工商企业）
城镇化建设基金信托计划2697.23685.52第二阶段基础产业
汇源集团贷款信托计划2618.97816.65第二阶段实业（工商企业）
开投项目贷款信托计划2230.00560.72第二阶段基础产业
兴农建设贷款信托计划2073.65563.15第二阶段实业（工商企业）
盘山流动资金贷款信托计划1896.97477.98第二阶段基础产业
合计166072.1062495.11--
申请人上述信托项目中，富源6号贷款信托计划项目及中科建设西南公司贷款信托计划，因发生信用减值而纳入第三阶段全额计提减值；上述其余信托项目出于财务稳健性的审慎考虑，均纳入第二阶段计提减值。
在可比公司方面，由于非上市信托公司公开披露信息有限，难以获取足够信息进行比较，而 A 股上市信托公司仅有申请人及安信信托，因安信信托正筹划申请人评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失：第1阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，申请人按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；第2阶段：如果该金融工
具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将其视为已发生信用减值，申请人按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；第3阶段：对于已发生信用减值的金融工具，申请人按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
41重大资产出售及非公开发行股票事项而处于重组阶段，可比性相对较弱；此外，
部分上市公司虽然具有信托业务板块，但因上市主体非信托公司，在信托业务开展情况方面披露信息有限；因而在信托业务层面进行同业比较的难度较大。考虑到申请人上述信托计划，其信托财产多数用于向底层融资人提供贷款等债务融资，业务实质与商业银行信贷类业务具有一定的相似性，在无法顺利获取信托公司可比数据的情况下，选取了国内上市商业银行作为可比对象，以商业银行信贷类资产减值计提情况作为参照分析相关信托计划减值的合理性，具体如下所示：
披露信贷资其中：
可比商业产减值损失行业整体减年份银行家数三阶段账面值计提率第一阶段减值第二阶段减值第三阶段减值
（家）余额的家数平均计提率平均计提率平均计提率
（家）
2020年54493.22%1.83%22.59%65.08%
2019年54483.25%2.15%23.73%69.10%
国内上市商业银行自2019年执行新金融工具准则以来，近两年其银行信贷资产纳入第二阶段减值计提的平均计提比率分别为23.73%、22.59%，纳入第三阶段减值计提的平均计提比率分别为69.10%、65.08%。其中，与申请人同区域的上市城市商业银行2020年第二阶段和第三阶段信贷资产的减值计提比例分别
为21.35%和73.05%。申请人前述涉及减值计提的信托项目，纳入第二阶段计提减值平均计提率为25.80%，纳入第三阶段计提减值平均计提率为100%，均高于可比上市商业银行及同区域上市城市商业银行水平。申请人涉及计提减值的信托项目，其减值准备具有充分性、合理性。
此外，申请人上述存在计提减值的信托项目整体占比较低，对申请人不存在显著不利影响，并且申请人已采取相关措施积极处置。申请人存续信托项目的信用风险总体可控，资产质量较好。
综上，申请人信托资产减值计提情况具备合理性、充分性。
42二、结合资管新规的要求以及近年来监管出台的对信托行业要求转型的相关政策，分析说明申请人报告期内信托资产类型上是否符合监管对行业转型的要求，受影响项目的数量、资金规模、贡献收入等情况，以及前述政策对陕国投收入、净利润、未来持续盈利能力的影响
（一）《资管新规》发布以来，申请人主动管理能力不断提升，资产类型逐渐满足监管对行业转型的要求《资管新规》明确“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。切实履行主动管理职责……”。同时，中国银保监会多次在有关信托业发展的文件、会议上要求，信托公司要回归本源，积极提升主动管理能力。
申请人积极落实《资管新规》和监管部门要求，主动进行战略转型，稳步调整业务结构，提升主动管理业务占比。自《资管新规》实施以来，申请人事务管理类业务规模和占比持续下降。截至2021年9月30日，申请人事务管理类信托规模从2018年末的932.20亿元降低到2021年9月末的379.06亿元，事务管理类信托规模占比从32.20%下降到16.75%。
同时，申请人主动管理类信托规模持续增长，主动管理能力进一步提升。截至2021年9月30日，申请人主动管理类信托规模从2018年末的1353.11亿元上升到2021年9月末的1644.36亿元，主动管理类信托规模占比从46.74%上升到72.68%。目前，申请人信托资产类型以主动管理型信托为主，符合监管对行业转型的要求。
（二）行业转型相关要求并未对申请人信托报酬收益水平及发展经营造成不利影响
面对信托行业进入转型发展的新阶段，申请人前瞻把握、积极进取、锐意创新，积极响应信托行业转型相关政策要求和监管精神，全力推进公司高质量发展转型。在落实转型相关政策过程中，信托业务结构受到一定的影响，整体信托规模增速减缓，但随着申请人主动管理能力持续提升，主动管理型信托规模不断提高，加权信托报酬收益率有一定提升。2018年度、2019年度和2020年度，申请
43人加权年化信托报酬率分别为0.25%、0.31%、0.46%。同期，信托业务实现收入
持续增长，利润规模亦持续增加。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，申请人信托业务手续费和佣金净收入分别为95543.14万元、92691.75万元、
121251.94万元及91805.88万元。申请人信托业务手续费及佣金净收入整体呈现增长趋势。《资管新规》实施后，申请人整体信托规模增长放缓，但申请人主动管理类信托产品规模稳步增长，加权年化信托报酬率不断提高，申请人盈利能力整体呈现连续增长趋势。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月申请人实现净利润分别为31947.42万元、58152.80万元、68569.08万元和58426.85万元，说明随着转型升级，申请人收益水平得到了一定提升。《资管新规》等行业转型要求短期内给申请人带来了一些阵痛，但长期看反而助推申请人寻求转型创新突破传统盈利模式，向更加规范、更加合规、更加稳健的方向发展，并未对申请人信托报酬收益水平及发展经营造成不利影响。
（三）申请人落实《资管新规》情况
1、落实《资管新规》情况
依据《资管新规》及中国银保监会信托部《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函〔2018〕37号）的要求，申请人对照《资管新规》开展了认真自查，并制定了过渡期调整落实计划。
截至2021年9月30日，申请人已完成大部分《资管新规》调整落实工作，目前剩余信托产品分级、信托产品嵌套、信托产品期限错配等重点业务问题的项
目18个，信托资产规模708758.27万元，正在按照《资管新规》要求进度调整落实中，将于2021年底前按要求完成调整落实工作。
2、落实《资管新规》采取的措施
（1）非标净值化管理工作进展顺利
自《资管新规》下发以来，非标信托项目净值化转型成为行业面临的共同问题，根据《资管新规》要求，净值的生成需遵循企业会计准则。申请人净值化管理的总体建设思路是：新金融工具准则实施和净值化工作协同推进，在专业咨询机构和系统开发商的支持下，高起点实现净值生成流程的系统化。自2020年起，
44申请人大力推动净值化转型，下发了净值化管理工作方案，成立了净值化专项工作小组，包括了公司前中后台多个部门，统筹推进净值化管理相关工作。申请人聘请了毕马威咨询公司，采购了行业领先信息公司开发的估值定价与减值核算系统，采用“咨询+IT”相互配合的模式实现净值化管理信息系统建设。目前申请人净值化管理工作推进顺利，预计2021年12月将完成新金融工具准则及净值化管理系统试运行，完成净值化管理各制度审议程序，2022年1月1日将实现公司净值化管理及新金融工具准则切换，达到《资管新规》关于非标信托项目净值化管理的要求。
（2）积极落实“合格投资者”识别标准
申请人积极落实《资管新规》中有关合格投资者的相关认定标准。目前，申请人针对投资新发行产品的客户，严格按照《资管新规》要求，通过签署《合格投资者信息确认单》、查看资产证明等相关手段，进行“合格投资者”认定。同时，按照《资管新规》规定，修订了营销话术，持续强化投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，为打破刚性兑付奠定基础。
（3）严格落实《资管新规》信息披露规定
为规范公司信托业务信息披露行为，保障信托业务各方当事人的合法权益，履行受托人的信息披露义务，申请人依据《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《信托公司受托责任尽职指引》等法律法规及其他规范性文件，制定了《信托业务信息披露管理办法》。按照法规规定的频率和时间及时向委托人、受益人披露信息，信息披露的内容确保真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（4）积极推进重点业务调整工作
对于在《资管新规》发布前，信托公司普遍存在的“信托产品分级”、“信托产品期限错配”、“多层嵌套”等问题，调整落实过程中，申请人能够积极采取提前结束、调整杠杆比例、减少嵌套层数等方式，及时推进调整落实。另外，在日
45常信托业务审查中，能够严格执行《资管新规》相关规定。按照“实质重于形式”
的原则进行把关，严防变相新增“多层嵌套”、“结构化超比例限制”等违规业务。
（四）后续推进落实安排
申请人将继续要求相关部门严格按照已经制定的《资管新规》调整落实实施方案，以2021年12月31日为时间节点，积极、持续推动调整落实工作。
申请人已根据《资管新规》及陕西银保监局的规范要求对工作进行常态化监控，每季度梳理、更新待调整落实项目台账，根据监控情况形成书面报告，确保调整落实计划如期完成，并定期、按时向监管部门上报调整落实工作进展，预计待调整落实项目均可于2021年底前按要求调整落实完毕。
三、截至目前尚未履行完毕的信托业务是否存在逾期未能兑付情况或违约迹象，发行人是否存在刚性兑付的风险，相关风险是否已经充分披露
（一）尚未履行完毕的信托业务开展情况
1、信托项目整体运行情况正常，逾期资产占比较低，信用风险可控
在信托业务展业方面，申请人制定了《固有和信托业务尽职调查管理办法》《信托项目审查评审管理办法》《信托及固有业务风险排查细则》《信托及固有业务风险监测和预警细则》等制度，持续加强信托业务全流程管控，强化尽职履责。
在项目准入阶段，申请人从合规风险、法律风险、财务风险、信用风险等多角度进行审查。在项目存续阶段，申请人持续进行风险监测和风险排查，评估信托项目的风险情况。通过风险管控措施，申请人的业务管理水平和风险防范能力较高，有效保障了信托业务安全稳健运行。
截至2021年9月30日，申请人存续信托项目共672个，信托资产规模为
2262.55亿元，目前整体运行情况正常，底层资产风险可控，项目基本能够按时兑付。但受外部宏观环境、底层资产经营不善等各方面因素影响，信托计划本身存在无法避免的投资风险，申请人部分信托项目发生逾期或存在违约迹象。
在上述项目中，因出现暂时性流动风险计提减值的逾期信托项目19个，信托资产规模17.69亿元。减值计提信托项目个数占存续信托项目总数的2.83%，
46信托资产占存续信托项目信托资产总额的0.78%，占比均较低。申请人通过持续
跟踪债务的回收情况、客户还款意愿、风险化解措施落实的进展情况及资产处置
的效果等因素，综合对已发生逾期项目未来现金收回的可能性的预测，经客观评估，逾期信托资产的整体预期损失程度不高，并且不存在承担刚性兑付责任的重大逾期项目。申请人信托项目计提减值的情况详见问题4之“一、（二）3、申请人信托资产质量较好，信用风险可控，资产减值计提具有合理性”。
2、申请人已积极采取相关措施，处置相关风险项目对于已逾期或存在违约迹象的项目，申请人已制定了《不良贷款清收处置管理办法》和《信托及固有项目风险应急处置管理办法》，明确了风险处置和应急处置的流程、部门职责分工和协调机制等，拓宽了风险资产处置渠道，针对不同的业务类型制定了切实可行的“一户一策”处置计划。
在业务活动中，当项目出现违约迹象或发生逾期后，申请人将积极履行受托管理人的职责，通过非诉清收、诉讼清收、重组、原状交付等多种方式，对风险项目进行了有效处置，避免对申请人经营发展产生重大不利影响。
（二）申请人不存在刚性兑付的风险
信托业务是信托公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分。
在展业过程中，申请人严格遵循相关法律法规的要求。在与委托人签署合同前，申请人要求委托人签署风险声明书，提示委托人信托产品不存在保本和最低收益，存在投资风险，而委托人须声明已详细阅读并充分理解提示风险，能够自行承担投资信托产生的全部风险。同时，在信托合同中也明确约定：“合同中收益相关的表述并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托收益，不意味着受托人保证信托资金不受损失，但也不意味着受益人实际可以获得的信托利益存在上限，委托人应以届时可分配信托财产的实际金额为限足额向受益人进行分配。”根据信托合同约定，申请人仅在违反信托目的管理、运用、处分信托资金，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，才可能以
47自有资产承担赔偿责任，并不对信托计划的业绩表现或者任何回报的支付做出保证，不存在刚性兑付义务。
综上所述，申请人信托业务不存在刚性兑付风险。
（三）申请人已充分披露信托业务相关风险
申请人开展的信托业务虽然不存在刚性兑付风险，但存在因管理失误和内部控制缺失带来损失以及因项目未能正常兑付对公司声誉产生负面影响等潜在风险。申请人已在本次非公开发行的预案之“六、本次发行相关的风险”之“（二）公司经营面临的主要风险”中予以充分揭示，相关内容如下：
“……
3.业务风险目前，公司的主营业务主要由两部分构成，即信托业务和固有业务。公司业务风险主要包括信用风险和操作风险等。
信用风险主要是指因客户或交易对手违约、信用质量下降而给公司造成损失的风险。公司面临的信用风险主要是在开展自有资金运作和信托投融资理财等业务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。
操作风险主要是指因公司管理失误、控制缺失或其他一些人为的错误而导致
损失的可能性，尤其是因管理失误和内部控制缺失带来的损失。公司面临的操作风险主要是缺失必要的制度和操作流程以及现有制度和流程不能得到有效执行
而可能引起的经营风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，并加强员工风险防范意识和风险防范责任教育，但仍可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因导致操作风险。”……
5.其他风险
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。
法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、监管
48处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的
法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指由于
公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对公司的经营发展产生一定的影响。”另外，保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”中对相关风险进行了分析。相关内容如下：
“（三）信托业务风险发行人办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。若发行人管理的信托项目出现风险事件，发行人可能会因被认定为未能充分履行尽职调查职责或未能根据相关法规要求合理化解相关风险而面临相关诉讼、监管处罚，并对市场声誉产生不利影响。
……
（七）声誉风险
声誉风险是指由金融机构经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对金融机构负面评价的风险。发行人面临的声誉风险主要是因信托项目无法按时兑付、信息披露出现差错或内控不力导致违规等负面事件造成对发行人产生重大
负面评价的风险。上述风险可能会削弱发行人的可信度及投资者信心，从而影响发行人与投资者的关系，不利于发行人未来业务的开展及市场竞争力的提高。
（八）其他风险发行人经营面临的其他风险主要包括法律风险、员工道德风险等。”
49四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅申请人信托业务相关的运营管理、风险管理等相关管理制度文件，
了解申请人对于信托业务事前、事中、事后全流程的管控措施，并取得了报告期涉及行政处罚、尚未了结的重大诉讼纠纷或司法处置的信托项目资料；
2、查阅《资管新规》及其他信托行业转型相关的政策规范、行业报告等文件，了解信托行业的转型要求及实际进展情况；
3、查阅了申请人关于《资管新规》的调整落实方案、定期进展报告、净值
化管理工作进展报告等文件；
4、查阅申请人的信托项目全要素报表、项目存续表、风险预警项目分类管
理台账及风险排查报告，查阅了申请人信托项目的减值计提明细；抽查了较大规模信托项目和逾期信托项目的项目资料；访谈了部分逾期项目的项目经理，了解逾期项目的增信措施、兑付情况、对申请人的影响及采取的措施等；
5、抽查申请人各类信托项目的合同，核查合同条款中是否存在关于刚性兑
付的约定；
6、查阅申请人的风险管理报告，结合信托业务模式分析业务活动中存在的
各类风险，核查申请人在非公开发行预案中关于信托业务风险的披露是否充分。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人对各类信托资产项目采取了有效的风险评估和应对措施；申请人
报告期内涉及行政处罚的信托项目、尚未了结的重大诉讼纠纷、司法处置涉及的信托项目无需计提减值准备。申请人因出现暂时性流动性风险计提减值的信托项目，其信用风险可控，资产减值计提具有合理性，申请人信托资产质量整体较好。
申请人报告期内信托资产减值计提具备合理性、充分性，与可比公司一致；
502、报告期内，申请人信托资产类型的分布及变化情况符合《资管新规》等
政策要求，短期内导致申请人的信托资产规模有所减少，但影响规模有限，并未对申请人造成显著不利影响；长远而言，相关政策促使申请人的业务结构优化调整，主动管理能力提高，有助于提高申请人的收入规模和盈利能力；
3、申请人目前尚未履行完毕的信托业务整体运行情况良好，不存在对申请
人经营发展构成重大不利影响的逾期项目；对于存在的部分逾期项目，申请人已采用合理措施进行处置；申请人已在信托项目合同中就不进行刚性兑付进行了明确约定，不存在刚性兑付风险；对于信托业务活动中可能存在的主要风险，申请人已在本次非公开发行的预案中进行了充分揭示。
515、根据申请文件，报告期内，申请人可供出售金融资产、持有至到期投资、交易性金融资产、债权投资等资产项目发生较大变动。同时，申请人2019年将原“其他应收款”科目并入“其他资产”科目中列示，将原“其他流动资产”在“其他资产”项目中列示。请申请人结合新金融工具准则修订情况补充说明财务报表的具体调整情况及相关披露的合规性，与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构和会计师核查并发表专项意见。
回复：
一、结合新金融工具准则修订情况补充说明财务报表的具体调整情况及相
关披露的合规性，与同行业可比公司是否一致
（一）申请人财务报表格式及项目发生变化的主要原因
报告期内，申请人财务报表格式及项目发生变化的主要原因是会计政策发生如下变更：
会计政策变更的内容和原因审批程序备注根据修订后的金融申请人2019年1月1日起采用财政部于2017年发工具会计准则的过布的经修订的《企业会计准则第22号——金融工渡要求，申请人不对具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融比较期间信息进行资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》2019年4月24日第重述。金融资产和金和2017年5月发布的经修订的《企业会计准则第八届董事会第三十融负债于首次执行37号——金融工具列报》（以下简称“修订后的金七次会议审议通过日的账面价值调整融工具会计准则”）。该准则的执行构成了重大会计计入当期的期初留
政策变更，且相关金额的调整已经确认在财务报表存收益和其他综合中。
收益。
2018年12月26日财政部发布《关于修订印发2018
2019年4月24日第申请人按照规定，相年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕八届董事会第三十应对财务报表格式
36号），申请人从2019年1月1日起采用修订后
七次会议审议通过进行了修订。
的金融企业财务报表格式编制财务报表。
（二）申请人财务报表格式调整的合规性
1、申请人按金融报表格式列报和同行业金融企业编制原则保持一致
合并公司类型属于非金融类公司或合并公司范围涵盖母公司和从事各类经济业务的子公司时，根据《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）
52的通知》（财会〔2019〕16号）规定应使用一般企业合并报表格式。申请人属于
信托业金融类公司，综合判断合并财务报表及母公司财务报表应使用财会〔2018〕
36号规定的金融企业财务报表格式。故编制2019年财务报表时，选择使用金融
企业财务报表格式。
有关可比公司财务报表格式如下：
上市公司2019年度合并报表2019年度母公司报表业务类型陕国投金融公司财务报表金融公司财务报表信托业务浦发银行金融公司财务报表金融公司财务报表金融业务西部证券金融公司财务报表金融公司财务报表金融业务国海证券金融公司财务报表金融公司财务报表金融业务
经过对上述可比公司的具体业务情况进行分析，申请人2019年度采用的财务报表格式符合财政部的要求，与业务类型基本相同的可比公司相比口径一致。
2、其他应收款和其他流动资产放入其他资产列示符合金融企业报表编制要
求
金融企业财务报表不区分流动性，申请人按照金融企业报表编制要求将其他应收款、其他流动资产列示至其他资产，相关调整与采用金融企业财务报表的金融企业相比保持一致，具体如下：
上市公司其他资产包括的具体会计科目
陕国投其他应收款、其他流动资产
浦发银行其他应收款、应收利息、抵债资产及其他资产等
预付账款、其他应收款、长期待摊费用、应收利息、应收股利、存货、西部证券其他流动资产等
国海证券其他应收款、长期待摊费用、其他等
（三）申请人金融资产项目发生较大变动的合规性
1、申请人按规定从2019年1月1日起执行新金融工具准则，金融工具的核
算与列报发生较大变化，相应地按新金融工具准则对原金融工具准则下的各项资产和负债进行重分类、估值和列报。2019年年初数的调整转换如下：
53单位：元
调整事项项目2018年12月31日金融工具准则金融企业财务2019年1月1日影响报表影响
货币资金1192528393.14--1192528393.14买入返售金融资
392600000.00--392600000.00
产
其他应收款583042017.91-4341120.47-578700897.440.00
发放贷款及垫款2650000000.00-23035653.76-2626964346.24
其他流动资产1771000000.00-1771000000.00-0.00以公允价值计量且其变动计入当
248274718.39-248274718.39-0.00
期损益的金融资产
交易性金融资产-4659362850.21-4659362850.21
债权投资-981295096.73-981295096.73其他权益工具投
-1252469355.17-1252469355.17资可供出售金融资
3027385936.98-3027385936.98-0.00
产
持有至到期投资1916197672.16-1916197672.16-0.00
长期股权投资4523450.83--4523450.83
固定资产70937752.85--70937752.85
无形资产5639885.19--5639885.19
递延所得税资产322530335.8814942679.82-337473015.70
其他非流动资产94693059.55--94693059.550.00
其他资产--673393956.99673393956.99
资产总计12279353222.88-82165119.830.0012197188103.05
应付职工薪酬308154275.19-4964739.18313119014.37
其他应付款111782970.83--111782970.830.00
其他流动负债1250000000.00--1250000000.000.00长期应付职工薪
4964739.18--4964739.180.00
酬
应交税费189593065.27-0.00189593065.27
其他负债--1361782970.831361782970.83
负债合计1864495050.47-0.001864495050.47
股本3964012846.00-0.003964012846.00
54调整事项
项目2018年12月31日金融工具准则金融企业财务2019年1月1日影响报表影响
资本公积4111493528.32-0.004111493528.32
其他综合收益-195130612.82157793532.49--37337080.33
盈余公积315200868.03-0.00315200868.03
信托赔偿准备金151611387.82-0.00151611387.82
一般风险准备140350583.88-0.00140350583.88
未分配利润1927319571.18-239958652.32-1687360918.86
股东权益合计10414858172.41-82165119.830.0010332693052.58负债和股东权益
12279353222.88-82165119.830.0012197188103.05
总计
2、新金融工具执行后，申请人按照新金融工具的要求进行了会计政策变更。
经对比同行业上市公司的准则执行情况，无差异。
3、上述数据调整是申请人根据新金融工具准则进行的重分类等调整，相应
调整符合会计准则的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师就申请人财务报表调整情况执行了如下核查程序：
1、查阅了新金融工具会计准则、金融企业财务报表格式修订相关的政策要求，并查阅了同行业可比公司的财务报告；
2、结合准则要求和可比公司情况，核查了申请人相关科目的调整和分类是
否符合企业会计准则相关规定，验证相关资产的重新分类、估值及列报的正确性；
3、了解申请人金融工具转换相关的内部控制制度，并查阅了相关内部决议文件，核查申请人会计科目调整的程序合规性；
4、查阅了申请人的财务报告，复核其在财务报表附注中做出的与金融资产
相关的披露是否充分适当。
55（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内申请人财务报表因采用金融企业财务报表格式和执行新金融工具准则对财务报表的调整及相关披露符合规定。
申请人财务报表科目的调整符合新金融工具准则、金融企业财务报表格式修
订等相关政策要求，相关科目的重新分类、估值和列报合理，与同行业可比公司保持一致，相关科目调整已经过申请人董事会审议并及时进行信息披露，符合相关法律法规的规定。
566、根据申请文件，申请人2018年不存在纳入合并财务报表范围的主体，
未编制合并报表，2019年开始综合考虑公司对认购或受让的资产管理计划、基金、信托计划等结构化主体拥有的权利及参与该等结构化主体的相关活动而享
有可变回报等控制因素，将11个结构化主体新纳入合并报表范围。请申请人结合报告期内结构化主体的设立存续、主要合同条款、管理控制模式等说明将结
构化主体纳入合并报表范围的具体可量化的判断标准，与同行业可比公司是否一致，划分表外及表内业务的标准界限是否清晰，2018年不存在纳入合并财务报表范围的主体的原因及合理性，2019年至2021年6月纳入合并报表范围结构化主体的完整性、准确性。
请保荐机构和会计师核查并发表专项意见。
回复：
一、结合报告期内结构化主体的设立存续、主要合同条款、管理控制模式
等说明将结构化主体纳入合并报表范围的具体可量化的判断标准，与同行业可比公司是否一致，划分表外及表内业务的标准界限是否清晰根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的规定，结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。根据会计准则的相关规定，申请人将管理人为陕国投且以自有资金配置信托计划、并满足准则规定“控制”定义的各类信托产品纳入合并范围。
（一）申请人对各类信托产品是否控制的判断标准
1、投资方拥有对被投资方的权力投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，《企业会计准则第33号——合并财务报表》及应用指南要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目
的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资
方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前
57是否有能力主导被投资方的相关活动。
申请人设立的信托计划说明书相关条款中约定“在信托合同约定的范围和权限内，陕国投有权自行管理、运用、处分信托资产”，“陕国投作为管理人，应按期编制信托管理事务报告，将信托财产的管理、运用、处分及收支情况，报告给委托人”，“合同生效后，除合同另有规定外，陕国投（作为委托人同时是管理人）、受托人均不得擅自变更、解除或终止信托关系”。
因此，申请人在纳入合并范围的结构化主体担任管理人，可以决定产品的投资组合，不存在单独一方拥有实质性权利。
2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十七条规定，投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。
申请人以自有资金参与信托计划，担任信托计划的管理人，在信托计划说明书相关条款中约定“陕国投经营信托业务，应按照约定收取受托人报酬。”、“信托实现的年化收益率超过受益人预期年化收益率时，则超过部分对应的信托财产全部为受托人报酬。受托人报酬=（信托实现的年化收益率-受益人预期年化收益率）×信托计划资金余额×当期实际天数÷365”。
同时，申请人以自有资金参与信托计划，担任信托计划的受益人，享有直接投资收益，在信托计划说明书相关条款中约定“申请人在信托中持有的信托单位的份额取得相应的信托受益权，享有相应的信托利益”，“受益人预期收益=委托人所投信托资金×受益人预期年化收益率×信托实际天数÷365”。
综上分析，申请人在纳入合并范围的信托产品中持有份额，通过收取管理费及直接持有权益享有可变回报。
目前，企业会计准则并未对公司在应纳入合并报表范围内的结构化主体中所享有的可变回报比例制定明确的量化标准。在实务操作中，金融机构通常会在对
58结构化主体拥有权力的情况下，结合结构化主体的管理模式、投资结构等实际情况，制定相应的量化标准。申请人根据会计准则的原则性要求，结合信托项目情况，将享有可变回报具体可量化的判断标准设定为所享有的可变回报相对于信托产品预期回报的比重超过30%以上。在金融行业上市公司中，亦有部分金融机构明确披露将30%作为可变回报占比的判断标准，具体如下：
上市公司公告文件内容
（2）通过参与被投资方的相关活动获得可变回报关于浙商证券股份有限公
公司在纳入合并范围的资管产品中持有份额，通过收取司公开发行可转换公司债浙商证券管理费、业绩报酬及直接持有权益（包括优先级和次级券申请文件反馈意见的回
份额）享有的可变回报。公司所享有的可变回报相对于复
资管产品预期回报的比重超过30%以上。
公司对资产管理计划等结构化主体是否纳入合并范围
的具体判定依据：
1、公司对资产管理计划拥有实质性权利，该权利不能
关于南华期货股份有限公被无条件罢免；
南华期货司非公开发行股票申请文
2、公司同时作为管理人和投资人，若综合评估持有其
件反馈意见的回复投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管理人报酬（即可变回报预期综合收益率）超过30%，并据此判断本公司为结构化主体的主要责任人。
因此，申请人在因参与被投资方的相关活动而享有可变回报方面的量化标准符合企业会计准则规定及金融行业惯例，具有合理性。
3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额是判断控制的第三要素。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，判断是否控制被投资方时，拥有决策权的投资方需要考虑是以主要责任人的身份还是以代理人的身份作出其决策行为。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不形成控制。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十九条规定：“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系”。
申请人通过担任管理人，按照合同约定管理信托产品，享有决策权，可以决定产品的投资组合，从而影响到回报金额。
如上所述，在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
59除根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定需要纳入合并财
务报表范围的信托业务外，其他信托业务形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映。
（二）同业可比公司结构化主体是否合并的判断标准
根据金融行业上市公司披露的2020年年度报告，相关公司对结构化主体是否纳入合并的判断依据如下：
上市公司结构化主体合并标准
按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，陕国投将以自有资金配置、并满足准则规定的“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。
陕国投作为结构化主体的管理人，对结构化主体拥有权力且其他投资者没陕国投
有实质性的权利，同时陕国投承担并有权获取可变回报，且该回报的比重及变动性均较为重大，因而认定在结构化主体中享有较大的实质性权力，为主要责任人，对结构化主体构成控制。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括浦发银行及其控制的子公司（包括结构化主体）。控制，是指浦发银行拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资浦发银行方的权力影响其回报金额。在判断是否拥有对被投资方的权力时，浦发银行仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括浦发银行自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，西部证券将以自有资金参与、并满足准则规定的“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。
西部证券西部证券作为结构化主体的管理人，对结构化主体拥有权力且其他投资者没有实质性的权利，同时西部证券承担并有权获取可变回报，且该回报的比重及变动性均较为重大，因而认定在结构化主体中享有较大的实质性权力，为主要责任人，对结构化主体构成控制。
经评估国海证券持有结构化主体连同国海证券作为其管理人所产生的可变
回报的最大风险敞口，以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大，以国海证券表明国海证券对结构化主体拥有控制权。
根据国海证券的会计政策，对于能够实施控制的结构化主体，国海证券将其纳入合并财务报表的合并范围。
经比较，申请人判断是否纳入合并范围的结构化主体具体可量化的判断标准与同行业可比公司一致。
除根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定需要纳入合并财
务报表范围的信托业务外，申请人其他信托业务形成的资产和负债不在公司资产
60负债表内反映，划分表外及表内业务的标准界限清晰。
二、2018年不存在纳入合并财务报表范围的主体的原因及合理性
2018年末，申请人表内资产总额122.79亿元，其中以自有资金配置信托计
划8.21亿元，涉及合并项目8个，具体情况如下：
可变回自有资金自有资报预期序发行规模结构化主体名称配置金额金配置收益率号（万元）（万元）占比是否大
于30%鸿福16号阳光城应收债权投资集合资
150000.0025000.0050.00%是
金信托计划
2星海12号集合资金信托计划29420.0018990.0064.55%是
陕旅三亚文化旅游股权投资集合资金
320690.0015000.0072.50%是
信托计划
4必康股权收益权信托计划15000.0010000.0066.67%是
5湖南金资1号集合资金信托计划10000.007310.0073.10%是
天元81期咸阳百姓乐大药房信托贷款
63000.002990.0099.67%是
集合资金信托计划
多吉影视电影《柳青》投资集合资金信
71600.001500.0093.75%是
托计划
8稳健5号定向投资集合资金信托计划1600.001300.0081.25%是
合计131310.0082090.00
注：可变回报预期收益率=（预期管理费+直接持有权益享有的可变回报等）/项目整体回报金额应纳入合并财务报表范围而未合并的结构化主体项目对合并财务报表影响
如下：
合并结构化主体后合并结构化主体前项目影响金额影响比例
余额/发生额（万元）金额/发生额（万元）
资产总额1278478.601227935.3250543.274.12%
负债总额236992.78186449.5150543.2727.11%
净资产1041485.821041485.820.00-
净利润31947.4231947.420.00-截至2018年12月31日应纳入合并范围而未合并的结构化主体对资产总
额、负债总额的影响金额均为50543.27万元，对申请人资产负债结构并无实质61影响。第一，申请人作为信托公司，根据《信托公司管理办法》（中国银监会令
2007年第2号）第二十一条规定，信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务。由于信托公司尚不能负债经营，信托公司负债规模相对于资产而言普遍较低，同时行业监管部门仅关注母公司口径指标，且资产负债率亦并非信托行业常用的监管指标。即便在上述信托项目纳入合并范围后，申请人负债规模占资产总额的比重仍不超过20%，维持在较低水平。第二，影响金额系申请人收到的除申请人外的其他委托人的项目本金和底层融资人应付的融资利息，以及项目到期后应支付给其他委托人的项目本金及利息，属于代收代付性质，相关负债均停留在信托产品层面，不构成申请人的刚性兑付义务。第三，由于申请人已按照权责发生制确认结构化主体可变回报，不合并结构化主体未对公司净资产和净利润产生影响，对财务状况影响极小。
由于上述结构化主体是否合并对申请人财务情况并无实质影响，因而申请人
2018年未将结构化主体纳入合并范围。
对于申请人2018年度财务报表，申请人会计师已进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了申请人2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
同时，根据陕西银保监局于2021年9月13日出具的《关于出具陕西省国际信托股份有限公司监管意见书的函》（陕银保监函〔2021〕22号），陕西银保监局意见认为：“陕国投能够按照《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》等相关法律法规开展信托业务和固有业务，能够按照银保监会关于信息披露的规定，及时披露重大经营信息。2018年至今，陕国投能做到守法经营，在我局监管职责范围内，不存在影响其非公开发行股票的重大违法违规行为”，“总体而言，陕国投经营管理符合银保监会监管要求，公司治理相对规范，内控机制较为有效，信托主业突出，财务状况和盈利水平较好。”综上，申请人2018年度未将结构化主体纳入合并范围，对于本次非公开发行并无实质影响。
2019年起，由于申请人自有资金配置信托计划的规模提高，应纳入合并的
结构化主体数量和资产规模逐渐增加，对申请人的资产规模能够产生较为重要的
62影响，故申请人将符合合并报表要求的结构化主体全部纳入合并财务报表。
三、2019年至2021年9月纳入合并报表范围结构化主体的完整性、准确性
（一）2019年至2021年9月纳入合并报表范围结构化主体
按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，申请人将以自有资金参与、并满足准则规定的“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围，情况如下：
2021年9月末2020年末2019年末
项目
数量/余额数量/余额数量/余额
纳入合并的产品数量（个数）141711
纳入合并的结构化主体的总资产（万元）126568.45387262.40307036.31申请人在上述结构化主体的权益体现在
资产负债表中债权投资和交易性金融资119861.68327451.35300590.68
产的总金额（万元）
（二）纳入合并报表范围结构化主体变化情况
2020年，申请人增加了6个实施控制的结构化主体纳入合并报表范围；此外，期初控制的4个结构化主体本期到期清算。
2021年1-9月，申请人增加了1个实施控制的结构化主体纳入合并报表范围；
此外，期初控制的5个结构化主体本期到期清算。
（三）是否纳入合并报表范围的结构化主体判断过程
根据上述是否纳入合并报表范围的判断标准，申请人通常需以自有资金参与配置，并在结构化主体中享有相对较高的份额，才能满足上述关于可变回报的相关要求。公司以自有资金配置且应纳入合并范围的信托项目主要在债权投资科目中核算，截至2021年9月末，债权投资余额在1000万元以上项目共9个，占母公司债权投资比重为99.67%，具体判断情况如下：
63可变回报
自有资是否纳序债权投资余额预期收益项目名称金配置入结构号（万元）率是否大占比化主体
于30%
1必康股权收益权信托计划10000.00100%是是
汉锦83号沣东实业专项债权投
210000.0028.57%是是
资集合资金信托计划（注）富源25号航天城市发展公司专
310000.0020.00%否否
项债权投资集合资金信托计划长兴17号集合资金信托计划
410000.0020.00%是是
（注）陕旅延安公司股权投资集合资
58830.0064.69%是是
金信托计划西咸新区沣东城建专项债权投
66850.0068.50%是是
资集合资金信托计划航天投资专项债权投资集合资
75000.0010.00%否否
金信托计划郑报1号专项债权集合资金信托
83790.0010.53%否否
计划百姓乐大药房信托贷款集合资
92970.0099.00%是是
金信托计划
注：汉锦83号沣东实业专项债权投资集合资金信托计划、长兴17号集合资金信托计划可变
回报预期收益率高于自有资金配置占比，预期将超过30%。
申请人作为上述结构化主体的管理人，通过相关协议拥有对结构化主体相关活动的控制权力，即对结构化主体拥有权力且其他投资者没有实质性的权利，同时申请人拥有并有权获取可变回报，且该回报的比重及变动性大于30%，因而认定在结构化主体中享有较大的实质性权力，为主要责任人，对结构化主体构成控制。
（四）未纳入合并报表范围的结构化主体情况除问题6之“三、（一）2019年至2021年9月纳入合并报表范围结构化主体”中所述的结构化主体外，申请人以自有资金参与了其担任管理人的信托计划，作为结构化主体的管理人，通过在信托计划中享有份额、收取管理费及直接持有权益的形式获得可变回报，由于申请人所享有的可变回报相对于信托产品预期回报的比重低于30%，不满足上述对信托产品实现控制的标准，未将该部分结构化主体纳入合并范围。
64此外，对申请人仅作为受托管理人收取管理费而并未以自有资金参与配置的
信托计划，实质上并未拥有信托计划控制权并享有、影响可变回报，申请人未将其纳入合并报表范围。
2019年起，由于应纳入合并的结构化主体数量和资产规模明显增加，对申
请人的资产规模能够产生较为重要的影响，故申请人将符合合并报表要求的结构化主体全部纳入合并财务报表，不存在应纳入而未纳入财务报表合并范围的结构化主体。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构与会计师就合并结构化主体情况执行了如下核查程序：
1、查阅企业会计准则关于合并财务报表的相关内容，并了解申请人对于是
否应合并结构化主体所作的判断标准；查阅同行业可比公司的年度报告，分析申请人对于结构化主体是否纳入合并报表范围的判断标准是否与可比公司一致；
2、取得申请人固有业务台账，并查阅自有资金参与配置的各类资产明细；
抽查项目合同等相关资料，以了解结构化主体的设立目的和申请人对结构化主体的参与程度，并核查申请人对结构化主体是否拥有权力的判断是否合理；
3、了解申请人投资的结构化主体的产品结构、管理模式、投资人权利和义
务、增信措施、收益分配方式等，核查申请人对结构化主体所享有的可变回报的合理性；
4、查阅申请人对结构化主体的定性分析或对享有结构化主体的经济利益的
比重及可变动性的计算过程，核查申请人对于影响其来自结构化主体可变回报的能力所作的判断是否合理；
5、查阅申请人定期报告中关于合并结构化主体的相关披露信息，并核查相
关披露信息是否符合企业会计准则的要求。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
651、申请人将结构化主体纳入合并报表范围的判断标准符合企业会计准则的
相关规定，与同行业可比公司一致，划分表外及表内业务的标准界限清晰；
2、申请人2018年未编制合并财务报表，未将结构化主体纳入合并，对申请
人财务状况并无实质影响；
3、2019年至2021年9月，申请人纳入合并报表范围的结构化主体完整、准确，不存在应纳入而未纳入财务报表合并范围的结构化主体。
667、最近两年一期，申请人向房地产业和金融保险业发放贷款及垫款的比例
超过60%，投资房地产和金融机构业务领域的投资信托产品占比超过10%。请申请人：（1）补充说明相关业务投资的合理性，是否符合国家宏观调控政策和银保监会等部门的监管规定，是否计提足额的减值准备，损失准备计提比例与同行业公司相比是否显著偏低；（2）结合本次募集资金到位后的具体投向等补充说明拟采取何种措施保证本次募集资金使用符合国家宏观调控政策和行业主管部门的监管规定。
请保荐机构和会计师核查并发表专项意见。
回复：
一、补充说明相关业务投资的合理性，是否符合国家宏观调控政策和银保
监会等部门的监管规定，是否计提足额的减值准备，损失准备计提比例与同行业公司相比是否显著偏低
（一）申请人房地产和金融机构业务投资的合理性
1、申请人固有业务项下房地产业和金融保险业发放贷款及垫款业务的合理
性
截至目前，监管部门对信托公司固有业务项下开展的贷款及垫款业务比例和投向没有明确限制。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人固有业务项下房地产业和金融保险业发放贷款及垫款业务分别为25.00亿元、29.80亿元和33.50亿元，占申请人发放贷款和垫款总额的比例分别为59.10%、62.61%和53.07%。近年来，申请人立足自身省属国有金融机构的使命和定位，积极响应国家“脱虚向实，服务实体经济”的号召，进一步加强和提升服务陕西省内实体经济发展的力度。尤其是近年来围绕西安打造丝绸之路经济带桥头堡、国家中心城市、国际化大都市及承办第十四届全民运动会等重大机遇，申请人运用自有资金加大了对省内重大项目和优质客户的支持力度。其中，面向房地产行业与金融保险业贷款主要为陕西省内优质客户，贷款客户按时付息还本，信用风险较低，因此申请人维持了对上述客户的信贷规模。
672、申请人信托业务项下房地产和金融机构业务的合理性
鉴于信托业协会尚未公布2021年三季度末信托业资产情况，因此将截至
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日申请人房地产和金
融机构信托业务规模及占比与行业进行对比，具体情况如下：
单位：亿元房地产和金融机2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日构信托金额占比金额占比金额占比
陕国投270.7411.58%336.0913.07%532.4718.45%
其中：房地产189.138.09%216.988.44%233.478.09%
金融机构81.613.49%119.114.63%299.0010.36%
信托行业整体39888.7724.98%42622.6626.14%52077.3929.03%
信托行业平均586.6024.98%626.8026.14%765.8429.03%
其中：房地产305.4813.01%335.0113.97%397.6215.07%
金融机构281.1211.97%291.8012.17%368.2313.96%
注：信托行业的整体数据来自于中国信托业协会公布的信托公司主要业务数据，平均数系根据整体数据计算得到。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，申请人的房地产和金融机构信托业务规模分别为532.47亿元、336.09亿元和270.74亿元，占信托资产的比例分别为18.45%、13.07%和11.58%，整体规模和占比均呈现下降趋势，符合监管要求。
（1）申请人房地产和金融机构信托业务规模下降符合行业整体发展状况
2018年以来，在业务转型驱动下，信托行业信托资产规模呈现下降趋势。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，全行业的信托资产规模分别为216049.93亿元、204890.37亿元和206372.90亿元。房地产和金融机构信托是信托行业的传统重点业务领域之一。截至2021年6月30日，房地产信托平均规模和占比分别从2019年12月31日的397.62亿元和15.07%，下降至305.48亿元和13.01%。金融机构信托规模和占比分别从2019年12月31日的368.23亿元和13.96%，下降至281.12亿元和11.97%。
截至2021年6月30日，申请人信托资产规模为2336.96亿元，其中，申请人房地产和金融机构信托业务规模为270.74亿元，较2019年12月31日下降
6849.15%。同时，申请人信托资产投向房地产业和金融机构的规模和比例低于行业
平均水平，符合行业整体发展状况，顺应了行业的发展趋势。
（2）申请人积极响应国家政策，服务实体优化资金投向，实现房地产和金融机构信托业务规模下降近年来，申请人积极响应国家“六稳”和“六保”政策，有效发挥信托功能优势，重点引导信托资金流向基础设施和工商企业等实体领域，支持国家及地方经济建设、重大战略实施，助力国民经济持续稳定恢复。同时，申请人顺应行业发展趋势及监管政策导向，积极推进业务转型，加大信托资金对标品等投资类产品的配置，不断调整信托资金投向结构，从而实现房地产和金融机构信托业务规模下降。
（二）房地产和金融机构业务投资符合国家宏观调控政策和中国银保监会等部门的监管规定
1、申请人严格执行国家宏观调控政策和中国银保监会关于房地产金融业务
的监管规定
（1）国家陆续颁布房地产业相关政策，对房地产业务的监管逐渐趋严近年来，我国坚持“房住不炒”总基调，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段。中国人民银行、中国银保监会陆续颁布相关政策，对房地产业务的监管逐步增强。
2017年12月，中国银监会发布《中国银监会关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号），规定：“信托公司在银信类业务中，应履行勤勉尽责的受托责任，加强尽职调查，确保信托目的合法合规，不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务。商业银行和信托公司开展银信类业务，应贯彻落实国家宏观调控政策，遵守相关法律法规，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域。”对于房地产信托的要求进一步提高。
2019年5月，中国银保监会下发《银保监会关于开展“巩固治乱象成果、
69促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号），在信托领域，房地产行业是整治工作要点之一。需关注“向‘四证’不全、开发商或其控股股东资质不达标、资本金未足额到位的房地产开发项目直接提供融资，或通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提
供融资；直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资，直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款”等问题。
2019年8月，中国银保监会下发《进一步加强信托公司房地产信托业务监管的通知》（银保监办便函〔2019〕957号），对涉及房地产的信托计划提出了具体要求：（1）信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1。（2）停止执行《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发〔2009〕25 号）第十条中对监管评级 2C级（含）以上、经营稳健、风险管理水平良好的信托公司发放房地产开发项目贷
款的例外规定，信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。（3）信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。（4）信托公司开展房地产信托业务应建立健全房地产贷款或投资审批标准、操作流程和风险管理制度并切实执行；
应进行项目尽职调查，深入了解房地产企业的资质、财务状况、信用状况、以往开发经历，以及房地产项目的资本金、“四证”、开发前景等情况，确保房地产信托业务的合法、合规性和可行性；应严格落实房地产贷款担保，确保担保真实、合法、有效；应加强项目管理，密切监控房地产信托贷款或投资情况。
2019年8月，中国银保监会下发《关于进一步做好下半年信托监管工作的通知》（信托函〔2019〕64号），明确监管重点，加强房地产信托合规管理和风险控制。严格执行《中国银保监会办公厅关于进一步加强信托公司房地产信托业务监管的通知》（银保监办便函〔2019〕957号）等监管规定，督促辖内信托机构依法合规开展房地产信托业务，提高风险防控前瞻性和主动性，控制业务发展增速。按月监测房地产信托业务变化情况，及时采取监管约谈、现场检查，暂停部分或全部业务、撤销高管任职资格等多种措施，坚决遏制房地产信托过快增长、风险过度积累的势头。
70申请人严格履行上述相关行业政策，且各信托项目在实施前均已在业务监管
部门完成备案，符合相关法规和监管要求。
（2）申请人按照“保质、控量”原则，严格落实房地产业务监管政策
1）申请人加大对房地产业务的风险控制
报告期内，申请人积极落实党中央和中国银保监会对于房地产行业和房地产信托业务的政策要求，在规模控制限额内拓展业务，坚持稳健审慎的整体展业策略，针对不同资质客户采取差异化准入，提高风险管控能力和业务发展质量。申请人对房地产业务加强名单制管理，加大合作主体信用风险防范。具体项目选择时，精选资产质量优、土地储备好、战略定位准、流动性强、财务指标优质的头部企业和部分区域龙头企业等战略级客户的优质项目开展合作。同时，申请人深入介入期间管理，控制相关风险。
此外，针对房地产业务风险，申请人制定了房地产融资业务指引，规定了房地产融资业务的区域、项目业态、交易对手准入标准、信托报酬率等要求，并就尽职调查要求进行约定，有效控制了相关行业风险。
2）申请人房地产业务规模得到有效控制
在房地产信托业务方面，公司对房地产信托业务总体较为谨慎，对交易对手、业务区域、项目业态和风控措施上均有严格要求。因此，申请人的房地产信托业务整体规模并不大。报告期内，申请人顺应监管导向，坚决落实、有序调整，专注主动管理能力与专业化能力培育，着力提升发展质量，有效控制房地产信托业务总量。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人房地产业信托业务资金规模分别为233.47亿元、216.98亿元和171.28亿元，呈现持续下降趋势，占信托资产的比重分别为8.09%、8.44%和7.57%，明显低于信托业协会统计的行业整体占比水平，符合国家房地产宏观调控政策和中国银保监会等相关部门的监管规定。
在房地产贷款方面，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人房地产行业发放贷款和垫款的规模分别为19.70亿元、19.50亿元和28.50亿元。申请人房地产行业与金融保险业贷款主要为存量业务，发放71贷款的房地产开发项目均满足《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》（银监办发〔2010〕54号）要求的国有土地使用证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证“四证”齐全、
开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。
在客户准入方面，申请人长期与陕西省内资信良好的国有房地产、金融企业开展业务合作，贷款客户按时付息还本，信用风险较低。从整体上来看，申请人着力提升房地产贷款质量，有效控制房地产业务总量，贷款规模保持稳定趋势，符合国家房地产宏观调控政策和中国银保监会等相关部门的监管规定。
2、申请人金融机构投资符合国家宏观调控政策和中国银保监会等部门的监
管规定
（1）近年来金融机构投资监管政策2019年5月，中国银保监会下发《银保监会关于开展“巩固治乱象成果、促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号），严格限制同业资金经过多层嵌套违规投向限制性领域；同业业务违规接受或提供第三方担保、兜底承诺；同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转；通过同业投资或吸收保险资
管计划等虚增一般存款；通过同业绕道虚增资产负债规模、隐匿业务风险。
（2）申请人提升主动管理能力，降低金融同业通道规模
报告期内，申请人严格按照监管要求，提升主动管理能力，降低金融同业通道规模，投向金融机构的规模和占比明显回落，降通道、除嵌套工作成效明显。
从变化趋势看，报告期内，申请人投向金融机构的规模占比持续下降。截至2021年9月30日，申请人资金信托投向金融机构的规模为65.67亿元，较2019年末减少233.33亿元，降幅为78.04%，符合国家宏观调控政策和中国银保监会等相关部门的监管规定。
在金融保险业贷款方面，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人贷款规模分别为5.30亿元、10.30亿元和5.00亿元，均为投向西安高新金融控股集团有限公司的流动资金贷款，规模较小，符合国家宏观调控政策和中国银保监会等相关部门的监管规定。
72（三）申请人是否计提足额的减值准备
1、申请人发放贷款及垫款减值计提情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，申请人发放贷款及垫款减值计提情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
企业贷款和垫款633463.66477208.17423949.38265000.00
-贷款631200.00476000.00423000.00265000.00
-应收利息2263.661208.17949.38-
贷款和垫款总额633463.66477208.17423949.38265000.00
减：贷款损失准备5673.534274.053685.27-
贷款和垫款账面价值627790.13472934.12420264.11265000.00
申请人按照预期信用损失方式计提损失准备，即：（1）信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，申请人按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；（2）信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，申请人按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；（3）购买或源生
已发生信用减值的金融资产，申请人按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
截至2021年9月30日，申请人房地产行业发放贷款及垫款存续项目共8个，资金余额28.50亿元，不存在违约、逾期情况，均按照第一阶段计提减值，具体情况如下：
73单位：万元
序号项目资金余额减值计提是否逾期西安高新城房地产开发有限公
1司高新城·阳光里（一期）限50000.00450.00否
价商品房项目贷款西安天地源曲江房地产开发有
2 限公司天地源曲江香都 E 区房 50000.00 450.00 否
地产贷款项目西安紫薇地产开发有限公司紫
345000.00405.00否
薇国际生态城房地产贷款项目珠海天地源置业有限公司上唐
440000.00360.00否
府房地产贷款项目西安普祥房地产开发有限公司
5骊山·枫林香溪二期房地产贷30000.00270.00否
款项目西安沣东新城沣谷发展有限公
6司湖光山色三期房地产贷款项30000.00270.00否
目西咸新区筑善置业有限公司紫
7薇万科大都会三期房地产贷款25000.00225.00否
项目西咸新区紫薇新置业有限公司
815000.00135.00否
“铂樾府”房地产贷款项目
合计285000.002565.00否
截至2021年9月30日，申请人金融保险业发放贷款及垫款项目仅为投向西安高新金融控股集团有限公司的流动资金贷款50000.00万元，规模较小，该笔贷款减值计提金额为450.00万元，不存在违约、逾期等情形。
报告期内，申请人无逾期自有资金贷款，全部贷款均划分为正常类，按照第一阶段计提减值。整体而言，申请人贷款减值准备计提充足，风险合理可控。
2、申请人信托资产质量较好，资产减值计提具有合理性从申请人自身层面来看，对于房地产和金融机构信托项目，根据“卖者尽责，买者自负”的原则，申请人和委托人各自承担相应的责任和风险。申请人信托项目计提减值的情况详见问题4之“一、（二）3、申请人信托资产质量较好，信用风险可控，资产减值计提具有合理性”。
（四）同行业可比公司发放贷款及垫款减值计提情况
根据公开信息，可比信托公司2020年贷款损失准备计提情况如下：
74单位：万元
发放贷款及垫款信托公司贷款损失准备计提比例（账面价值）
国元信托200700.009700.004.61%
爱建信托427952.447348.741.69%
华润信托122082.081859.121.50%
百瑞信托296725.983767.001.25%
财信信托260326.252942.001.12%
平均值2.03%
申请人472934.124274.050.90%
注：由于上述可比公司均为非上市公司，未公布三季度数据，因此用2020年度数据进行同行业可比。
一方面，申请人固有业务减值计提比例相对较低，主要原因系公司的贷款客户为长期合作的省内优质国有企业，按时付息还本，信用风险较低，因此公司贷款减值计提模型参数的设置较为合理。
另一方面，就可比公司而言，同样采取预期信用损失模型计提贷款损失准备的信托公司普遍计提比例不高，具体减值比例的高低一般与各家信托公司所处区域经济环境、贷款客户行业属性等因素相关。由于不同信托公司的固有业务贷款行业分布、客户性质、产品期限等差异较大，且减值计提政策不完全一致，相互之间可比性有限。
二、结合本次募集资金到位后的具体投向等补充说明拟采取何种措施保证本次募集资金使用符合国家宏观调控政策和行业主管部门的监管规定
（一）本次募集资金到位后的具体投向
本次募集资金到位后的具体投向包括但不限于：
1、深耕产业市场，推动传统信托业务转型升级一方面，加强产业项目对接，大力支持制造业、战略性新兴产业、科技创新产业、能源产业、服务业、养老产业、生物科学、数字经济等产业发展，助力传统产业转型升级。
另一方面，进一步丰富产品类型，充分发挥信托的功能性优势，综合运用“股+债”手段，投贷联动为工商企业提供服务，提供更多有利于企业长期发展的资
75金支持；综合运用“标+非标”产品，参与企业标准化债务融资工具发行，运用
资产证券化盘活企业存量资产；综合运用“服务+”方式介入企业法人治理、经
营管理、资金管理等方面，融资和融智相结合，为企业不同发展阶段、不同需求场景下提供专业化、精细化的金融服务。
2、回归信托本源，全力培育创新业务增长点
夯实标品固收业务基础，把标品固收业务定位为战略重点业务。从安全性高、收益稳定的“债券+非标”为基础，自下而上挖掘信用债、可转债、股票等产品，通过量化对冲策略、CTA 套利策略等进行合理有效的大类资产配置。通过不同风险收益特征的资产组合分散风险，通过选取宏观环境下有超额收益的资产进行轮动，力争实现更高的绝对值收益目标，形成创新业务新的收入来源。
践行“信托服务+资产证券化”理念，提升业务价值。沿着“通道业务→投行业务→投行+投资”的发展路径，全链条参与资产证券化业务。着力提升服务效率，获得更多提供受托人服务的机会。寻求跨市场参与资产证券化业务的机会。
3、发展协同业务，优化经营模式
巩固证券信托业务。通过银行理财等渠道配置证券信托产品的传统优势，做好银行理财资金直投等业务；持续扩展创新标品 TOF、阳光私募业务，加大与金融同业合作力度，逐步从主要以通道业务和配资业务为主转向投资管理服务型业务。
拓展普惠金融业务。利用信托工具增强金融服务覆盖面，推动小微企业经营贷、场景消费金融、中小微企业供应链金融等具备普惠属性的标准化产品，拓展夹层投资产品。整合消费金融业务的场景方、增信方和风险承担方、优先级资金信托提供方，提供架构搭建、资产流转等服务。积极拓展“普惠+”模式，加大与同业合作力度，加强与固收、证券信托等业务联动。
4、扩大固有业务规模，做实基本盘，形成稳定盈利能力
在坚持安全性、收益性、流动性原则下，统筹固有投资资产的保值增值与流动性安排，稳步扩大固有业务投资规模。在有效控制风险敞口的前提下，合理确定固有资金投资的风险偏好，稳步加大对权益类资产的配置力度，做好二级市场76股票投资，积极抢抓优质 PE 项目投资机会。通过持续提高固有业务投资规模，
提升投资管理精细化水平，稳步提升自身投资能力、研究能力和盈利能力，追求稳定的固有资金投资产出。
此外，募集资金到位后，通过促进固有业务与信托业务协同发展，充分发挥固有资金对创新业务的支撑作用，并探索推动对标品固收、股权投资、证券信托等创新信托业务落地的参与支持模式，为利润增长贡献力量。
总体而言，在信托业创新转型升级的大趋势下，公司将积极提升固有资金的使用效益，推动固有资产多元配置。在积极开展贷款、股权投资，协同信托业务发展，提升固有资产收益率的基础上，配置债权类资产，提升公司的流动性管理水平。在服务实体经济发展，提升净资产收益率的基础上，增强防控风险能力，确保公司稳健发展。
（二）本次募集资金使用符合国家宏观调控政策和行业主管部门的监管规定由于本次募集资金使用符合中国银保监会对于信托公司净资本管理的相关要求，有助于增强公司资本实力，提高市场竞争力；适应信托行业战略转型需要，提升抗风险能力；支撑业务转型，提升盈利能力；响应国家战略号召，提升公司服务实体经济能力，本次非公开发行股票募集资金对申请人具有较强的必要性。
具体分析详见问题3之“二、（一）本次募集资金的必要性分析”。
因此，本次募集资金使用符合国家宏观调控政策及信托行业的发展趋势，符合中国银保监会关于信托公司净资本管理的相关监管要求。
（三）申请人就本次募集资金使用符合调控政策和监管规定拟采取的措施
募集资金到位后，申请人拟投入扩大固有业务规模、推动传统信托业务转型升级、培育创新业务增长点、发展协同业务等领域。申请人将通过推动公司资源整合协同、促进公司业务转型发展、构建全面风险管理体系、加强重点领域和区
域风险管控，加强风险化解处置等措施确保本次资金使用符合调控政策和监管规定。从业务开展方面，申请人将采取以下措施：
771、信托业务方面
本次募集资金到位后，申请人将进一步推动业务运作模式转型升级，加快拓展信托本源业务，积极围绕资产证券化、标品信托、家族信托、股权信托等有效发力，创新引领，全面转型。
（1）根植实体，传统业务提质增效
募集资金到位后，申请人将严控传统业务“伪创新”和“乱创新”，杜绝形式投资实质融资的异化创新。
同时申请人将根植实体经济，守正受托责任，实现传统业务提质增效。进一步提高风控标准，提升资产质量，完善重点区域和重大集团客户集中度管理机制，不断提升项目全流程管控能力和价值挖掘能力。
（2）回归本源，转型业务实现突破
申请人将积极参与信贷资产证券化、企业 ABS、交易商协会 ABN 等资产证
券化业务，不断开辟新的业务领域。积极探索延伸资产证券化业务的价值链，瞄准高附加值环节和增值服务，丰富盈利模式。
同时，申请人将积极发展标品 TOF 业务，以服务类 TOF 业务为突破点，完善、优化公司内部配套流程，为合作机构提供高效的信托服务、大类资产配置服务、基金运营服务等多元化综合服务体系。
申请人还将进一步做大做强固定收益投资业务，在把握《资管新规》导向和净值化大势基础上，进一步对标同业先进，形成涵盖债券投资、债务融资、销售交易等综合服务职能的固定收益业务体系。
（3）完善机制，加强消费者权益保护
申请人将加快推动信托产品净值化管理体系和信息系统建设，加强投资者适当性管理，科学、有效维护投资者合法权益，认真履行反洗钱义务。
2、固有业务方面
募集资金到位后，申请人将坚持固有资金在长中短期之间、不同风险特征资
78产之间多元配置，在保持流动性的前提下追求固有资金使用效益最大化，实现固
有业务收入稳步提升。
（1）申请人将持续推进固有融资类业务高效稳健发展，在控制总体风险敞
口背景下，进一步减少净资本占用。同时，控制固有资产中2年期以上贷款的投放，合理配比各期限贷款规模，提高固有资产管理精细度，不牺牲收益的前提下，争取净资本管理效益的最大化。
（2）申请人将紧密跟踪国内宏观政策基调，加强市场研判，积极关注经济
全面复苏中企业盈利修复产生的证券市场结构性投资机会，密切留意基本面、流动性的边际变化，争取把握市场波段操作的有序节奏，平滑年度投资收益率
（3）申请人还将积极探索和建立与信托业务更深层次、更大范围的协作方式，通过配置信托计划加强对债券投资、TOF 投资等投资类业务的支持力度，为信托业务转型提供助力。
（4）申请人将持续完善金融产业布局，搭建市场化金融资源整合平台，提
升不同金融资源的产品协同、业务协同和服务协同。依托广泛的资产管理和同业资源整合平台，为客户提供个性化、定制化、综合化、多元化的金融服务。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师就申请人相关业务投资情况执行了如下核查程序：
1、取得申请人信托资产运用分布表、信托项目全要素报表和存续表，了解
申请人受托管理的房地产和金融机构行业信托业务整体开展情况；查阅申请人固
有业务台账及相关资产科目余额表，了解申请人房地产业和金融保险业贷款业务开展情况，并分析报告期内上述业务的变化情况；
2、查阅申请人关于相关业务开展的相关内部制度文件，了解申请人相关业
务的准入标准、内部控制和风险管理措施；查阅近年来国家宏观调控政策和相关
部门的监管规定，核查申请人相关业务投资是否符合国家房地产宏观调控政策和相关监管规定；
793、查阅申请人房地产和金融机构领域的主要信托业务合同，核查信托收益
分配、投资风险承担主体、信托公司责任和义务的约定情况，查阅国家关于信托项目兑付的政策规定及申请人披露的定期报告，了解信托业务计提减值准备、赔偿准备金的情况；
4、查阅申请人房地产业和金融保险业的主要贷款合同、保证合同、抵质押
合同等配套合同，核查相关贷款的偿还情况，并对相关贷款执行了穿行测试和控制测试，核查其计提减值准备情况；查阅同行业可比公司财务报告，比较同行业可比公司的贷款减值情况；
5、查阅申请人业务策略报告、“十四五”发展规划等业务发展规划纲领性文件，并就募集资金使用的具体方向和申请人拟采取符合政策规定和监管要求的措施访谈了申请人管理层。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为，申请人相关投资业务符合国家宏观调控政策和中国银保监会等部门的监管规定；申请人已对发放贷款及垫款业务计提了充
分的减值准备，减值计提方法和计提比例与同行业相比不存在较大差异。申请人房地产和金融机构表外信托业务运行正常，无需计提减值准备。申请人已制定规范现有业务发展、积极拓展新增业务、大力化解风险和加强风险控制等措施安排，使本次募集资金具体使用方向符合调控政策和监管规定。
80（本页无正文，为陕西省国际信托股份有限公司《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）陕西省国际信托股份有限公司
2021年11月22日81（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
彭源韩日康中信证券股份有限公司
2021年11月22日
82保荐机构管理层声明
本人已认真阅读陕西省国际信托股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2021年11月22日
83