中科星图:中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688568证券简称：中科星图中科星图股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
二〇二一年十一月中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
2021年第三次临时股东大会会议资料
目录
2021年第三次临时股东大会会议须知....................................2
2021年第三次临时股东大会会议议程....................................4
2021年第三次临时股东大会会议议案....................................6
议案一...................................................6
议案二...................................................9
议案三..................................................12
议案四..................................................13
议案五..................................................14
议案六..................................................15
议案七..................................................16
议案八..................................................17
议案九..................................................18
议案十..................................................20
1中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《中科星图股份有限公司章程》
《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会
议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
2中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年11月22日披露于上海证券交易所网站的《中科星图股份有限公司关于2021
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-045）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必提前关
注并遵守国家和北京市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、
体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
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2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年11月29日（周一）13点30分
（二）现场会议地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理
信息科技产业园1A-4 星图大厦 9层多功能会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月29日至2021年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案序号议案名称
1 关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2 关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象和认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06募集资金金额及用途
4中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
2.07限售期
2.08上市地点
2.09本次发行前公司滚存利润的安排
2.10本次发行决议有效期
关于审议《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》
3
的议案关于审议《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的
4论证分析报告》的议案关于审议《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资
5金使用可行性分析报告》的议案
6关于审议《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
7
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议
8
案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发行A股股
9
票具体事宜的议案
10关于公司拟签署投资合作协议的议案
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
5中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
2021年第三次临时股东大会会议议案
议案一关于中科星图股份有限公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件，具体如下：
一、不存在不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
6中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料情形。
二、本次发行方案
（一）本次发行的种类和面值
本次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值1.00元的人民币普
通股（A 股），每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、
第一百二十七条的规定。
（二）本次发行的特定对象本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
（三）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同
意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行价格的确定方式，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和《实施细则》第七条、第八条的规定。
（四）本次发行的锁定期
7中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条和《实施细则》第八条的规定。
（五）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行后，若按发行数量上限测算，中国科学院空天信息创新研究院仍保持控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
据此，本次发行并未导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币155000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1 GEOVIS Online 在线数字地球建设项目 158315.40 130000.00
2补充流动资金25000.0025000.00
合计183315.40155000.00
1、本次募集资金将投资于科技创新领域的业务；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
据此，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
8中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案二关于中科星图股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟定了本次发行方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上海证券交易所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据上海证券交易所、中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
9中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同
意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行 A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过66000000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币155000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1. GEOVIS Online 在线数字地球建设项目 158315.40 130000.00
2.补充流动资金25000.0025000.00
合计183315.40155000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
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的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
11中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案三关于审议《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票预案》，公司已于 2021年 11 月 13日将该文件在上海证券交易所网站披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
12中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案四关于审议《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》，公司已于 2021年 11 月 13日将该文件在上海证券交易所网站披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
13中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案五关于审议《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司已于 2021年 11月 13日将该文件在上海证券交易所网站披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
14中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案六关于审议《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理办
法的要求，公司编制了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司已于2021年11月13日将该文件在上海证券交易所网站披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
15中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案七
关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范
性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事（不含独立董事）及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
16中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案八
关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文
件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，公司已于2021年11月13日将该文件在上海证券交易所网站披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
17中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案九关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但
不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
3、办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修
正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
5、设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手
续等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
18中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
8、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务；
10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
19中科星图股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
议案十关于公司拟签署投资合作协议的议案
各位股东及股东代表：
为提升卫星数据智能获取和处理能力，打造卫星应用场景，为全球用户提供优质的数字地球在线服务和体验，公司拟在合肥高新技术产业开发区（以下简称“合肥高新区”）投资建设“中科星图 GEOVIS 数字地球全球总部项目”，合肥高新区管理委员会同意公司投资兴建前述项目并给予相应政策支持；基于上述合作基础，公司拟与合肥高新区管理委员会签署《中科星图 GEOVIS 数字地球全球总部项目投资合作协议书》。具体情况如下：
一、合作协议的基本情况
（一）协议对方的基本情况
名称：合肥高新技术产业开发区管理委员会（简称“高新区管委会”）
与公司的关联关系：无关联关系概况：合肥国家高新技术产业开发区(简称“高新区”）是1991年经国务院
批准的首批国家级高新区，是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城创新引领核、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城创新高地”的主要载体，在全国169家国家级高新区综合排名中一直稳居前列。高新区管委会是高新区的主管机关。
（二）签订协议的审议决策程序
本次公司拟与高新区管委会签订的合作协议，根据《公司章程》等相关规定，已提交董事会审批通过并提请股东大会审议。本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据合作事项的后续进展情况履行相应的审议决策程序。
二、合作协议的主要内容
甲方：合肥高新技术产业开发区管理委员会
乙方：中科星图股份有限公司
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甲方和乙方双方经过充分协商，就支持乙方在高新区投资建设中科星图GEOVIS数字地球全球总部项目（以下简称“项目”）之事宜，达成协议的主要内容如下：
（一）、项目概况1.项目名称：中科星图 GEOVIS数字地球全球总部项目。（中科星图 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”为该项目的重要组成部分，中科星图拟在安徽省设立全资子公司作为该项目的实施主体，中科星图“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”及全资子公司设立情况详见中科星图2021年11月13日于上海证券交易所网站披露的《中科星图股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案》及《中科星图股份有限公司拟投资设立全资子公司的公告》等相关公告。）
2.项目内容：中国科学院空天信息创新研究院支持乙方拟在高新区建设中科
星图 GEOVIS在线版数字地球全球总部项目，主要研发对标 Google Earth的GEOVIS数字地球在线版产品并建设全球运营总部。
3.项目公司：乙方在本协议签订之日起一个月内，在高新区成立乙方的项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司的实缴注册资本应达到以下要求：2021年注册成立后，实缴注册资本不低于2亿元；2022年增加实缴注册资本6亿元；
2023年增加实缴注册资本7亿元（即累计达到15亿元）。其中，首次实缴的2
亿元资金来源于公司自有资金，剩余实缴的13亿元资金拟来源于公司2021年向特定对象发行 A股股票募集的资金（如本次发行成功）。
4.项目公司在高新区实际经营年限不低于15年，自项目公司完成设立登记之日起算。
（二）、项目用地约定
甲方提供用于乙方项目发展的土地，面积不少于40亩。最终土地位置及面积以《国有建设用地使用权出让合同》为准，土地供应时满足高新区“十通一净”标准，并依据法定程序进行。
（三）、项目支持政策
经甲方认定，在本项目符合相关政策条件和本协议约定时，甲方对项目提供以下支持政策：
1.甲方积极协助乙方项目公司开展高新技术企业认定工作，项目获批后享受
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高新技术企业支持政策。
2.甲方积极协助乙方项目公司申报安徽省、合肥市、高新区等重点项目支持政策。
3.积极帮助协调乙方项目公司高级管理人员和骨干技术人员办理合肥市常住
户口调动手续；高级管理人员子女义务教育阶段入学，享受高新区户籍人口待遇，甲方协调区教育部门推荐到区内公办学校就读。
4.除本协议约定的支持政策外，项目若符合国家、省、市新出台的相关支持政策，均可享受。如遇国家和地方政策调整，则应按新政策执行。
5.上述相关支持政策若遇重复，乙方项目公司以利益最大化原则选择适用，不重复享受。
三、对上市公司的影响：
公司拟与高新区管委会签订的合作协议，有利于公司业务的开拓，符合公司战略发展需要，对公司2021年度业绩预计会产生一定积极影响。
四、重大风险提示：
公司拟与高新区管委会签订的合作协议进度尚存在不确定性。本次签署的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将密切关注协议相关事项的进展，并按照有关法律法规及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议通过，现提请股东大会审议。
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