大北农:关于对全资子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2021-133
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2021年11月22日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司北京大北农数字科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于对全资子公司广东巨农生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时均已回避表决，现将具体事项公告如下：
一、关于向北京大北农数字科技有限公司增资暨关联交易事项
（一）交易概述
当前正处在国家新发展阶段，重大历史机遇期，数字经济发展速度快、辐射范围广、影响程度深，数字技术、数据分析、信息技术正成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量之一。为抢抓大好机遇，推动数字经济和实体经济融合发展，公司坚定“数字让农业更强、让农民更富、让生活更美”的伟大使命，打造“标准化、品牌化、科学化、生态化”的数智新农村建设，对农业产业供应端、消费端进行产业赋能、数字赋能、科技赋能，推动农业产业数字化，发挥数字技术对农业经济发展的放大、叠加、倍增作用，成为行业发展的新支点、新引擎。公司成立了北京大北农数字科技有限公司（简称“大农数”），为乡村振兴、为我国农业的数字化和现代化贡献自己的力量。
公司董事长邵根伙先生对大农数的未来发展充满信心，为了实现大北农成立
28年以来矢志不渝的“报国兴农”的初心和梦想，邵根伙先生拟与公司共同对大农数进行增资。经双方协商，公司拟增资6000万元，增资后出资额为16000万元，占注册资本的80%；邵根伙先生增资4000万元，占注册资本的20%。增资完成后，大农数注册资本变为20000万元。
由于公司控股股东、董事长邵根伙先生为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事邵根伙先生回避表决。本次关联交易事项无需获得公司股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）交易对手基本情况
邵根伙先生，居住北京市海淀区，担任本公司董事长。
（三）交易标的基本情况
1、企业名称：北京大北农数字科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA04F00W42
3、设立日期：2021年9月7日
4、注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1902
5、法定代表人：莫宏建
6、注册资本：10000万元
7、股东：公司持有100%股份
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技
术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件咨询；
销售不再分装的包装种子、饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）（除电子产品、服装等实体店）；供应链管理服务；食品经营(仅销售预包装食品)（除电子产品、服装等实体店）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次增资前后股权结构
单位：人民币万元增资前增资后股东名称出资额持股比例出资额持股比例北京大北农科技集团
10000100%1600080%
股份有限公司
邵根伙————400020%
合计10000100%20000100%（四）交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是基于双方对中国农业数字产业的未来发展充满信心，愿意携手努力促进大农数的发展。本次增资，增加了大农数的资金，促进大农数的发展，同时公司仍为控股股东，不会改变公司对大农数的控制权，也不会对公司经营有重大影响。
本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（五）今年至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
年初至今，公司与邵根伙先生未发生关联交易。
二、关于向广东巨农生物科技有限公司增资暨关联交易事项
（一）关联交易概述
公司全资子公司广东巨农生物科技有限公司（下简称“广东巨农”）原名惠
州大北农生物科技有限公司，成立于2013年5月16日，注册资金4000万元整，公司100%持股。现因经营发展需要，同时为了提升员工创业激情，拟与员工及员工持股平台广东聚农企业管理中心（有限合伙）共同增资6000万元，其中公司增资1100万元，增资后持股51%；广东聚农企业管理中心（有限合伙）增资
3400万元，增资后持股34%；周业军先生增资1500万元，增资后持股15%。
增资完成后，广东巨农注册资金变为10000万元整。
由于增资方周业军先生担任本公司董事，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事周业军先生回避表决。本次关联交易事项无需获得公司股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）交易标的基本情况
1、出资方式
本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。
2、标的公司基本情况
（1）企业名称：广东巨农生物科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91441322068495599A（3）设立日期：2013-05-16
（4）注册地址：广东省惠州市博罗县麻陂镇老205国道西门岭葵丰大道
（5）法定代表人：胡志明
（6）注册资本：4000万元
（7）股东：公司持有100%股份
（8）经营范围：生产、销售：饲料。（不含商场、仓库）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）主要财务数据
根据广东中海粤会计师事务所有限公司出具的中海粤审字（2021）第397
号审计报告，截止2020年12月31日，广东巨农资产总额为4746.84万元，归属全部股东净资产3926.38万元，2020年实现总收入6132.17万元，净利润-622.18万元。
截止2021年10月31日，广东巨农资产总额为3485.72万元，归属全部股东净资产2449.79万元，2021年1-10月份实现总收入8181.97万元，净利润-1476.59万元。（以上财务数据未经审计）
（三）增资方基本情况
1、员工持股平台
（1）名称：广东聚农企业管理中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91441322MA58C5L57T
（3）地址：广东省惠州市博罗县麻坡镇葵峰大道（龙苑工业区）1楼101房
（4）执行合伙企业事务的合伙人：广州市慧和欣农业发展有限公司（委派代表：彭慧平）
（5）投资额：3400万元
（6）经营范围：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、周业军先生，家住广东省广州市增城区，担任公司董事、北京大佑吉常
务副总裁、广西大北农农牧食品有限公司董事长。
（四）增资方案及协议内容1、增资方案
根据广东博顺资产房地产土地评估有限公司出具的广博资评字[2021]第
BB11005 评估报告，截止 2021 年 10 月 31 日，标的公司广东巨农归属全部股东净资产评估价值为2447.97万元。
根据评估报告，标的公司评估净资产为2447.97万元，公司本次出资2652.03万元，其中1100.00万元计入实收资本，1552.03万元计入资本公积。同时，员工持股平台出资3400万元，周业军先生出资1500万元。
2、增资前后股权变化情况
单位：人民币万元增资前增资后股东名称出资额持股比例出资额持股比例北京大北农科技集团
4000100%510051%
股份有限公司广东聚农企业管理中
————340034%心（有限合伙）
周业军————150015%
合计4000100%10000100%
3、协议主要内容
标的公司：广东巨农生物科技有限公司
甲方：北京大北农科技集团股份有限公司
乙方：广东聚农企业管理中心（有限合伙）
丙方：周业军
（1）各方同意自2021年11月1日起，按增资后各方持股比例承担股东责任，享受股东权益。
（2）甲方应于2021年12月31日前将出资额打入指定账户。乙方、丙方的
出资额均分三年、三期出资，即分三期存入本公司账户。其中第一期应于2022年12月31日前缴纳各方认缴出资额的30%，第二期应于2023年12月31日前缴纳各方认缴出资额的30%，第三期应于2024年12月31日前缴纳各方认缴出资额的40%。
（3）因甲方出资时间为2021年12月31日之前，乙方和丙方是分三期实缴，故乙方和丙方自甲方实际缴足出资之次日起，按各期应实缴金额及期限，按照年
化利率4.5%计算延期出资资金成本，应计资金成本与每期实缴出资时一并支付，计入公司资本公积。
（4）各方均以在协议约定时间内全部出资完毕。甲方董事会或有权决策部
门同意的情况下，未按时足额实缴出资的股东应将其未实缴部分的出资额转让给甲方，并由甲方出资，如出资时最近一期报表的净资产/股低于1元的，甲方应按注册资本1元/股进行出资，该差额部分由乙方、丙方中未实缴到位的股东向甲方予以补偿，乙方的合伙人为该项补偿义务承担连带责任。
（5）各方应及时提供本公司增资所必需的文件材料，各方在本协议签订之
日起15个工作日内，应依据各方公司章程以及各方注册地相关法律规定做出股东会决议或其他必要之决议，批准本次增资及出资方案，并对公司章程进行相应修订。
（6）在本协议生效后，在15个工作日之内，各方应配合公司完成本次增资变更登记事宜。
（7）公司设立董事会，其成员为5人。其中甲方委派3人，乙方委派1人、丙方委派1人，董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，经董事会选举产生。董事长担任公司法定代表人。
（五）交易目的和对上市公司的影响
随着公司养猪事业的迅速发展，对饲料的需求稳健增长，资金需求亦同步发展。广东巨农原来4000万元注册资金已经不能满足现有业务发展的需求，特进行本次增资事项。同时，为了激励公司核心成员，共同创业，优化股权结构，本次增资引入了员工团队，提高员工创业团队的创业激情。
本次增资按照评估价格为基准，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（六）今年至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
年初至今，公司与周业军先生未发生关联交易。
三、独立董事事前认可及独立意见公司独立董事对本次审议的关联交易事项进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十九次会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为，对全资子公司大农数、广东巨农增资的关联交易事项符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不影响公司的独立，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于对全资子公司北京大北农数字科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于对全资子公司广东巨农生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021年11月24日