贤丰控股:北京市中伦文德律师事务所关于贤丰控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

北京市中伦文德律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产
之专项核查意见
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）作为贤丰控股股份有限公
司（以下简称“贤丰控股”或“上市公司”）拟以现金方式向 Dr. Schildbach
Finanz-GmbH 出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）
87.3999%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，按照
中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》
中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具如下专项核查
意见：
一、自贤丰控股集团有限公司成为贤丰控股的控股股东以来贤丰
控股相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本所律师查阅了贤丰控股历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证券交易所网站查阅上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管措施”、“纪律处分”
等栏目以及在中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自贤丰集团于2014年8月7日成为贤丰控股的控股股东以来，至本专项核查意见出具之日，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及
承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如附件所示。
经核查，本所律师认为：自贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）成为贤丰控股的控股股东以来至本专项核查意见出具之日，除正在履行中的承诺及本专项核查意见已披露的情形外，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、持股
15%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金
占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行
政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
本所律师查阅了贤丰控股2018年度审计报告、2019年度审计报告、2020年度审计报告、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
（2018年度）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（2019年度）、《关于贤丰控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（2020年度）及独立董事关于控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等，并核查了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站。
经核查，本所律师认为：贤丰控股的控股股东及其关联方最近三年不存在违规占用贤丰控股资金的情形，贤丰控股最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师查阅了贤丰控股最近三年的公告文件，并登录中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
2台、深圳证券交易所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等
相关网站进行查询。
经查阅，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
1、《关于对贤丰控股股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第33号）
对上市公司相关事项进行监管：
上市公司作为有限合伙人参与投资横琴丰盈惠富投资基金、横琴丰盈信德投
资基金和横琴丰盈睿信投资基金，上市公司未及时披露上述基金投资的进展事项，直至2018年4月21日，上市公司在2017年年度报告中披露惠富基金、信德基金投资卡乐公司事项。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年4月修订）》第2.1条、第2.7条和第7.6条的相关规定。
2、《关于对贤丰控股股份有限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]184号）中国证监会广东监管局于2020年12月31日作出《关于对贤丰控股股份有限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函措施的决定》，鉴于贤丰控股在信息披露方面、财务核算方面存在的问题，决定对贤丰控股、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函的行政监管措施，并要求贤丰控股对相关责任人员进行内部问责，于收到该警示函30日内报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
针对上述监管要求，贤丰控股已于2021年1月29日报送整改报告、内部问责情况。
3、《关于对贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]185号）3中国证监会广东监管局于2020年12月31日作出《关于对贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司采取出具警示函措施的决定》，鉴于贤丰集团、广东贤丰控股有限公司（以下简称“广东贤丰”）未将股份被质押信息告知上市
公司并披露、未及时将股份被司法冻结信息告知上市公司并披露，决定对贤丰集团、广东贤丰采取出具警示函的行政监管措施，并要求贤丰集团、广东贤丰对相关责任人进行内部问责，于收到该警示函30日内报送整改报告、内部问责情况。
针对上述监管要求，贤丰集团、广东贤丰已于2021年2月1日报送整改报告、内部问责情况。
4、《关于对贤丰控股股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2021]第32号）
对上市公司相关事项进行监管：
（1）关联方信息披露不准确：2018年年报、2019年年报对深圳市聚能永拓科技开发有限公司的关联方信息披露前后不一致。
（2）未及时披露担保进展信息：上市公司未及时披露2018年1月1日与交
通银行珠海分行签署《保证合同》、2018年11月6日公司与交通银行珠海分行
签订《保证合同》和《抵押合同》，迟至2019年2月20日披露，相关事项主要是上市公司对子公司珠海蓉胜在交通银行的最高额贷款提供担保。
（3）结构化主体相关信息披露存在遗漏：2019年年报上市公司将横琴丰盈
惠富投资基金、横琴丰盈信德投资基金、横琴丰盈睿信投资基金三家结构化主体
纳入合并报表范围，但未在年报“公司控制的结构化主体情况”中进行披露。
上述行为违法了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》第
1.4条、第2.1条，《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、
第2.1条，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
第1.3条，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条的规定。
经核查，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，除已披露事项外，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
4不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构北京中林资产评估有限公司对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，珠海蓉胜的评估值为56911.98万元，较股东全部权益账面值增值29448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为56958.00万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经上市公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中上市公司所持珠海蓉胜87.3999%股权对应的交易价格为55242.53万元。
（二）本次评估履行的必要决策程序
上市公司第七届董事会第十二次会议于2021年11月24日召开，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
5综上，本所律师认为：本次交易拟出资资产的交易定价以评估值为依据，并
且履行了现阶段必要的决策程序。
（以下无正文）
6附件：自贤丰集团成为贤丰控股的控股股东以来至本专项核查意见出具之日，贤丰控股及相关方作出的主要承诺及承诺履行情况：
序号承诺方承诺类型主要承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
（1）在本公司控股蓉胜超微的期间内，保证不利用自身对蓉胜超微的控股关系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中小股东利益的行为。
（2）若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务，本公司将以避免或减少同业竞争为基本原则，在自蓉胜超微从事矿产资源投资、开发业务后的五年内将本公司所拥
有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微；若部分矿
山资产在五年内仍不符合注入条件，本公司将通过将该等资产转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等
资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（3）本公司同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿
关于同业竞争、关联交易、2016年04正常履行
1广东贤丰山资产时，将会把同一类别金属的矿山一次性全部注入；长期
资金占用方面的承诺月25日中
若部分矿山资产不符合注入条件，本公司将在与蓉胜超微进行相关交易完后的六个月内，通过将该金属类别的业务转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产
的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（4）若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、投资开发进入某一有色金属领域，本公司将在蓉胜超微进行相关交易完成后六个月内，通过向蓉胜超微出售、向无关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资
产等方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（5）从本公司目前拥有的矿产资源来看，铜矿与蓉胜超微
的关联度最高，属于蓉胜超微主营业务的上游产业。本公
7序号承诺方承诺类型主要承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
司承诺将率先规范及完善铜矿资源，一旦符合蓉胜超微的收购条件，将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜超微。自此，本公司将不再经营任何与铜矿相关联的业务，就该类矿产品种，与蓉胜超微形成鲜明的产品边界。
（6）若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金
融服务（包括融资租赁业务和商业保理业务）。本公司目前未从事或参与从事该等业务，并承诺未来亦不会从事或参与从事该等业务，以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产生同业竞争。
（7）如本公司获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有
竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知蓉胜超微，并优先将该商业机会给予蓉胜超微。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向蓉胜超微赔偿一切直接和间接损失。
（1）在承诺人作为蓉胜超微实际控制人的期间内，保证不利用自身对蓉胜超微的实际控制关系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中小股东利益的行为。
（2）若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务，承诺人将以避免或减少同业竞争为基本原则，在自蓉胜超关于同业竞争、关联交易、2016年04正常履行
2谢松锋、谢海滔微从事矿产资源投资、开发业务后的五年内将承诺人所拥长期
资金占用方面的承诺月25日中
有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微；若部分矿
山资产在五年内仍不符合注入条件，承诺人将通过将该等资产转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等
资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（3）承诺人同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿
8序号承诺方承诺类型主要承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
山资产时，将会把同一类别金属的矿山一次性全部注入；
若部分矿山资产不符合注入条件，承诺人将在与蓉胜超微进行相关交易完后的六个月内，通过将该金属类别的业务转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产
的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（4）若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、投资开发进入某一有色金属领域，承诺人将在蓉胜超微进行相关交易完成后六个月内，通过向蓉胜超微出售、向无关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资
产等方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（5）从承诺人目前拥有的矿产资源来看，铜矿与蓉胜超微
的关联度最高，属于蓉胜超微主营业务的上游产业。承诺人承诺将率先规范及完善铜矿资源，一旦符合蓉胜超微的收购条件，将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜超微。自此，承诺人将不再经营任何与铜矿相关联的业务，就该类矿产品种，与蓉胜超微形成鲜明的产品边界。
（6）若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金
融服务（包括融资租赁业务和商业保理业务）。承诺人目前未从事或参与从事该等业务，并承诺未来亦不会从事或参与从事该等业务，以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产生同业竞争。
（7）如承诺人获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有
竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知蓉胜超微，并优先将该商业机会给予蓉胜超微。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向蓉胜超微赔偿一切直接和间接损失。
9序号承诺方承诺类型主要承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
大成创新资本-
招商银行-博源恒丰资产管理计划;广东贤丰;60个月（至在本次非公开发行过程中认购的蓉胜超微股票自蓉胜超微2016年04已履行完
3南方资本-宁波股份限售承诺2021年4
非公开发行股票上市之日起60个月内不予转让。月25日毕银行-蓉胜超微月26日）定向增发2号专项资产管理计划
基于对公司持续稳健发展的信心及对公司价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，贤丰控股集团有限公司或其控制的其他主体计划
2018年06已履行完
4贤丰集团其他承诺自2018年6月22日起6个月内，通过深圳证券交易所允6个月
月22日毕
许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，拟增持金额不低于5000万元人民币，并不超过公司总股本2%的股份。增持价格不设限制。
承诺在未来三个月内（2015年7月8日至2015年10月312015年07至2015年已履行完
5贤丰集团股份减持承诺
日）不减持所持有的蓉胜超微公司股票。月08日10月31日毕在股份转让过户完成后（2014年8月6日）的12个月内不2014年08已履行完
6贤丰集团股份减持承诺12个月
减持蓉胜超微股份。月06日毕10（本页无正文，仅为《北京市中伦文德律师事务所关于贤丰控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》的签章页）
单位负责人：
陈文
经办律师：
刘晓琴曹春芬朱容梅北京市中伦文德律师事务所
2021年11月24日