华星创业:关于转让互联港湾17%股权暨签署《股权转让协议》的公告

证券代码：300025证券简称：华星创业公告编号：2021-075
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于转让互联港湾17%股权暨签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）
与宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“颢腾投资”）
就公司转让北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）17%股权及相关事宜达成一致，双方分别于2021年11月18日、2021年11月24日签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司同意作价1450万元向颢腾投资转让互联港湾17%股权，本次股权转让款分3笔进行支付，款项付清后公司办理股份转让手续，但协议履行期限较长，互联港湾营业情况亦不稳定，故存在履约风险。
2、根据公司自查以及颢腾投资提供的相关承诺函，颢腾投资与公司、互联
港湾、杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）、任志远、程小彦以及
公司前十名股东（最近一期定期报告披露）、董监高不存在关联关系，亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、公司将聘请评估机构对标的股权进行评估，若评估值高于本次交易对价，
公司与颢腾投资将另行协商价格，交易存在不确定性。
4、本次股权转让最终实施尚需公司董事会审议，虽然本次交易总价审批未
到达股东大会审批标准，但鉴于本次转让价格与原协议约定的回购价格差异较大故提请股东大会批准。公司将在标的股权评估完成后再提交董事会、股东大会审议。
5、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、交易概述
2021年11月18日，颢腾投资签署关于转让互联港湾股权的转让协议，2021年11月24日，公司同意签署前述协议，公司拟作价1450万元向颢腾投资转让持有的互联港湾17%股权，转让后公司不再持有互联港湾的股权。
关于本次股份转让的相关事项的说明：
1、历史背景。2018年9月28日，公司、任志远、互联港湾、深圳前海华星亚
信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）与杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）就公司转让互联港湾34%股权及相关事宜达成一致，签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。原协议中主要内容公司将持有互联港湾34%股权作价1.33亿元转让给大程科技，已经履行完毕；原协议就剩余17%互联港湾股权相关内容约定如下：（1）本次股权转让交割后的36个月内，大程科技承诺按本次股权转让的同等价格（即每1元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向公司购买其持有的剩余17%互联港湾股权（对应注册资本出资额850万元）；（2）若大程科技没有按照原协议的约定按期向公司购
买剩余互联港湾17%股权，需要向公司支付1333万元违约金。
2、大程科技积极协助公司回收资金。原协议签署时互联港湾经营情况不佳，
公司原实际控制人程小彦控制的大程科技以1.33亿元价格受让互联港湾34%股权，并协助互联港湾解除公司为互联港湾提供的2.02亿元的担保以及互联港湾逐步归还公司的借款（1.27亿元降低到3823.46万元），积极协助公司回收资金。
3、大程科技无能力回购，协助引入投资人。根据大程科技提供的情况说明
以及财务报表，对于原协议约定的购买公司持有的剩余互联港湾17%股权无履约能力，故积极协助公司引入其他第三方的投资人购买互联港湾股权，经过互联港湾其他股东同意公司本次具有优先转让权。
4、本次交易对方的诉求。颢腾投资提出诉求如下：“鉴于本企业本次收购的前提重要条件是互联港湾经营的稳定性，故希望互联港湾主要管理团队成员保持稳定，保持互联港湾经营稳定也有利于贵司债权的回收。有鉴于此，希望贵司在本次与本企业交易成功的前提下不要向杭州大程科技有限公司主张关于其未向贵司回购剩余互联港湾17%股权的违约责任”。
5、鉴于互联港湾的经营情况不佳，净资产为负，现金流非常紧张，以及大
程科技的履约能力、引入投资者对于债权的影响等多方面因素，公司经过慎重考虑，与颢腾投资签署了《股权转让协议》。关于大程科技未按照原协议的约定购买互联港湾17%股权的违约责任，公司将再做进一步的研究与考察，然后再作出最终决定。
6、本次交易价格为公司与交易对方协商确定，后续公司将聘请评估机构进行评估。如果评估价格高于本标的的交易价格，公司与颢腾投资将另行协商价格，交易存在不确定性。
本次交易尚需标的股权完成评估后提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
名称：宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年11月14日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1 幢 401 室 A 区 E1212
执行事务合伙人：廖琦
注册资本：100万元人民币
统一信用代码：91330206MA2AFLR6X1
实际控制人：廖琦
普通合伙人：廖琦，持股比例55%有限合伙人：汪洋，持股比例15%；李嘉琳，持股比例15%；王子昂；持股比例15%经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据公司自查以及颢腾投资提供的相关承诺函，颢腾投资与公司、互联港湾、大程科技、任志远、程小彦以及公司前十名股东（最近一期定期报告披露）、董监高不存在关联关系，亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
颢腾投资最近一年及一期主要的主要财务数据如下：截至2020年12月31日，颢腾投资总资产为138万元，负债总额23万元，净资产为115万元；2020年度实现营业收入0万元，净利润171万元。截至2021年9月30日，颢腾投资总资产为118万元，负债总额27万元，净资产为91万元；2021年1-9月实现营业收入0万元，净利润167万元。以上数据，未经审计。
公司通过中国执行信息公开网查询，颢腾投资不是失信被执行人。
交易对方的履约能力分析：
1、本次交易对方颢腾投资为颢腾投资管理有限公司的持股40%的股东，而
颢腾投资管理有限公司为专业的商业地产以及新基础设施投资机构，颢腾投资管理有限公司注册资金为1060万美元且存在对外投资行为。
2、鉴于本次交易交割期间较长，前期的支付比例较低，对方为了表示诚意，
同意以下交割方式以及违约处置方式：（1）本次交易需要颢腾投资支付全部的
股权转让款后，公司再与颢腾投资办理股权过户手续；（2）若颢腾投资逾期支付任何一笔股权转让款的，每逾期一天，需要向公司支付万分之三的违约金，逾期超过三十天的，需要向公司支付股权转让总价款20%的违约金。
综上，公司认为颢腾投资具备相关的履约能力以及诚意。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：北京互联港湾科技有限公司
成立时间：2009年06月05日
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层
注册资本：5000万人民币
法定代表人：任志远
与公司的关系：公司持有互联港湾17%股权经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；第一类增值电信业务中的互
联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日）；第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月20日）
2、公司拟出售持有的互联港湾17%股权
在公司持有的互联港湾17%的股权交割前，前述股权所对应的表决权已经委托给大程科技行使，但是下列事项除外：（1）修改互联港湾公司章程；（2）增加或减少互联港湾的注册资本；（3）互联港湾的合并、分立、解散或者变更互
联港湾公司形式；以及（4）在任一财务年度单次处置互联港湾超过1000万元的资产。公司承诺在本协议生效前与大程科技签署相关协议以保障本次交易不受影响。
除前述权利限制外，本次公司拟出售持有的互联港湾17%的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及本次交易股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，本次交易股权不存在查封、冻结等司法措施。
鉴于互联港湾的净资产为负值，经营情况不佳，公司已于2019年对其权益投资的公允价值减记为0，互联港湾17%股权的账面价值目前为0元。公司将聘请评估机构对本次交易标的进行评估。
根据互联港湾提供的财务报表，互联港湾未经审计的最近一年及一期财务数据如下：截止2020年12月31日，互联港湾资产总额28634.34万元，负债总额39160.28万元，应收账款总额17172.42万元，净资产-10525.93万元；
2020年度实现营业收入35526.03万元，营业利润-7828.07万元，利润总额
-7796.92万元，净利润-7688.33万元。截至2021年9月30日，互联港湾资产总额27425.43万元，负债总额40295.20万元，应收款项总额15706.95万元，净资产-12869.77万元；2021年1月-9月年度实现营业收入48137.96万元，营业利润-304.65万元，利润总额-295.57万元，净利润-369.48万元。
3、公司持有互联港湾17%股权的来源情况。2016年11月，公司向任志远支付现金1989万元购买其持有的互联港湾
2.55%股权、公司向深圳前海支付现金37791万元购买其持有的互联港湾48.45%股权，合计51%互联港湾股份，交易价格合计39780万元人民币。2018年9月，公司作价1.33亿元向大程科技转让互联港湾34%股权，转让完成后，公司持有互联港湾17%股权。
4、公司通过中国执行信息公开网查询，互联港湾不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
1、转让标的
公司拟向颢腾投资转让持有的互联港湾17%股权，转让完成后颢腾投资持有互联港湾17%股权（对应注册资本出资额850万元）。
2、本次股权转让的定价基础、内容、交易价格
基于互联港湾的经营情况，经各方协商一致，本次股权转让的定价为：1450万元。后续公司将聘请评估机构进行评估，如果评估价格高于本标的的交易价格，公司与颢腾投资将另行协商价格。
本次股权转让的内容为：颢腾投资向公司支付现金1450万元，购买其所持有的互联港湾17%的股权，公司愿意按照本协议的约定将前述股权转让给颢腾投资。本次股权转让完成后，颢腾投资持有互联港湾17%的股权。
3、本次股权转让应履行的相关批准及授权程序
公司的董事会、股东大会批准本次股权转让。
4、相关付款、过户安排
（1）股权转让协议签订之日起5个工作日内，颢腾投资应向公司支付意向金，金额为股权转让总价款的10%，即人民币145万元。股权转让协议生效后，意向金自动转为第一笔股权转让款。
（2）2021年12月31日前，颢腾投资应向公司支付第二笔股权转让款，金
额为股权转让总价款的10%即人民币145万元。
（3）颢腾投资应于2022年6月30日向公司支付股权转让剩余价款的1160万元。
（4）公司收到全部股权转让款后与颢腾投资办理相关的股权转让手续。5、过渡期安排互联港湾在过渡期间所产生的盈利或亏损由本次股权转让完成后股东共同享有或承担。
6、违约责任
（1）股权转让协议签订后，公司收到颢腾投资支付的全部股权转让款后若
没有按照本协议的约定及时办理股权转让手续，则公司需向颢腾投资支付本次交易股权转让总价款20%的违约金。
（2）股权转让协议签订后，颢腾投资应依据协议约定向公司按时支付价款，颢腾投资逾期支付任何一笔款项的，每逾期一天，应向公司支付逾期款项万分之三的违约金，如颢腾投资逾期付款超过三十日，应按照本次交易股权转让总价款的20%向公司支付违约金。
五、本次交易的原因和对公司的影响
1、股权转让原因
本次华星创业转让互联港湾股权原因：（1）公司战略布局调整。（2）优化公司资产、负债结构。（3）互联港湾业绩未及预期，与公司业务协同性未及预
期。（4）互联港湾引入新的投资者之后，有利于公司债权的回收。
2、对公司的影响
（1）完成此次股权转让交易后，公司不再持有互联港湾股权。
（2）对公司财务状况及现金流的影响
本次股权转让有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。公司出售互联港湾股权所得款项将直接计入留存收益，不影响公司当期及未来期间净利润。
六、风险提示
1、根据交易对方提供的财务数据，交易对方主体本身资产实力不强，且本
协议履约期限较长，互联港湾的经营情况不稳定，存在履约风险。
但由于本次交易为对方先支付股权款后公司进行股份交割，本次交易公司不存在资产安全性方面的相关风险。2、互联港湾的债权风险鉴于互联港湾目前的经营情况，互联港湾在2021年12月31日前向公司归还全部借款仍存在很大的不确定性，公司方面会加强对互联港湾的财务监管，督促其归还公司借款。
公司对互联港湾的借款已于2019年度计提坏账准备，若互联港湾未按时归还借款不会对公司2021年度业绩产生重大影响。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十五日