关于开能健康的关注函

关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第487号
开能健康科技集团股份有限公司董事会：
你公司于2021年11月23日披露了《关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟将所持有的上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”）全部股权作价1.75亿元转让给关联方丽水原信产业发展有限公司（以下简称“丽水原信”）。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出书面说明：
1.公告显示，信川投资主要资产为其拥有的房屋、土地使用权，
主要业务收入为租赁收入。坤元资产评估有限公司出具的评估报告显示，本次评估不宜采用市场法或收益法，截至评估基准日2021年7月31日，信川投资所有者权益账面价值为13613.64万元，资产基础法下评估值为17390.52万元，评估增值率为27.74%。你公司于2012年末以10866万元收购信川投资全部股权，获得其土地使用权用于公司研发、生产设施建设，并于2013年初两次向信川投资增资合计
9450万元。截至2021年9月30日，你公司对信川投资其他应收款
余额为5024.19万元。
（1）请结合可比交易案例、信川投资业务开展情况等，具体分析
未选择市场法或收益法，而仅选用资产基础法对信川投资股权进行评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
1（2）请说明对信川投资所持土地使用权及厂房进行评估所选取的
关键参数及评估过程，评估参数的选取依据及合理性，并结合土地及厂房所处地理位置、所在区域发展规划、近三年周边同类型资产转让
价格及变化趋势等，说明评估增值的合理性与交易定价的公允性。
（3）请结合信川投资自并入上市公司合并报表范围以来相关资产
的使用情况、公司业务安排等，说明出售信川投资对公司生产经营活动的具体影响，本次交易的原因及必要性，并结合前期投入测算本次交易对上市公司业绩的影响。
（4）请说明你公司对信川投资其他应收款的产生原因及收回安排，相关款项是否存在回收风险。
2.公告显示，丽水原信系公司关联方上海原能细胞生物低温设备
有限公司于2021年11月12日出资1亿元设立，尚未开展实际经营。
股权转让协议约定，收购方应于协议生效后的5个工作日内支付股权转让款1亿元，剩余7500万价款在交割日后6个月内支付。
（1）请说明丽水原信收购信川投资全部股权的原因，采用新设主体进行交易的原因以及本次收购的资金来源。
（2）请说明丽水原信履约能力是否充分，是否提供相应的履约保障措施，价款支付约定是否有利于维护上市公司利益，如交易对方未按计划履约你公司拟采取的措施等。
3.请说明你公司本次关联交易是否达到《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》第7.2.8条规定标准，如是，请参照第7.1.10条规定及时披露标的公司最近一年又一期的审计报告。
24.请说明你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交
易相关的协议安排。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年11月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年11月24日
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