航天宏图:北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留授予相关事项的法律意见书
君泽君律师事务所
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关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留授予相关事项的法律意见书
君泽君[2021]证券字2020-0106-3-1
致：航天宏图信息技术股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受航天宏图信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订》（以下简称“《管
理办法》”、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称
“《业务指南》”）等法律、法规、规范性文件及《航天宏图信息技术股份有限公
司章程》以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本
计划”）有关事宜于2020年12月4日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航
天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》，于2020年12月22日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息
技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》，现
就公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性
股票（以下简称“预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
1以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司
对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言。
4．本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和
结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所
及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所及本所律师
依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5.
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本计划授予价格调整及预
留授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同提交上海证券交易所
予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相
应的法律责任。
6．本法律意见书仅供公司为本计划授予价格调整及预留授予事项之目的而
使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不
得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
N一、本计划授予价格调整及预留授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划、本计划授予
价格调整及预留授予，公司已履行如下批准和授权：
1、2020年12月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2、2020年12月4日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限
-制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
3、2020年12月4日，公司监事会对本计划进行核查后发表了意见，同意公
司实施本计划；
4、2020年12月4日公司3名独立董事对本计划相关事宜发表了独立意见，
一致同意公司实行本计划；
5、2020年12月5日，公司公告了《航天宏图信息技术股份有限公司2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年12月6日至2020年12月
15日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本计划激励对象有关的任何异议。2020年12月17日，公司公告了
《航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效；
6、2020年12月22日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
"大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
7、2020年12月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2020年12月22日为首次授予日，向110名激励对象首次授予233万股限制性股票，授予价格为21元/股。同日，公司3名独立董事发表了《关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2020年12月22日为首次授予日，向110名激励对象首次授予233万股限制性股票，授予价格为21元/股；
8、2020年12月22日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2020年12月22日为首次授予日，向110名激励对象首次授予233万股限制性股票，授予价格为21元/股；
9、2020年12月22日，公司监事会对本计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意本计划首次授予的激励对象名单，同意以2020年12月22日为首次授予日，向110名激励对象首次授予233万股限制性股票，授予价格为21元/股；
10、2020年12月22日，公司制作了《航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本计划公开披露前6个月内，除激励对象王丽平、激励对象近亲属蔡正光、包美春有买卖公司股票外，公司未发现内幕信息知情人和其他激励对象及其近亲属有买卖公司股票的行为。根据王丽平、蔡正光和包美春出具的声明，其在上述期间的股票交易纯属个人投资行为，与本计划内幕信息无关；
11、2021年11月26日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意本计划的授予价格由21.00
4元/股调整为20.93元/股，且认为本计划规定的预留授予条件已经成就，同意以
2021年11月26日为预留授予日，向7名激励对象授予20万股限制性股票，授
予价格为20.93元/股。同日，公司3名独立董事发表了《关于第二届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》，同意本计划的授予价格由21.00元/股调整为
20.93元/股，且认为本计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月
26日为预留授予日，向7名激励对象授予20万股限制性股票，授予价格为20.93元/股；
12、2021年11月26日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意本计划的授予价格由21.00
元/股调整为20.93元/股，且认为本计划规定的预留授予条件已经成就，同意以
2021年11月26日为预留授予日，向7名激励对象授予20万股限制性股票，授予价格为20.93元/股；
13、2021年11月26日，公司监事会对本计划预留授予的激励对象名单进行审核后，出具了《航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日》，同意本计划预留授予的激励对象名单。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划授予价格调整及预
留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合相关法规的规定。
二、关于调整本计划授予价格的情况
1、调整的原因
2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<2020年年度利润分配预案>的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本166.318.933股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。
有关规定，若在前述激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励不
象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的
调整。
2、调整的方法
-
根据《计划（草案）》的有关规定，调整方法为:P=PO-V，其中，PO为调
整前的授予/归属价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予/归属价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法,本计划调整后的授予价格为20.93元/股（21.00元/股-0.07
元/股=20.93元/股）。
本所律师认为，本计划授予价格的调整符合相关法规和《计划（草案）》的
规定。
三、本计划预留授予的条件
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第7条规定的不得实行股权激励
的情形，具体如下：
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月23日出具的《航
天宏图信息技术股份有限公司二○二○年度审计报告》（致同审字（2021）第
110A012917号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月23日出具的《航
天宏图信息技术股份有限公司二〇二○年度内部控制审计报告（致同审字2021）
第110A012919号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、根据公司说明并经本所律师查询上海证券交易所网站相关披露信息，公
司不存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
6行利润分配的情形；
4、根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，亦不存在中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象出具的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本计划预留授予的条件已成就，公司向激励对象实施本计划的预留授予符合相关法规的规定。
四、本计划预留授予日
根据《管理办法》第15条第2款及《计划（草案）》的相关规定，公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后,12个月内明确预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司于2020年12月22日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本计划预留授予的授予日。本所律师认为，本计划预留授予日为交易日，且在股东大会审议通过本计划
之日起12个月内，上述预留授予日及其确定符合相关法规的规定。
五、本计划预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《计划（草案）》的有关规定，本计划预留授予的授予对象的确定标准
参照首次授予的标准确定，预留授予数量为20万股，授予价格为21.00元/股，
在《计划（草案）》公告当日至授予对象获授限制性股票前，以及授予对象获授
限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份折
细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格和数量将根据本计划相关规定予以相应
的调整，具体授予方案由董事会确定并审议批准。
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，因公司按0.07元/股派发2020
年度股息，公司董事会同意本计划的授予价格由21.00元/股调整为20.93元/股，并同意以2021年11月26日为预留授予日向7名激励对象授予20万股限制性
股票，授予价格为20.93元/股。上述预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
已经公司3名独立董事同意及第二届监事会第二十二次会议审议通过。
本所律师认为，本计划预留授予的授予对象、授予数量及授予价格与《计划
（草案）》的规定一致，符合相关法规的规定。
六、本计划授予价格调整及预留授予履行的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等的规
定，及时公告第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第二十二次会议
决议、独立董事关于本计划授予价格调整及预留授予事项的独立意见、监事会对
本计划预留授予的激励对象名单的核查意见等文件。随着本计划的进展，公司还
应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日
应当履行的信息披露义务，随着本计划的进展，公司尚需按照《管理办法》、《上
市规则》、《业务指南》等的规定继续履行相关的信息披露义务。
8七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划授予价格的调整及预留授予事项已取得必要的批准和授权,本计划授予价格的调整符合相关法规和《计划（草案）》的规定，本计划预留授予的条件已成就，本计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，随着本计划的进展，公司尚需按照相关法规继续履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事宜。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
9（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公
司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君律师事务所负责人：
李云波
经办律师：
文新祥
经办律师：
姜圣扬
202/年/月2日