华电国际:H股通函

此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何內容或需採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的華電國際電力股份有限公司（「本公司」）的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及代理人委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
華電國際電力股份有限公司
Huadian Power International Corporation Limited*
（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）(1)須予披露及持續關連交易；
及
(2)須予披露及關連交易：出售目標資產獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
董事會函件載於本通函第9頁至第41頁。獨立董事委員會的函件載於本通函第42頁至第43頁，內容有關持續關連交易事項及出售事項。Trinity函件載於本通函第44頁至第88頁，當中載有其就持續關連交易事項及出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。
召開將於2021年12月14日（星期二）下午2:30在中華人民共和國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際大酒店舉行的臨時股東大會的通告載於本通函第144頁至第147頁。
有意委任代理人出席臨時股東大會的股東，須按代理人委任表格上印列的指示填妥表格，並最遲須於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間二十四小時前（即2021年12月13日下午2:30前）交回。填妥及交回代理人委任表格後，　閣下仍可依願親身出席臨時股東大會，並於會上投票。
2021年11月24日目錄
頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................9
獨立董事委員會函件............................................42
TRINITY有關持續關連交易的函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
TRINITY有關出售目標資產的函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
附錄一－目標資產估值報告概要................................89
附錄二－本公司申報會計師關於估值報告的函件...................137
附錄三－本公司董事會的盈利預測的函件.........................140
附錄四－一般資料...........................................141
臨時股東大會通告............................................144
– i –釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：
「資產出售」指根據資產出售協議出售新能源資產；
「資產出售協議」指本公司若干分公司與福新發展若干附屬公司及分公司於2021年10月28日訂立的關於資產出售的三
個《資產及負債轉讓協議》的統稱；
「天職香港」指天職香港會計師事務所有限公司；
「北京燃料物流」指華電集團北京燃料物流有限公司；
「董事會」指本公司董事會；
「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會；
「成武公司」指華電成武新能源有限公司；
「中同華」或「評估師」指北京中同華資產評估有限公司；
「中國華電」指中國華電集團有限公司，一間中國國家全資擁有的企業，為本公司的控股股東，亦指中國華電及其附屬公司及中國華電直接或間接持有30%或以
上股權的公司（視乎文義所需）；
「中國華電集團」指中國華電集團有限公司及其附屬公司，就本公告而言並不包括本集團；
「商業保理服務框架協議」指華電保理與本公司於2021年10月26日訂立的商業
保理服務框架協議，內容有關華電保理持續向本集團提供商業保理業務服務；
–1–釋義
「本公司」指華電國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市；
「交割日」指根據交易協議完成出售目標資產的日期，對於股權出售協議及資產出售協議，為各方簽署交割確認書之日；對於前期項目轉讓協議，為生效日；
「關連人士」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；
「持續關連交易事項」指華電保理與本公司訂立的商業保理服務框架協議（及其相關建議年度上限）；華電財務與本公司訂立的金融服務框架協議（及其相關建議年度上限）；以及修訂年度上限之統稱；
「持續關連交易協議」指商業保理服務框架協議、金融服務框架協議及有
關燃料、設備及服務採購（供應）框架協議的補充協議；
「控股股東」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」指本公司董事；
「出售事項」指資產出售、股權出售及前期項目轉讓的統稱；
「臨時股東大會」指本公司擬召開的臨時股東大會，旨在審議及批准（其中包括）持續關連交易事項及出售事項；
「股權出售」指根據股權出售協議出售新能源股權；
–2–釋義
「股權出售協議」指本公司及其若干附屬公司與福新發展於2021年10月28日訂立的《華電國際電力股份有限公司與華電福新能源發展有限公司關於部份新能源企業之股權轉讓協議》、《河北華電混合蓄能水電有限公司與華電福新能源發展有限公司關於贊皇縣明誠宇盟能源科技有限公司之股權轉讓協議》及《韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）與廣東華電前山風力發電有限公司關於韶關華舜能源有限公司之股權轉讓協議》的統稱；
「現有商業保理服務指華電保理與本公司於2021年1月8日訂立的商業保
框架協議」理服務框架協議，內容有關華電保理向本集團提供保理業務服務；
「現有金融服務框架協議」指華電財務與本公司於2018年11月2日訂立的金融
服務框架協議，內容有關由華電財務提供金融服務；
「現有燃料、設備及服務指中國華電與本公司於2020年9月11日訂立的燃採購（供應）框架協議」料、設備及服務採購（供應）框架協議，內容有關中國華電與本集團互相供應燃料及提供產品和服務；
「保理」指本集團將應收款項（包括但不限於應收電費、應收熱費等）轉讓予華電保理進行融資；
–3–釋義
「金融服務框架協議」指華電財務與本公司於2021年10月26日訂立的金融
服務框架協議，內容有關由華電財務持續提供金融服務；
「福新發展」指華電福新能源發展有限公司，為中國華電的附屬公司；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「沽源公司」指河北華電沽源風電有限公司；
「河北水電」指河北華電混合蓄能水電有限公司；
「香港」指中國香港特別行政區；
「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「華電保理」指華電商業保理（天津）有限公司，一間經天津市金融局批准成立的商業保理企業，為中國華電全資附屬公司及本公司的控股股東；
「華電財務」指中國華電集團財務有限公司，一間於中國成立的有限公司；
「華電福新」指華電福新能源股份有限公司
「華舜公司」指韶關華舜能源有限公司；
「獨立董事委員會」指根據香港上市規則獲委任，以就持續關連交易事項及出售事項向獨立股東提供意見的獨立董事委
員會（成員包括獨立非執行董事豐鎮平先生、李興春先生、李孟剛先生及王躍生先生）；
–4–釋義
「獨立財務顧問」 指 Trinity Corporate Finance Limited，根據證券及期或「Trinity」 貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問以就持續關連交易事項及出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；
「獨立股東」指無須就批准(1)持續關連交易協議及其項下擬進行的持續關連交易事項以及相關建議年度上限；及交易協議及其項下擬進行的出售事項放棄投票的股東；
「最後實際可行日期」指2021年11月19日；
「樂昌公司」 指 韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）樂昌新能源分公司；
「樂昌新能源」指廣東華電福新樂昌新能源有限公司；
「聊城公司」指華電聊城新能源有限公司；
「蒙東公司」指內蒙古華電蒙東能源有限公司；
「明誠宇盟公司」指贊皇縣明誠宇盟能源科技有限公司；
「財政部」指中華人民共和國財政部
「新能源資產」指根據資產出售協議將予出售的資產的統稱；
「新能源股權」指根據股權出售協議將予出售的本集團所持有的目標公司的股權的統稱；
「寧夏公司」指華電國際寧夏新能源發電有限公司；
–5–釋義
「原有年度上限」指本集團於2021年至2023年根據現有燃料、設備及
服務採購（供應）框架協議向中國華電採購燃料的年度上限；
「中國人民銀行」指中國人民銀行；
「坪石B廠」 指 韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）；
「中國」指中華人民共和國；
「新能源前期項目」指本通函附錄一《華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的29個單位的81個新能源項目前期費價值評估項目資產評估報告摘要》所載列的本公司81個新能源前期項目的統稱；
「前期項目轉讓」指根據前期項目轉讓協議轉讓新能源前期項目；
「前期項目轉讓協議」指本公司與福新發展於2021年10月28日訂立的《華電國際電力股份有限公司與華電福新能源發展有限公司關於新能源前期項目轉讓之框架協議》；
「先前交易」指本公司於日期為2021年2月28日的公告中所披露，本公司向中國華電轉讓寧夏靈武65%的股權、與寧夏靈武65%的股權相關的應收股息及寧
夏供熱53%的股權；及本公司於日期為2021年5月24日的公告中所披露的本公司向福新發展轉讓本公司於新能源公司所持有的股權及出售新能源資產及股權；
–6–釋義
「採購燃料」指本集團根據現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議向中國華電採購燃料；
「前山公司」指廣東華電前山風力發電有限公司；
「反向保理」指華電保理向經本集團確認的煤炭或其他供應商提
前支付賬款的金融服務，旨在降低本集團煤炭採購成本或延長付款賬期；
「修訂年度上限」指修訂現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下採購燃料的原有年度上限；
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；
「山東汶上公司」指華電山東新能源有限公司汶上分公司；
「韶關南雄公司」指廣東華電韶關熱電有限公司南雄新能源分公司；
「韶關熱電公司」指廣東華電韶關熱電有限公司
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份；
「股東」指本公司的股東；
「附屬公司」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；及
「目標資產」指根據交易協議所出售的新能源股權、新能源資產及新能源前期項目的統稱；
「目標公司」指本通函第35頁的表格所載的本公司擬轉讓的8個持股公司的統稱；
–7–釋義
「交易協議」指資產出售協議、股權出售協議及前期項目轉讓協議的統稱；
「評估基準日」指目標資產除華舜公司以外，評估基準日為2021年
8月31日，華舜公司評估基準日為2021年9月30日；
「蔚州公司」指河北華電蔚州風電有限公司；
「鄒縣發電廠」指華電國際電力股份有限公司鄒縣發電廠；
「%」指百分比。
–8–董事會函件華電國際電力股份有限公司
Huadian Power International Corporation Limited*
（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）董事：辦公地址：
丁煥德（董事長、執行董事）中國北京市
倪守民（副董事長、非執行董事）西城區
彭興宇（非執行董事）宣武門內大街2號
羅小黔（執行董事）
張志強（非執行董事）香港營業地址：
李鵬雲（非執行董事）香港
王曉渤（非執行董事）銅鑼灣馮榮（執行董事）勿地臣街1號
豐鎮平（獨立非執行董事）時代廣場
李興春（獨立非執行董事）二座31樓
李孟剛（獨立非執行董事）
王躍生（獨立非執行董事）
敬啟者：
(1)須予披露及持續關連交易；
及
(2)須予披露及關連交易：出售目標資產
I. 緒言
茲提述本公司日期為2021年10月26日的公告，內容有關持續關連交易事項及本公司日期為2021年10月28日的公告，內容有關出售事項。
本通函旨在就持續關連交易事項及出售事項向股東提供資料，以便股東如何於臨時股東大會上就相關決議案投票作出知情決定。
–9–董事會函件
II. 持續關連交易事項
1.背景
茲提述(i)本公司日期為2021年1月8日的公告及日期為2021年1月29日的通函，內容有關現有商業保理服務框架協議（將於2021年12月31日到期）及項下之持續關連交易；(ii)本公司日期為2018年11月2日的公告及日期為2018年11月28日的通函，內容有關（其中包括）現有金融服務框架協議（將於2021年12月31日到期）及項下之持續關連交易；及(iii)本公司日期為2020年9月11日的公告及日期為2020年10月9日的通函，內容有關現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議（將於2023年12月31日到期）及項下之持續關連交易。
本公司建議(i)與華電保理訂立商業保理服務框架協議，以續訂現有商業保理服務框架協議項下的持續關連交易；(ii)與華電財務訂立金融服務框架協議，以續訂現有金融服務框架協議項下的持續關連交易；及(iii)修訂現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下2021年至2023年本集團從中國華電採購燃料的原有年度上限由人民幣80億元上調至人民幣140億元。
2.商業保理服務框架協議
董事會謹此宣佈，於2021年10月26日，華電保理與本公司訂立商業保理服務框架協議。據此，華電保理將繼續向本集團提供保理業務服務，期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止，為期三(3)年。
(1).主要條款
商業保理服務框架協議的主要條款載列如下：
日期：2021年10月26日
訂約方：本公司（代表自身及其附屬公司）；及華電保理
交易：根據商業保理服務框架協議，華電保理同意按本公司的要求向本集團提供商業保理服務，包括反向保理和保理服務。
–10–董事會函件協議各方可於商業保理服務框架協議期間按商業保理服務
框架協議的條款訂立具體保理合同，而該等具體保理合同需根據商業保理服務框架協議的條款而定。
先決條件：商業保理服務框架協議須獲得獨立股東於股東大會批准後方告生效。
(2).定價原則及內部程序
華電保理向本集團提供保理服務的代價將(i)不高於國內其他商業保理公司
同等業務費用水平；及(ii)不高於華電保理向中國華電集團內其他成員單位提供的同種類服務的收費標準。具體費率將以雙方在上述原則基礎上另行簽署的具體協議約定為準。其中，華電保理向本集團提供反向保理服務時，將不向本集團收取任何費用。而華電保理將就其向本集團提供的保理服務收取費用，參考中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率。本集團成員公司可決定是否與華電保理簽署具有追索權或沒有追索權的保理服務協議。華電保理就有追索權的保理服務所收取的費用將低於沒有追索權的保理服務費用，因此本集團有關附屬公司可以基於其融資需求決定保理服務的類型。
根據商業保理服務框架協議訂立任何具體協議前，本公司將按照以下程序，確保本公司相關關連人士提供的條款為最優惠交易條款：
(i) 實際操作中，有關保理服務代價須經協議訂約方共同同意及確認，以及參考當時的市場價格及現行市場狀況經公平磋商後釐定。具體而言，本公司相關部門（例如財務資產部）的相關行政人員將在開展相關交易前審閱最少兩名獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款，參考中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率，與華電保理向中國華電集團內其他成員單位提供的同種類服務的收費的比率進行比較，並確–11–董事會函件
保本公司相關關連人士提供的條款屬公平合理，並與獨立第三方提供的條款可資比較；而倘獨立第三方提供的條款對本公司更有利，則本公司將採納該等條款；
(ii) 本公司將參考相關保理業務服務的歷史價格及價格趨勢，確保有關價格就本公司及其股東整體而言屬公平合理；及
(iii) 本公司監督部門將週期性審閱及調查相關持續關連交易的過程。
通過實施以上程序，董事認為，本公司已設立充足的內部控制措施，確保根據商業保理服務框架協議訂立的各項具體協議的定價基準將按一般商業條款訂立，屬公平合理，並按本公司定價政策進行，且符合本公司及其股東的整體利益。
於磋商具體協議時，本公司財務資產部負責審閱本集團與華電保理將予訂立的具體協議，以確保該等具體協議按照商業保理服務框架協議所載的條款訂立。
此外，於華電保理向本集團確認擬於商業保理服務框架協議項下開展的具體保理業務時，本集團將同步統計交易金額，以及時監控相關關連交易量，確保交易金額不超過建議年度上限。
本公司獨立非執行董事將就本公司於整個先前財政年度之持續關連交易進
行年度審閱，並根據香港上市規則的規定於本公司之年報內確認該等持續關連交易的交易金額及條款，以確保有關交易乃按一般商業條款或更佳條款而訂立，並根據規範持續關連交易的相關協議而進行，且所按條款屬公平合理，符合其股東整體利益。
本公司外部核數師將根據香港上市規則於每年就本公司於先前財政年度期
間進行的持續關連交易（包括商業保理服務框架協議項下擬進行的交易）之定價政策及年度上限以向董事會致函方式匯報有關本公司的持續關連交易。
–12–董事會函件
(3).歷史金額
自現有商業保理服務框架協議生效之日（即2021年4月28日）起至2021年9月30日，現有商業保理服務框架協議項下的歷史交易實際金額為人民幣1.77億元，均來自反向保理業務。現有商業保理服務框架協議之年度上限為人民幣75億元。
(4).建議年度上限及釐定基準董事建議將商業保理服務框架協議項下擬進行之交易截至2024年12月31日
止三個年度的年度上限（包括將由華電保理向本集團收取的任何費用）設定為人民幣75億元。該年度上限與現有商業保理服務框架協議之年度上限保持不變。
以上建議年度上限乃參照下列因素釐定：
(i) 反向保理業務包括電煤保理業務與華電e信業務。於得出反向保理業務之年度上限時，本公司已考慮到本集團近兩年的電煤採購的數量、電煤供應商的規模、煤款周轉能力的強弱以及對保理業務的需求、本
集團近兩年除煤炭外的應付賬款金額、供貨商對資金周轉的需求，以及華電保理的服務能力。反向保理業務將產生的金額預期將約為人民幣65億元；包括(i)本集團於2022年至2024年，每年向獨立供貨商作出煤炭採購產生的估計需求人民幣55億元（有關交易預期將涉及反向保理安排），乃根據截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月之煤炭採購量及煤炭估計平均價格計算得出；及(ii)可能
轉撥本集團供貨商若干應收賬款（即本集團應付款）產生的估計需求人民幣10億元；
(ii) 保理業務以本集團的應收電費、熱費為業務基礎進行。於2021年6月
30日，本集團應收賬款及應收票據約為人民幣82.61億元，其中銷售
電力應收賬款及應收票據約為人民幣54.65億元，而銷售熱力應收賬款及應收票據約為人民幣11.02億元（當中，根據於2021年6月30日的賬齡分析，最大部分的未償還應收賬款預期於六個月內清償）。因此，考慮到本集團應收電費、熱費之過往金額、本集團對資金周轉的需求，以及華電保理的服務能力，預測保理業務根據商業保理服務框架協議將產生的規模約為人民幣10億元；及
–13–董事會函件
(iii) 自現有商業保理服務框架協議生效之日（即2021年4月28日）起至2021年9月30日，現有商業保理服務框架協議項下的歷史交易金額為人民幣1.77億元。歷史金額與擬定上限之間有所差距主要因為：(a)雖然現有商業保理服務框架協議已於2021年4月28日生效，但華電保理乃於
2021年8月待本集團有關附屬公司及分公司完成內部決策程序後方開
始提供商業保理服務；(b)由於2021年為華電保理向本集團提供商業
保理服務（以反向保理服務為主）的首年，本集團獨立供應商仍在進一步瞭解華電保理的服務範圍及費率；及(c)年度上限乃基於本集團
電煤採購的數量及金額釐定，而保理服務的歷史金額亦將取決於供應商之財務狀況等外部因素。
根據(a)本集團於過往兩年的電煤交易金額、電費及熱費；及(b)考慮到融資靈活
性對本集團業務發展的重要性，以及電煤價格的波動性，董事會認為年度上限應具有靈活性，以應對擬進行交易下的各類最大可能變動，因此保理服務的建議年度上限屬公平合理。
(5).訂立商業保理服務框架協議之理由及裨益
開展保理業務有利於本集團盤活應收賬款，降低流動資產佔用，壓降兩金，提升供應鏈運行效率。開展反向保理業務有利於本集團降低燃煤採購成本，或零成本延長付款賬期。本公司於選擇保理服務供貨商時會考慮以下因素：(i)供貨商的資歷及資質；(ii)保理服務價格；及(iii)保理融資計劃是否符合發電行業企業的經營特點。本公司先前已自獨立第三方取得保理服務，與之相比，華電保理作為中國華電集團內部的金融機構，對本集團的運營情況有比較深入的瞭解，有助於提供較其他金融機構更為便捷、高效、個性化的保理業務服務。據本公司所深知、盡悉及確信，本公司認為訂立商業保理服務框架協議不會對本公司構成不利影響。
–14–董事會函件
(6).香港上市規則的涵義
於最後實際可行日期，本公司控股股東中國華電直接及間接持有本公司約
46.81%已發行股本總額。華電保理為中國華電之全資附屬公司，為中國華電之聯繫人。根據香港上市規則，華電保理為本公司關連人士。因此，商業保理服務框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
由於商業保理服務框架協議項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故商業保理服務框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司須予披露交易以及持續關連交易，須遵守香港上市規則第14章項下的申報及公告的規定，以及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
另外，本公司進一步確認，就其根據商業保理服務框架協議訂立之任何具體保理協議按單獨基準將構成香港上市規則第14章所定義之須予公佈交易的情況下，遵守香港上市規則第14章項下的相關規定。
3.金融服務框架協議
董事會謹此宣佈，於2021年10月26日，華電財務與本公司訂立金融服務框架協議。據此，華電財務將繼續向本集團提供金融服務，期限自2022年1月1日起至2024年
12月31日止，為期三(3)年。
(1).主要條款金融服務框架協議的主要條款（與現有金融服務框架協議的主要條款基本一致）載列如下：
日期：2021年10月26日
訂約方：本公司（代表自身及其附屬公司）；及華電財務
交易：華電財務將以非獨家形式向本集團提供金融服務，包括存款服務、結算服務、貸款服務及委託貸款服務。
–15–董事會函件
先決條件：金融服務框架協議項下涉及華電財務向本集團提供存款服務的交易及相關最高日均存款餘額須獲得獨立股東於臨時股東大會批准後方告生效。
責任義務：華電財務增資擴股時，本公司有優先認購權，最高持股比例可達華電財務總股本的25%。本公司認購華電財務股本的條件與華電財務其他股東的認購條件相同。
其他：本集團於華電財務存放的日均存款餘額（包括應計利息）不得超過華電財務向本集團提供的日均貸款餘額。倘華電財務未能清償本集團的存款，本公司有權終止金融服務框架協議，並可按華電財務應付本集團的存款金額，抵銷本集團欠華電財務的貸款金額。倘本集團因華電財務的違約而蒙受經濟損失，華電財務將補償本集團全額的損失，且本集團有權終止金融服務框架協議。
(2).定價原則及內部程序定價原則
存款服務華電財務向本集團提供存款服務的利率，將不低於同期由中國商業銀行（例如中國工商銀行、中國建設銀行、中國銀行）（「中國主要商業銀行」）為該等存款提供的利率，且將不低於華電財務向中國華電集團內其他成員公司提供同類存款的利率。
–16–董事會函件結算服務華電財務就提供結算服務收取的費用須遵守中國人民銀行、中國銀保監會等頒佈的相關支付結算管理辦法（例如《中國人民銀行支付結算辦法》等）為依據，且不得高於中國主要商業銀行及其他金融機構收取的費用。
貸款服務及華電財務就提供貸款服務及委託貸款服務的融資利率或手
委託貸款續費，將不高於同期中國主要商業銀行或其他金融機構的服務融資利率或手續費，且不高於華電財務向中國華電集團內其他成員公司提供同類融資服務所確定的利率或手續費。
內部程序
在本集團將存款存放於華電財務及本集團向華電財務借入貸款之前，華電財務將向本公司財務部通告中國人民銀行就相若服務釐定的有關利率，並向本公司提供相關政府機構所釐定的利率上限值，有關利率須由本公司獨立核實。
為進一步保障本集團的資金安全，在本公司實際存放存款前，本公司財務部將取閱並審查華電財務最近期的經審核年報，以評估有關風險。將存款存放於華電財務的期間，本公司財務部有權定期取閱並審查華電財務的財務報告，以評估本集團存放於華電財務的存款的風險。此外，華電財務按月向本公司財務部通告本集團於華電財務的存款餘額及華電財務提供予本集團的貸款餘額。本公司財務部指派專人負責監控中國人民銀行就相若存款服務以及貸款及委託貸款服務釐定的有關利率以及中國人民銀行制
定的政策，以確保每項交易按照上述金融服務框架協議的定價政策進行。
就結算服務及委託貸款服務而言，本公司財務部將核查相關中國規管機關規定的標準費用及收費以及（倘必要）中國主要商業銀行或經紀公司提
供的費用及收費，並與華電財務根據本集團的有關成員公司與華電財務所–17–董事會函件
簽訂的具體協議提供的費用及收費對比，以確保對本公司的服務費用及收費不遜於其他中國主要商業銀行或經紀公司所提供的條款。本公司在決定選擇華電財務或其他商業銀行或財務機構作為服務供應商前會獲取至少兩個以上報價。此外，本公司在選擇結算服務及委託貸款服務的供應商時亦會考慮華電財務及其他第三方銀行或財務機構提供的服務品質。
(3).存款服務歷史金額
根據現有金融服務框架協議，於2019年至2021年三(3)年各年度本集團於華電財務存放的最高日均存款餘額（包括應計利息）不多於華電財務向本集團提供
的日均貸款餘額，且不得超過人民幣90億元。最高日均存款餘額已於2018年12月27日舉行的本公司臨時股東大會上獲獨立股東正式批准。
本集團存放於華電財務的最高日均存款餘額於截至2020年12月31日止兩(2)
個年度及截至2021年9月30日止九個月分別為人民幣83.02億元、人民幣89.01億
元及人民幣83.91億元，並未超逾華電財務提供予本集團當時適用的最高日均存款餘額人民幣90億元或日均貸款餘額。各類存款利率均不低於中國主要商業銀行提供的同類存款利率。
儘管與存放於華電財務的金額相比，本公司於中國其他商業銀行的存款金額較少，但為降低將全部現金存放於同一間金融機構的風險，本公司已不時並將繼續將現金存放於中國銀行、中國建設銀行、中國農業銀行及中國工商銀行等位於中國的其他商業銀行。
(4).建議年度上限及釐定基準存款服務董事建議本集團根據金融服務框架協議於2022年至2024年
三(3)年各年度於華電財務存放的最高日均存款餘額為人民
幣90億元，並且本集團於華電財務的日均存款餘額將不多於華電財務向本集團提供的日均貸款餘額。
–18–董事會函件最高日均存款餘額乃基於歷史金額以及本集團對於存款服務的需求估計而釐定。本公司預計未來三年資金流入金額將保持在人民幣90億元左右，因此建議本公司在華電財務存款的最高日均餘額仍為人民幣90億元。
貸款服務由於華電財務向本集團提供服務所收取的費用不高於中國
主要商業銀行及其他金融機構就同類服務收取的費用，涉及由華電財務向本集團提供財務資助的交易屬一般商業條
款或對本集團而言屬更優條款，且本集團無需就財務資助授出資產抵押。因此，該等貸款為香港上市規則第14A.90條項下全面獲豁免持續關連交易。
結算服務及本公司估計於金融服務框架協議期限內，根據香港上市規委託貸款服務 則第14A.76(1)(a)條計算，金融服務框架協議項下本集團就購買結算服務及其他金融服務向華電財務支付的總金額
每年將不會超過0.1%的最低限額。
(5).訂立金融服務框架協議之理由及裨益
根據金融服務框架協議之條款，華電財務已同意向本集團提供高於本集團日均存款餘額的貸款金額。考慮到金融服務框協議的整體優惠條款，包括優惠利率，並考慮到本集團與華電財務的長期關係，本公司認為與華電財務續訂金融服務框架協議實屬有利，因該等交易已(i)促進本集團主營業務和裝機規模的增長（主要由於提供了穩定貸款）；(ii)提高了本集團資金的使用效率；及(iii)令本集團獲得適當的收益。該等交易亦將繼續促進本集團的業務營運及增長。
–19–董事會函件
(6).香港上市規則的涵義
於最後實際可行日期，本公司控股股東中國華電直接及間接持有本公司約
46.81%已發行股本總額。華電財務由中國華電持股36.148%，為中國華電之聯繫人。根據香港上市規則，華電財務為本公司關連人士。由於金融服務框架協議項下的交易將於本集團日常及一般業務過程中持續或經常進行，因此，訂立金融服務框架協議及項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
由於金融服務框架協議項下本公司於華電財務存放的建議最高日均存款餘
額（即人民幣90億元，並且本集團於華電財務的日均存款餘額將不多於華電財務向本集團提供的日均貸款餘額）有關的一項或多項適用百分比率高於5%但低於
25%，故華電財務向本集團提供存款服務的交易構成本公司須予披露交易以及持
續關連交易，並須遵守香港上市規則第14章項下的申報及公告的規定，以及第
14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
本公司估計於金融服務框架協議期限內，根據香港上市規則第14A.76(1)(a)條計算，本集團就購買結算服務及其他金融服務向華電財務支付的總金額每年將不會超過0.1%的最低限額。因此，有關該等服務的交易為香港上市規則下全面獲豁免的持續關連交易。
就金融服務框架協議項下的提供貸款服務而言，由於華電財務向本集團提供服務所收取的費用不高於中國主要商業銀行及其他金融機構就同類服務收取的費用，涉及由華電財務向本集團提供財務資助的交易屬一般商業條款或對本集團而言屬更優條款，且本集團無需就財務資助授出資產抵押。因此，該等貸款為香港上市規則第14A.90條項下全面獲豁免持續關連交易。
4.修訂年度上限
(1).背景
於2020年9月11日，中國華電與本公司簽訂了現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，自2021年1月1日起至2023年12月31日止，為其三(3)年。有關現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議的主要條款、定價原則及內部程
–20–董事會函件
序、歷史金額、原有年度上限及交易的理由及裨益已載於本公司日期為2020年9月11日的公告及日期為2020年10月9日的通函內。
根據現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，本集團與中國華電之間互相供應燃料並提供產品及服務，包括但不限於本集團從中國華電採購燃料。現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下燃料採購的年度上限為人民幣80億元。本公司董事及高級管理層一直定期密切監察（其中包括）燃料採購的持續關連交易。根據燃料市場環境變化及預期業務估計，董事認為原有年度上限將不足以滿足本集團的業務及生產需要。
董事會謹此宣佈，於2021年10月26日，中國華電與本公司簽訂《關於購買（供應）燃料、設備和服務框架協議之補充協議》將現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下2021年至2023年燃料採購的原有年度上限由人民幣80億元
上調至人民幣140億元。除上述修訂以外，現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議的條款及其項下其他交易的年度上限維持不變。
(2).現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下燃料採購的主要條款
現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下有關燃料採購的主要條款
載列如下：
日期：2020年9月11日
訂約方：本公司（代表自身及其附屬公司）；及中國華電
協議期限：2021年1月1日起至2023年12月31日止，為其三(3)年交易：中國華電與本集團互相提供產品及服務，其中包括但不限於中國華電向本集團供應燃料
–21–董事會函件
定價原則及現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下交易的
內部程序：代價須待訂約方共同同意及確認，並根據當時市場價格及情況，經公平磋商後釐定。本公司已採納適當的內部程序以確保就涉及中國華電向本集團提供產品及服務的交易而言，該等交易的條款將屬公平合理，且對本集團而言不遜於獨立第三方所提供的條款。
燃料採購：
實際操作時，買賣煤炭的當時市場價格一般根據發出採購訂單時的當地現貨市場價格釐定。當地現貨市場價格一般參考以下原則釐定：
(1)兩家或以上獨立大型中國煤炭企業的有關報價；
(2)倘並無有關報價，煤炭價格須參考若干獨立煤炭價
格指數釐定，包括（但不限於）環渤海動力煤價格指數。該指數在秦皇島煤炭網(http://www.cqcoal.com)及中國煤炭資源網(http://www .sxcoal.com)等煤炭行業網站公佈。根據國家發展和改革委員會於2010年發佈的《關於開展環渤海動力煤價格指數試運行工作的通知》，環渤海動力煤價格指數獲國家發展和改革委員會授權及指導，由秦皇島海運煤炭交易市場有限公司採集數據並定期公佈。其為反映環渤海港口動力煤的離岸價格及價格波動情況的指數系統；及
–22–董事會函件
(3)就本集團採購煤炭的內部程序而言，本集團通過持
股91%的附屬公司北京燃料物流為本集團進行煤炭的集約化及規模化採購。北京燃料物流根據燃料需求、並參考CCI、CCTD等市場定價和各項煤炭採
購的年度長協價格，與本集團區域公司和電廠確定採購最高限價。在燃料競價平台向市場煤炭供應商發標。在供應商不足的情況下，亦採取議標形式實施，最終確定煤炭的具體採購價格。北京燃料物流煤炭各分公司根據最近一期競價結果確定的煤炭採購價格，通過燃料採購信息管理系統完成煤炭採購合同的線上審批流程。倘相關交易為關連交易，本公司證券市場部亦須負責統計交易金額並行使監督職能，以確保關連交易價格的公允。
就採購天然氣而言，天然氣的價格目前由中國政府統一制定。本集團下屬燃氣發電企業按照省級發展和改革委員會規定的價格採購發電所需的天然氣。如中國政府實施相關的價格變動政策、法規或指引，本集團採購天然氣的價格應於該等政策、法規或指引實施之日起相應作出調整。
(3).歷史金額本集團截止2021年9月30日止九個月期間燃料採購的已發生交易金額為人
民幣64.67億元。截至最後實際可行日期，燃料採購的實際交易金額並未超過該等交易的年度上限。
–23–董事會函件
(4).修訂年度上限、釐定基準及修訂原因
本公司董事及高級管理層一直定期密切監察（其中包括）有關持續關連交易。由於燃料市場環境發生了較大變化，煤價持續上漲，本集團進行燃料採購時，在採購數量不變的情況下，交易規模隨單價增加而持續增長。截至2021年9月30日，實際交易額度已達64.67億元，有關上限的使用進度超出本公司之前預期。根據燃料市場環境變化及預期業務表現，董事認為採購燃料的原有年度上限將不足以滿足本集團的未來業務及生產需要。因此，本公司建議修訂原有年度上限，詳情如下：
單位：人民幣億元截至截至截至截至截至截至
2021年2021年2022年2022年2023年2023年
12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
止年度的止年度的止年度的止年度的止年度的止年度的原有年度經修訂原有年度經修訂原有年度經修訂上限年度上限上限年度上限上限年度上限本集團從中國華電採購燃料801408014080140
上述截至2023年12月31日止三(3)年度的經修訂年度上限乃經考慮到以下
因素後釐定(i)燃料市場環境及煤炭價格及增長幅度，2021年前三個季度本集團入爐標煤單價平均約為人民幣920元╱噸。預計全年採購標煤價格在此基礎上還會有一定上漲。另外，根據本集團未來生產業務需求及供電供熱目標，本集團預計2021年－2023年每年標煤採購量約為6500萬噸，其中約20%將向中國華電採購。因此，預計採購電煤的年度金額約為人民幣130億元；(ii)本集團預計2021年－2023年每年從中國華電採購天然氣金額維持原有年度上限中的預測額度約人
民幣4億元；(iii)慮及煤炭價格波動及相關業務發展進度等具有一定的不確定性，本公司認為交易的上限應帶靈活性，預留人民幣6億緩沖額度。
(5).香港上市規則的涵義
於最後實際可行日期，本公司控股股東中國華電直接及間接持有本公司約
46.81%已發行股本總額，為本公司關連人士。因此，現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下之交易構成本公司的持續關連交易。
–24–董事會函件
由於根據現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下擬進行的燃料採
購的經修訂年度上限最高適用百分比率高於5%，故修訂年度上限須遵守香港上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准的規定。
III. 出售事項
1.緒言
董事會謹此宣佈，於2021年10月28日，本公司及其若干附屬公司及分公司與福新發展及其若干附屬公司及分公司分別訂立股權出售協議、資產出售協議及前期
項目轉讓協議，據此，福新發展及其若干附屬公司及分公司同意按總計代價人民幣
528862.28萬元購買以及本公司及其若干附屬公司及分公司同意出售目標資產。
2.交易協議
各股權出售協議、資產出售協議及前期項目轉讓協議的主要條款大致相同。交易協議的主要條款概述如下：
(1).日期
2021年10月28日
(2).交易
(a) 股權出售
根據股權出售協議，福新發展及其附屬公司同意購買及本公司及其附屬公司同意按下文所載代價出售新能源股權，有關代價乃由訂約方參考評估師編製的資產評估報告中所載新能源股權於評估基準日的評估值並經公平磋商後釐定。成武公司、聊城公司及華舜公司為2021年新成立之附屬公司。
於最後實際可行日期，本公司尚未對成武公司及聊城公司實際出資，其評估值乃反映其小股東之實際出資金額。因此，雖然成武公司和聊城公司的評估值為人民幣65.5百萬元及人民幣19.6百萬元，上述評估值乃反映的是其小股東之實際出資金額，本公司就成武公司和聊城公司的目標股權–25–董事會函件
（60%股權）實繳出資為0元，因此對價為0元。成武公司及聊城公司的目標股權的對價與目標股權的實際評估價值沒有差異。
本公司中國法律顧問認為，本公司持有成武公司及聊城公司60%的股權且分別認繳了相應出資額。上述出資額及相應股權比例已完成工商登記。本公司對成武公司及聊城公司繳納註冊資本的方式符合《中華人民共和國公司法》及成武公司和聊城公司的公司章程。本集團審計師認為，根據《企業會計準則33號－合併財務報表》及成武公司和聊城公司的公司章程的
有關規定，本公司雖然未對兩家公司實際出資，但不影響對其的控制，因此，成武公司和聊城公司應納入本集團合併報表範圍。
華舜公司之全部評估值乃反映本公司之實際出資金額。
–26–董事會函件
股權出售協議詳情載列如下：
代價較新能源股權淨資產賬面值超出或序號股權出售協議名稱出讓方受讓方新能源股權評估方法目標公司評估值代價虧絀金額1（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）
1.沽源公司38.13%股權收益法236600.0090215.58+29199.11
2.蔚州公司39.62%股權收益法65200.0025832.24+1530.23
3.部份新能源企業之本公司福新發展蒙東公司100%股權收益法235360.00235360.00+14216.92
股權轉讓協議
4.寧夏公司36.07%股權收益法443200.00159862.24+8874.99
5.成武公司60%股權資產基礎法6546.2900
6.聊城公司60%股權資產基礎法19601.4000
7.明誠宇盟公司之河北水電福新發展明誠宇盟公司100%股權收益法5720.005720.00+17.99
股權轉讓協議
8. 華舜公司之 坪石B廠 前山公司 華舜公司70%股權 資產基礎法 4806.73 4806.73 0
股權轉讓協議
總計：521796.79
1「＋」指代價較賬面值的超出金額，而「－」指代價較賬面值的虧絀金額。
–27–董事會函件
(b) 資產出售
根據資產出售協議，福新發展若干附屬公司及分公司同意購買及本公司若干分公司同意按下文所載代價出售新能源資產，有關代價乃由訂約方經參考評估師按資產基礎法編製的資產評估報告中所載新能源資產於評估基準日的評估值並經公平磋商後釐定。
各資產出售協議詳情載列如下：
代價較新能源資產淨資產賬面值超出或序號資產出售協議名稱出讓方受讓方新能源資產評估值代價虧絀金額2（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）
1資產及負債鄒縣發電廠山東汶上公司鄒縣發電廠濟寧鄒城4048.964048.96+1.71
轉讓協議陽來光伏項目
2資產及負債韶關南雄公司、前山公司韶關熱電公司17.4317.43+0.05
轉讓協議韶關熱電公司新能源項目
3資產及負債樂昌公司樂昌新能源坪石發電廠6.556.55+0.01
轉讓協議新能源項目
總計：4072.94
2「＋」指代價較賬面值的超出金額，而「－」指代價較賬面值的虧絀金額。
–28–董事會函件
(c) 前期項目轉讓
根據前期項目轉讓協議，福新發展若干附屬公司及分公司同意購買及本公司若干附屬公司及分公司同意按下文所載代價轉讓有關新能源前期項目。有關代價乃由訂約方參考評估師按成本法編製的資產評估報告中所載新能源前期項目於評估基準日的評估值並經公平磋商後釐定。
前期項目轉讓協議詳情載列如下：
代價較前期項目淨資產賬面值超出或序號前期項目轉讓協議出讓方受讓方新能源前期項目前期項目評估值代價虧絀金額3（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）
1新能源前期本公司代表福新發展代表共81項新能源2992.552992.55+125.80
項目轉讓之其附屬公司其附屬公司前期項目框架協議及分公司及分公司新能源前期項目的特定出讓方及受讓方將根據前期項目轉讓協議簽訂針對具體的新能源前期項目的轉讓協議。
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第32號令）等國有資產監管要求，出售事項代價應基於獨立評估師對目標資產所評估的評估值釐定。董事會審閱了評估報告並就評估
3「＋」指代價較賬面值的超出金額，而「－」指代價較賬面值的虧絀金額。
–29–董事會函件
方法、假設及結論與評估師進行了討論後，認可評估師採納的評估方法及假設以及得出的評估結論並認為該等評估方法及主要假設屬公平合理。
根據資產評估基本準則，確定資產價值所採納的評估方法包括市場法、收益法及成本法（即資產基礎法）及其衍生方法。評估師應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等因素，分析三種資產評估基本方法的適用性，並選擇評估方法。由於目標資產均為新能源發電業務，營業規模相對較小，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易。因此，市場法不適用於對目標資產進行評估。由於若干目標公司、新能源資產及新能源前期項目均尚未投產，若對上述目標資產進行收益法評估，所使用的可行性研究報告數據與未來實際的發電量、電價、總投資等存在差異，具有一定的不確定性。因此，對未投產的新能源股權、新能源資產及新能源前期項目，採用資產基礎法或成本法評估值作為代價基礎。對已投產的目標公司股權則採用收益法評估值作為代價基礎，原因為該等目標公司未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量且獲得預期收益所承擔的風險也可以量化。評估方法及主要假設的採納詳情載於本通函「附錄一－目標資產估值報告概要」。
股權出售、資產出售及前期項目轉讓的最終代價將根據國資管理有
權機構最終確定的經備案評估報告予以調整（如需）。如對最終代價作出調整，本公司將據此另行刊發公告。
(3).支付
股權出售協議及資產出售協議的代價須按以下方式分兩期以現金支付：
(1)代價的70%須由股權出售協議及資產出售協議項下各受讓方自交割日後五個工作日內支付；及
–30–董事會函件
(2)第二期付款金額須就過渡期內（即評估基準日至交割日期間）股權出售協議項下目標公司獲得的注資及分紅等事項作出調整。目標公司的注資及分紅等事項將由股權出售協議訂約方於交割日後60日內書面確定。股權出售代價的30%，連同按中國人民銀行公佈的適用一年期貸款基礎利率(LPR)累計計算至第二期付款日期的利息，須由股權出售協議項下各受讓方於上述書面確認後120日內支付。資產出售代價的
30%，連同按LPR累計計算至第二期付款日期的利息，須由資產出售
協議項下各受讓方於交割日後180日內支付。
前期項目轉讓協議項下的代價須由受讓方在前期項目轉讓協議生效之日起5個工作日內一次性支付。
本公司認為，相關結算及交割機制足以保障本公司收取全額代價，主要原因如下：
(1)根據交易協議的條款，受讓方若違反交易協議項下的義務、承諾或保證，將賠償出讓方因違約行為所遭受的任何財務損失。因此，若受讓方未根據交易協議支付代價，則將向本公司賠償代價損失。
(2)根據股權出售協議及資產出售協議，出讓方在收到第一筆代價（70%現金代價）之後，才會向受讓方提供目標股權進行工商變更所需全部文件及目標資產的轉讓材料，或配合受讓方辦理相關工商變更登記手續及資產權屬或可再生能源補貼變更手續。根據前期項目轉讓協議，新能源前期項目的轉讓代價將於協議生效之日起5個工作日內一次性支付。
(3)根據交易協議，本集團將於交割日後5個工作日內即收到出售事項超
過70%的代價（包括新能源前期項目100%代價），由於5個工作日期間較短，預期將本公司收取代價的潛在結算風險降至最低。
–31–董事會函件
(4)相關結算及交割機制符合本公司交易慣例及普遍應用於市場類似類型的交易。
（5）本公司並無預見福新發展、其分公司及附屬公司在根據交易協議就出
售事項作出付款時會有任何困難，原因為(i)中國華電為本公司控股股東，而福新發展、其分公司及附屬公司亦受控於中國華電；(ii)本公司對福新發展與本集團的過往交易記錄表示滿意；及(iii)福新發展（作為中國國有企業）擁有優越的信用狀況以及市場地位。
(4).過渡期內損益過渡期內新能源股權及新能源資產的損益須由受讓方享有或承擔。
採用資產基礎法或成本法計算並確定代價的目標資產（包括新能源前期項目的費用），在過渡期內為推進項目建設，出讓方在過渡期間投入的資本性資金按照實際投入金額加一年期LPR計算的資金成本調增代價（即第二期付款金額 = 代價的30% + 本集團於過渡期內作出的資本投資x（1+LPR））。由受讓方在支付第二筆款項時一併支付給出讓方。
(5).先決條件
股權出售協議、資產出售協議及前期項目轉讓協議須待以下條件獲達成後
方可生效：
(1)各交易協議均已由各方正式簽署及蓋章；
(2)評估報告已經國資管理有權單位備案；
(3)各交易協議項下的交易已獲國資管理有權單位批准；及
(4)各交易協議及其項下交易的決議案已在臨時股東大會上獲獨立股東批准。
–32–董事會函件
上述先決條件概不可豁免。於最後實際可行日期，除先決條件(1)外，概無其他先決條件已獲達成。
(6).交割
於交割日，福新發展將取得目標資產所有權，享有公司法及目標公司章程規定的公司股東的相應權利，並承擔相應義務。
3.有關評估方法的盈利預測
由於若干新能源股權的資產評估報告乃由評估師使用收益法編製，根據香港上市
規則第14.61條，有關資產評估報告所載的評估值的計算被視為盈利預測。因此，本公司於本通函附錄一載列了評估假設的詳情。
本公司的申報會計師天職香港已審閱估值中採用收益法計算相關預測在算術上的
準確性（不涉及採納會計政策及假設的合理性）。董事會已確認，評估報告中所載盈利預測（包括假設）乃經審慎周詳查詢後作出。天職香港及董事會出具的函件隨附於本通函的附錄二及附錄三。
於本通函內出具意見或建議的各專家的資格如下：
名稱資格結論或意見日期中同華合資格中國評估師2021年10月25日天職香港執業會計師2021年10月28日
中同華為中國評估師，擁有北京市財政局授予的中國資產評估資格及財政部和中國證券監督管理委員會授予的中國證券相關業務資產評估資格。天職香港為一間於香港會計師公會註冊，位於香港之執業會計師事務所。
於最後實際可行日期，據董事所知，上述專家概無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實益權益，亦無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶投票權的任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。
–33–董事會函件
上述專家已就本通函的刊發及載於本公告的報告及╱或行文中提及其名稱提供
書面同意書，而該書面同意書並未撤回。
–34–董事會函件
4.有關目標資產的資料
(1)股權出售
於最後實際可行日期，目標公司均為於中國註冊成立的公司，主要從事風力及太陽能發電。明誠宇盟公司、蒙東公司、成武公司、聊城公司及華舜公司為本公司之附屬公司。根據中國企業會計準則編製的目標公司的經審計主要財務數據載列如下：
目標公司於2020年12月31日於評估基準日截至2019年12月31日止年度截至2020年12月31日止年度總資產淨資產賬面淨資產值除稅前純利除稅後純利除稅前純利除稅後純利在運裝機容量在建裝機容量（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）（萬千瓦）（萬千瓦）
沽源公司2730.231520.711600.22136.45108.60134.96103.8349.05–
明誠宇盟公司120.298.7457.0216.8716.878.748.742.0–
蔚州公司701.75625.74613.3843.2232.2636.4127.389.90–
蒙東公司2308.712267.212211.4394.3479.87148.59125.5339.90–
寧夏公司7839.244086.544185.95187.32167.47264.07240.45154.16–
成武公司––65.46–––––10.0
聊城公司––196.01––––––
華舜公司––48.07––––––
由於成武公司、聊城公司及華舜公司為2021年新成立公司，概無截至2019年及2020年12月31日止財政年度對應的純利（除稅前後）。
沽源公司、明誠宇盟公司、蔚州公司及寧夏公司之相關股權於簽訂股權出售協議日期前由本集團持有少於12個月。本集團收購上述公司有關股權的原成本如下：
公司原有收購成本（人民幣億元）
1.沽源公司38.13%股權7.5
2.明誠宇盟公司100%股權0
3.蔚州公司39.62%股權2.5
4.寧夏公司36.07%股權15
–35–董事會函件
(2)資產出售於評估基準日的新能源資產類型賬面淨資產值在建裝機容量（人民幣萬元）（萬千瓦）
鄒縣發電廠濟寧鄒城光伏項目資產組，其主要4047.256.50陽來光伏項目包括太陽能發電相關設備及其配套輔助設備
韶關熱電公司新能源項目光伏項目資產組，其主要17.3811.00包括太陽能發電相關設備及其配套輔助設備
坪石發電廠新能源項目光伏項目資產組，其主要6.545.00包括太陽能發電相關設備及其配套輔助設備新能源資產的範圍以評估師出具的各資產評估報告所載的資產及負債清單為準。
於最後實際可行日期，由於新能源資產尚未運營投產，故新能源資產概無截至2019年及2020年12月31日止財政年度對應的純利（除稅前後）。
(3)前期項目轉讓
本次前期項目轉讓擬轉讓共81個新能源前期項目，於評估基準日的賬面淨資產值總額約為人民幣2867萬元。新能源前期項目所在省份包括河南、湖北、四川、山東、河北及廣東。新能源前期項目的詳情載列於本通函附錄一《華電福–36–董事會函件新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的29個單位的81個新能源項目前期費價值評估項目資產評估報告摘要》。
於最後實際可行日期，由於新能源前期項目尚未運營投產，故新能源前期項目概無截至2019年及2020年12月31日止財政年度對應的純利（除稅前後）。
5.出售事項的理由及裨益
本集團是中國華電常規能源發電資產的最終整合平台，是中國華電發展常規能源發電業務的核心企業；而福新發展作為中國華電唯一的新能源業務發展與整合平台，資產覆蓋全國29個省級區域，目前正在開展區域資產整合，可以實現規模化開發、集約化運營、專業化管理，將進一步發揮新能源業務的發展優勢、競爭優勢，實現規模效應。
本集團已於2021年上半年與福新發展進行了新能源資產整合，而本次新能源股權、新能源資產及新能源前期項目由於為新收購、核准或備案的新能源項目等原因，未在前次資產整合交易中轉讓予福新發展。出售事項為本集團收回現金並有效銜接前次新能源股權及資產的重組，同時有利於增加本集團的投資收益。
6.出售事項的財務影響及所得款項用途
於股權出售完成後，明誠宇盟公司、蒙東公司、成武公司、聊城公司及華舜公司將不再為本公司的附屬公司。上述公司的財務報表、新能源資產及新能源前期項目將不再於本公司的綜合財務報表綜合入賬。
本公司預期出售事項所得收益總額（於扣除稅項及本公司應付的其他開支之前）
約為人民幣2.98億元，為出售事項的交易代價約人民幣52.89億元與目標資產於評估基準日的淨資產賬面值約人民幣49.91億元之間的差額。
股東務請注意，出售事項的實際收益將根據交割日審計後的相關數字計算，因此可能與上述金額有差異。出售事項的所得款項擬用於本集團的項目發展（約為所得款項的10%）及償還債務（約為所得款項的90%）。
–37–董事會函件
7.香港上市規則的涵義
於最後實際可行日期，本公司控股股東中國華電直接及間接持有本公司約46.81%已發行股本總額。福新發展及其附屬公司及分公司均為中國華電的附屬公司。因此，福新發展及其附屬公司及分公司均為本公司關連人士。故交易協議項下擬進行的出售事項構成香港上市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於有關出售事項之一項或多項百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過5%，故出售事項須遵守香港上市
規則第14A章項下有關公告、通函及獨立股東批准的規定。
此外，根據香港上市規則第14.22條及14A.81條，出售事項將與先前交易合併計算，由於(i)有關出售事項之一項或多項百分比率超過5%但低於25%；(ii)出售事項與先前交易合併計算後適用百分比率超過25%但低於75%；且(iii)先前交易已構成本公司的
一項主要交易並全面遵守了申報、公告及股東批准的規定，因此，根據香港上市規則
第14章，出售事項構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公告的規定，惟豁免遵守香港上市規則第14章項下的股東批准規定。
IV. 有關訂約方的資料有關本集團的資料
本集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及多項可再生能源項目，以及開發、建設及經營煤礦。
河北水電為中國註冊成立的本公司之直接全資附屬公司，其主要業務為水力發電。
坪石B廠為中國註冊成立的本公司之直接全資附屬公司，其主要業務為火力發電。
鄒縣發電廠為中國註冊成立的本公司之分公司，其主要業務為火力發電。
韶關南雄公司為中國註冊成立的韶關熱電公司之分公司，其主要業務為光伏發電。
樂昌公司為中國註冊成立的坪石B廠之分公司，其主要業務為風力發電。
–38–董事會函件
韶關熱電公司為中國註冊成立的本公司之直接全資附屬公司，其主要業務為火力發電。
有關華電保理的資料華電保理為本公司控股股東中國華電全資附屬公司。華電保理是經天津市金融局批准成立的商業保理企業，註冊資本金人民幣6億元，可開展保理融資、銷售分戶（分類）賬管理、應收賬款催收；與商業保理相關的諮詢服務。
有關華電財務的資料
華電財務乃一家於2004年2月12日在中國北京市成立的有限責任公司，獲中國銀保監會批准從事金融服務，主要包括：接受存款、提供借貸、發行公司債券、銀行間拆借，對成員單位辦理融資租賃、辦理成員單位商業匯票的承兌及貼現、辦理成員單位的委託貸款及委託投資、辦理成員單位產品的買方信貸、承銷成員單位的企業債
券、對成員單位辦理財務顧問、信用鑒證及其他諮詢代理業務、對成員單位提供擔保，及經中國銀保監會批准的其他類型金融業務。
有關中國華電的資料
本公司控股股東中國華電直接及間接持有本公司約46.81%已發行股本總額。中國華電主要從事電力生產、熱力生產和供應、煤炭及其他有關發電的能源開發及相關專業技術服務。
有關福新發展集團的資料
於最後實際可行日期，福新發展為華電福新的附屬公司。華電福新持有福新發展的62.81%股權，而本公司持有餘下的37.19%股權。福新發展為中國華電的非全資附屬公司。福新發展主要在中國從事風電、太陽能及其他清潔能源的發電與銷售。
山東汶上公司為中國註冊成立的福新發展的分公司，主要從事風力發電、太陽能發電及相關技術服務。
前山公司為中國註冊成立的福新發展的全資附屬公司，主要從事風力發電項目。
樂昌新能源為中國註冊成立的福新發展的全資附屬公司，主要從事新能源發電。
–39–董事會函件
V. 董事會批准
鑒於本公司董事丁煥德先生、彭興宇先生、張志強先生及李鵬雲先生於中國華電任職，故彼等已於第九屆董事會第二十一次會議上就有關持續關連交易事項及出售事項的決議案回避表決。除上文所述外，概無其他董事於持續關連交易事項及出售事項中擁有任何重大權益，因此概無其他董事已就該等董事會決議案回避表決。
VI. 臨時股東大會
董事建議於臨時股東大會上提呈(i)持續關連交易協議及其項下擬進行的持續關連
交易事項；及(ii)交易協議及其項下擬進行的出售事項以供獨立股東批准。
中國華電（持有本公司4534199224股已發行A股，約佔本公司已發行股本總額的45.94%）及其全資附屬公司中國華電香港有限公司（持有本公司85862000股已發行H股，約佔本公司已發行股本總額的0.87%）將就於臨時股東大會上批准(i)持續關連交易協議及其項下擬進行的持續關連交易事項；及(ii)交易協議及其項下擬進行的出售事項回避表決。
董事會函件載於本通函第9頁至第41頁。獨立董事委員會的函件載於本通函第42
頁至第43頁，內容有關持續關連交易事項及出售事項。Trinity函件載於本通函第44頁
至第88頁，當中載有其就持續關連交易事項及出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。
VII. 推薦建議
董事會（包括獨立非執行董事）認為：(1)持續關連交易協議及其項下擬進行的持
續關連交易事項(i)屬公平合理；(ii)按正常商業條款並於本集團一般及日常業務過程中訂立；及(iii)符合本公司及股東之整體利益；及(2)交易協議及其項下擬進行的出售事
項(i)屬公平合理；(ii)按正常商業條款儘管並非於本集團一般及日常業務過程中訂立；
及(iii)符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關決議案。
–40–董事會函件
VIII. 其他資料
亦謹請　閣下垂注獨立董事委員會函件、嘉林資本意見函件及本通函附錄載列之其他資料。
此致
列位股東　台照代表董事會華電國際電力股份有限公司丁煥德董事長謹啟
2021年11月24日
*僅供識別
–41–獨立董事委員會函件華電國際電力股份有限公司
Huadian Power International Corporation Limited*
（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）敬啟者：
(1)須予披露及持續關連交易及
(2)須予披露及關連交易：出售目標資產
吾等已獲委任成立獨立董事委員會，以就(1)就持續關連交易協議之條款及其項下擬進行的交易事項是否(i)公平合理；(ii)按正常商業條款並於本集團一般及日常業務
過程中訂立；及(iii)符合本公司及股東之整體利益；及(2)就交易協議及其項下擬進行
的出售事項是否(i)公平合理；(ii)按正常商業條款儘管並非於本集團一般及日常業務過
程中訂立；及(iii)符合本公司及股東之整體利益進行審議並提出意見。Trinity已獲委任為獨立財務顧問，以就(1)持續關連交易協議及其項下擬進行的交易事項及(2)交易協議及其項下擬進行的出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與本通函中已界定者具有相同涵義。
吾等提請獨立股東垂注分別載於本補充通函第9頁至第41頁的董事會函件、第42
頁至第43頁的獨立董事委員會函件以及第44頁至第88頁的Trinity意見函件。
經考慮董事會函件所載資料及Trinity提出的意見和推薦建議，吾等認為(1)持續關連交易協議及其項下擬進行的交易事項(i)公平合理；(ii)按正常商業條款及於本集團一
般及日常業務過程中訂立；及(iii)符合本公司及股東之整體利益；及(2)交易協議及其
項下擬進行的出售事項(i)公平合理；(ii)乃按正常商業條款儘管並非於本集團一般及日
–42–獨立董事委員會函件
常業務過程中訂立；及(iii)符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成上述協議及其項下擬進行的交易。
此致
列位獨立股東　台照獨立董事委員會華電國際電力股份有限公司
豐鎮平、李興春、李孟剛、王躍生獨立非執行董事謹啟
2021年11月24日
*僅供識別
– 43 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
以下為來自Trinity致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，乃為載入本通函而編製。
Trinity Corporate Finance Limited香港黃竹坑道50號
29樓05室
敬啟者：
須予披露及持續關連交易及修訂年度上限緒言吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問向華電國際電力股份有限公司（「貴公司」，及其附屬公司，統稱「貴集團」）獨立董事委員會及獨立股東就(i)華電保理與　貴公司於2021年10月26日訂立的商業保理服務框架協議項下擬進行之持續關連交易及對
其適用的建議年度上限；(ii)華電財務與　貴公司於2021年10月26日訂立的金融服務
框架協議項下擬進行之持續關連交易及對其適用的建議年度上限；及(iii)修訂現有燃
料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的燃料採購年度上限（統稱「持續關連交易事項」），有關詳情載於　貴公司日期為2021年11月24日之通函（「通函」，本函件為其中一部分）內的董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
於最後實際可行日期，　貴公司的控股股東中國華電直接及間接持有　貴公司約
46.81%已發行股本總額，為　貴公司的關連人士。由於華電保理為中國華電的全資附屬公司，而華電財務的36.148%權益由中國華電持有，根據香港上市規則，華電保理及華電財務均為中國華電的聯繫人及　貴公司的關連人士。因此，商業保理服務框架協– 44 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
議、金融服務框架協議及現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下擬進行的交
易構成　貴公司的持續關連交易。
由於商業保理服務框架協議項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故商業保理服務框架協議及其項下擬進行之交易構成　貴公司的須予披露交易及持續關連交易，及須遵守香港上市規則第
14章項下之申報及公告規定以及第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於金融服務框架協議項下　貴公司於華電財務存放的建議最高日均存款餘額（即人民幣90億元，且未超逾華電財務向　貴集團提供的日均貸款餘額）有關的一項或多項適用百分比率超逾5%但低於25%，故華電財務向　貴集團提供存款服務的交易構成　貴公司須予披露的交易以及持續關連交易，並須遵守香港上市規則第14章項下的申報及公告的規定以及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下修訂燃料採購年度上限的
最高適用百分比率超逾5%，故修訂年度上限須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
董事建議於臨時股東大會上提呈（其中包括）持續關連交易協議及其項下擬進行的持續關連交易事項，以供獨立股東批准。中國華電（持有　貴公司4534199224股已發行A股，約佔　貴公司已發行股本總額的45.94%）及其全資附屬公司中國華電香港有限公司（持有　貴公司85862000股已發行H股，約佔　貴公司已發行股本總額的
0.87%）將就於臨時股東大會上批准持續關連交易協議及其項下擬進行的持續關連交易事項回避表決。
由豐鎮平先生、李興春先生、李孟剛先生及王躍生先生（均為獨立非執行董事）
組成的獨立董事委員會已告成立，以就持續關連交易協議及其項下擬進行的持續關連交易事項向獨立股東提供意見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
– 45 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
於最後實際可行日期，吾等與　貴公司、　貴集團、華電保理、華電財務、中國華電或中國華電集團並無任何關係或權益而可合理被視為與吾等的獨立性有關。在過去兩年，除就　貴公司於2021年10月28日所公佈有關出售事項的須予披露及關連交易（其詳情載於通函董事會函件）擔任獨立財務顧問外，吾等與　貴公司、　貴集團、華電保理、華電財務、中國華電或中國華電集團之間並無聘任關係。除就是次委聘及有關出售事項的上述委聘（擔任獨立財務顧問）而支付或應付吾等的一般專業費用外，並無任何安排使吾等可據此收取或將收取　貴公司、　貴集團、華電保理、華電財務、中國
華電或中國華電集團的任何費用或利益。因此，吾等符合資格就持續關連交易協議及其項下擬進行的持續關連交易事項提供獨立意見。
吾等意見之基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明以及　貴公司、董事及　貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明之準確性。吾等並無理由相信吾等所依賴達致吾等意見之任何資料及聲明為失實、不準確或有誤導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使所提供之資料及向吾等作出之聲明為失實、不準確或有誤導成分。吾等已假設通函所載或提述，由　貴公司、董事及　貴公司管理層（彼等須就此負全責）提供之所有資料、聲明及意見於作
出時均屬真實及準確，且於最後實際可行日期仍屬真實。倘吾等之意見於寄發通函後及直至臨時股東大會日期有任何重大變動，吾等將於可行情況下盡快通知　貴公司股東。
所有董事願就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，通函所表達之意見乃經審慎周詳考慮後作出，且通函所載資料並無遺漏任何其他事實，以致通函所載任何陳述產生誤導。
吾等並無就　貴集團或商業保理服務框架協議、金融服務框架協議及修訂年度
上限所涉各方之業務及事務進行任何獨立深入調查。吾等已獨立審查（其中包括）　貴公司2020年年報及2021年中期報告、歷史交易金額、董事會函件、　貴公司有關商業
保理服務框架協議的反向保理協議樣本、　貴公司確認金融服務框架協議項下存款服務有關利率的內部記錄樣本及自獨立來源秦皇島煤炭網獲得的環渤海動力煤價格指數
(BSPI)。
– 46 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東考慮商業保理服務框架協議、金融服務框
架協議及修訂年度上限及該等協議適用的相關建議年度上限之用，除供載入通函外，未經吾等事先書面同意，本函件不可全部或部份引述或提述，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不可作任何其他用途。
主要考慮因素及理由
於就持續關連交易事項達致吾等之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
I. 有關　貴集團、華電保理、華電財務及中國華電之資料
貴集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及多項可再生能源項目，以及開發、建設及經營煤礦。
華電保理為　貴公司控股股東中國華電全資附屬公司。華電保理是經天津市金融局批准成立的商業保理企業，註冊資本金人民幣6億元，可開展保理融資、銷售分戶（分類）賬管理、應收賬款催收；與商業保理相關的諮詢服務。
華電財務乃一家於2004年2月12日在中國北京市成立的有限責任公司，獲中國銀保監會批准從事金融服務，主要包括：接受存款、提供借貸、發行公司債券、銀行間拆借，對成員單位辦理融資租賃、辦理成員單位商業匯票的承兌及貼現、辦理成員單位的委託貸款及委託投資、辦理成員單位產品的買方信貸、承銷成員單位的企業債
券、對成員單位辦理財務顧問、信用鑒證及其他諮詢代理業務、對成員單位提供擔保，及經中國銀保監會批准的其他類型金融業務。
貴公司控股股東中國華電直接及間接持有　貴公司約46.81%已發行股本總額。中國華電主要從事電力生產、熱力生產和供應、煤炭及其他有關發電的能源開發及相關專業技術服務。
貴公司建議(i)與華電保理訂立商業保理服務框架協議，以續訂現有商業保理服務框架協議項下的持續關連交易；(ii)與華電財務訂立金融服務框架協議，以續訂現有金融服務框架協議項下的持續關連交易；及(iii)修訂現有燃料、設備及服務採購（供應）
– 47 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
框架協議項下2021年至2023年　貴集團從中國華電採購燃料的原有年度上限由人民幣
80億元上調至人民幣140億元。
II. 商業保理服務框架協議
於2021年10月26日，華電保理與　貴公司訂立商業保理服務框架協議。據此，華電保理將繼續向　貴集團提供保理業務服務，期限自2022年1月1日起至2024年12月
31日止，為期三年。
1.主要條款
商業保理服務框架協議的主要條款載列如下：
日期：2021年10月26日
訂約方：貴公司（代表自身及其附屬公司）；及華電保理
交易：根據商業保理服務框架協議，華電保理同意按　貴公司的要求向　貴集團提供商業保理服務，包括反向保理和保理服務。
協議各方可於商業保理服務框架協議期間按商業保
理服務框架協議的條款訂立具體保理合同，而該等具體保理合同需根據商業保理服務框架協議的條款而定。
先決條件：商業保理服務框架協議須獲得獨立股東於股東大會批准後方告生效。
2.定價原則及內部程序
華電保理向　貴集團提供保理服務的代價將(i)不高於國內其他商業保理公司同等
業務費用水平；及(ii)不高於華電保理向中國華電集團內其他成員單位提供的同種類服務的收費標準。具體費率將以雙方在上述原則基礎上另行簽署的具體協議約定為準。
– 48 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
華電保理向　貴集團提供反向保理服務時，將不向　貴集團收取任何費用。而華電保理將就其向　貴集團提供的保理服務收取費用，參考中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率。
根據董事會函件，　貴集團成員公司可決定是否與華電保理簽署具有或沒有追索權的具體保理合同。華電保理就有追索權的保理服務所收取的費用將低於沒有追索權的保理服務費用，因此　貴集團有關附屬公司可以基於其融資需求決定保理服務的類型。
根據商業保理服務框架協議訂立任何具體協議前，　貴公司將按照以下程序，確保　貴公司相關關連人士提供的條款為最優惠交易條款：
(i) 實際操作中，有關保理服務代價須經協議訂約方共同同意及確認，以及參考當時的市場價格及現行市場狀況經公平磋商後釐定。具體而言，　貴公司相關部門（例如財務資產部）的相關行政人員將在開展相關交易前審閱最少
兩名獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款，參考中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率，與華電保理向中國華電集團內其他成員單位提供的同種類服務的收費的比率進行比較，並確保　貴公司相關關連人士提供的條款屬公平合理，並與獨立第三方提供的條款可資比較；而當獨立第三方提供的條款對　貴公司更有利，則　貴公司將採納該等條款；
(ii) 貴公司將參考相關保理業務服務的歷史價格及價格趨勢，確保有關價格就　貴公司及其股東整體而言屬公平合理；及
(iii) 貴公司監督部門將週期性審閱及調查相關持續關連交易的過程。
通過實施以上程序，董事認為，　貴公司已設立充足的內部控制措施，確保根據商業保理服務框架協議訂立的各項具體協議的定價基準將按一般商業條款訂立，屬公平合理，並按　貴公司定價政策進行，且符合　貴公司及其股東的整體利益。
– 49 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
吾等審閱　貴公司有關商業保理服務框架協議的上述定價政策後，贊成　貴公司的觀點，認為於相關交易開始前對至少兩名獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款進行比較及審核的內部程序將確保保理業務服務的價格及其他相關條款將按一般商
業條款或更佳條款訂立。吾等與　貴公司討論並瞭解，華電保理不會就向　貴集團提供的反向保理服務向　貴集團收取任何費用，因此　貴公司無需與就反向保理服務收取費用的獨立第三方比較條款。
於磋商具體協議時，　貴公司財務資產部負責審閱　貴集團與華電保理將予訂立的具體協議，以確保該等具體協議按照商業保理服務框架協議所載的條款訂立。
此外，於華電保理向　貴集團確認擬於商業保理服務框架協議項下開展的具體保理業務時，　貴集團將同步統計交易金額，以及時監控相關關連交易量，確保交易金額不超過建議年度上限。
貴公司獨立非執行董事將就　貴公司於整個先前財政年度之持續關連交易進行年度審閱，並根據香港上市規則的規定於　貴公司之年報內確認該等持續關連交易的交易金額及條款，以確保有關交易乃按一般商業條款或更佳條款而訂立，並根據規範持續關連交易的相關協議而進行，且所按條款屬公平合理，符合其股東整體利益。
貴公司外部核數師將根據香港上市規則於每年就　貴公司於先前財政年度期間進
行的持續關連交易（包括商業保理服務框架協議項下擬進行的交易）之定價政策及年度
上限以向董事會致函方式彙報有關　貴公司的持續關連交易。
基於上文所載　貴公司有關商業保理服務框架協議的定價原則及內部程序，尤其是華電保理向　貴集團提供反向保理服務時，將不向　貴集團收取任何費用，吾等認為上述措施可有效管理與商業保理服務框架協議有關的潛在風險，並有助於確保各項服務將按一般商業條款或更佳條款進行，且就獨立股東而言屬公平合理。
– 50 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
3.歷史金額
自現有商業保理服務框架協議生效之日（即2021年4月28日）起至2021年9月30日，現有商業保理服務框架協議項下的歷史交易實際金額為人民幣1.77億元，期限約為5個月，均來自反向保理業務。現有商業保理服務框架協議之年度上限為人民幣75億元。吾等理解由於下文所載的分析和預測，　貴公司擬就截至2024年12月31日止三個年度維持相同的年度上限人民幣75億元。
4.建議年度上限及釐定基準
董事建議將商業保理服務框架協議項下擬進行之交易截至2024年12月31日止三
個年度的年度上限（包括將由華電保理向　貴集團收取的任何費用）設定為人民幣75億元。年度上限仍與現有商業保理服務框架協議項下的年度上限保持相同。吾等注意到截至2024年12月31日止三個年度各年建議年度上限並無同比增長。
根據董事會函件，以上建議年度上限乃參照下列因素釐定：
(i) 反向保理業務包括電煤保理業務與華電e信業務。於得出反向保理業務之年度上限時，　貴公司已考慮到　貴集團近兩年的電煤採購的數量、電煤供應商的規模、煤款周轉能力的強弱以及對保理業務的需求、　貴集團近兩年除
煤炭外的應付賬款金額、供貨商對資金周轉的需求，以及華電保理的服務能力。
吾等自　貴公司獲悉，反向保理業務將產生的金額預期將約為人民幣65億元；包括(i)　貴集團於2022年至2024年，每年向獨立供貨商作出煤炭採購產生的估計需求人民幣55億元（有關交易預期將涉及反向保理安排），乃根據截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月期間之煤炭
採購量及煤炭估計平均價格計算得出；及(ii)可能轉撥　貴集團供貨商若干
應收賬款（即　貴集團應付款）產生的估計需求人民幣10億元。
根據吾等與　貴公司的討論，吾等瞭解到，對反向保理業務服務的需求與　貴集團的應付賬款及應付票據有關。於2021年6月30日，　貴集團的六個月期間應付賬款及應付票據已約為人民幣50.92億元，相等於全年人民幣65億元的約78.3%。因此，截至2021年12月31日止財政年度反向保理業務產生的金額估計為人民幣65億元，屬公平合理。吾等亦與　貴公司討論　貴集團向獨立供應商採購煤炭產生的估計需求人民幣55億元的判斷依據，該需求乃根據煤炭採購量9000萬噸計算。吾等獲悉，截至2020年12月– 51 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
31日止財政年度的歷史煤炭採購量總金額約為人民幣348億元或約8000萬噸。因此，吾等認為基於9000萬噸（包括較上述歷史煤炭採購量略高12.5%的緩衝）以確定截至2024年12月31日止三年的年度上限的估計屬公平合理。
(ii) 保理業務以　貴集團的應收電費、熱費為業務基礎進行。於2021年6月30日，　貴集團應收賬款約為人民幣82.61億元，包括電費及應收票據約人民幣54.65億元及熱費及應收票據人民幣11.02億元（當中，根據於2021年6月
30日的賬齡分析，最大部分的未償還應收賬款預期於六個月內清償）。因此，考慮到　貴集團應收電費、熱費之過往金額、　貴集團對資金周轉的需求，以及華電保理的服務能力，　貴公司認為預測保理業務根據商業保理服務框架協議將產生的規模約為人民幣10億元。
吾等注意到，截至2021年6月30日止六個月的電費及熱費以及相關應收票據合共為人民幣65.67億元。供說明目的，按年度基準計算，截至2021年
12月31日止年度的電費及熱費以及相關應收票據合共約為人民幣131.34億元，高於預期年度上限人民幣10億元。因此，吾等認為有關保理業務的上述建議上限為人民幣10億元屬公平合理。
(iii) 自現有商業保理服務框架協議生效之日（即2021年4月28日）起至2021年9月30日，現有商業保理服務框架協議項下的歷史交易金額為人民幣1.77億元，期限約為5個月。歷史金額與擬定上限之間有所差距主要因為：(a)雖然現有商業保理服務框架協議已於2021年4月28日生效，但華電保理乃於
2021年8月待　貴集團有關附屬公司及分公司完成內部決策程序後方開始提
供商業保理服務；(b)由於2021年為華電保理向　貴集團提供商業保理服務（以反向保理服務為主）的首年，　貴集團獨立供應商仍在進一步瞭解華電保理的服務範圍及費率；及(c)年度上限乃基於　貴集團電煤採購的數量及金額釐定，而保理服務的歷史金額亦將取決於供應商之財務狀況等其他因素。
– 52 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
根據(a)　貴集團於過往兩年的電煤交易金額、電費及熱費；及(b)考慮到融
資靈活性對　貴集團業務發展的重要性，以及電煤價格的波動性，董事會認為年度上限應具有靈活性，以應對擬進行交易下的各類最大可能變動，且保理服務的建議年度上限屬公平合理。
由於反向保理業務於2021年8月方才開展，且至今並無保理業務，因此，基於上述原因，吾等認為歷史交易金額並非考慮截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限的有意義的基準。
5.訂立商業保理服務框架協議之理由及裨益
根據董事會函件，開展保理業務有利於　貴集團盤活應收賬款，降低流動資產佔用，壓降兩金，提升供應鏈運行效率。開展反向保理業務有利於　貴集團降低燃煤採購成本，或零成本延長付款賬期。　貴公司於選擇保理服務供應商時會考慮以下因素：
(i)供應商的資歷及資質；(ii)保理服務價格；及(iii)保理融資計劃是否符合發電行業企業的經營特點。　貴公司先前已自獨立第三方取得保理服務，與之相比，華電保理作為中國華電集團內部的金融機構，對　貴集團的運營情況有比較深入的瞭解，有助於提供較其他金融機構更為便捷、高效、個性化的保理業務服務。據　貴公司所深知、盡悉及確信，　貴公司認為訂立商業保理服務框架協議不會對　貴公司構成不利影響。
吾等同意　貴公司的觀點，認為訂立商業保理服務框架協議不會對　貴公司構成不利影響，原因為　貴公司乃與至少兩名獨立第三方就保理業務提供的條款進行比較後制定上述定價原則及內部程序，以確保條款按一般商業條款或更佳條款訂立。吾等亦注意到華電保理向　貴集團提供反向保理服務時，將不向　貴集團收取任何費用，反向保理服務佔商業保理服務框架協項下年度上限的大部分，即人民幣75億元年度上限中的人民幣65億元。在此基礎上，吾等認為，商業保理服務框架協議的條款乃於　貴集團的一般及日常業務過程中按一般商業條款（或更佳條款）進行，屬公平合理，並符合　貴公司及股東的整體利益。
– 53 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
III. 金融服務框架協議
於2021年10月26日，華電財務與　貴公司訂立金融服務框架協議。據此，華電財務將繼續向　貴集團提供金融服務，期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止，為期三年。
1.主要條款
金融服務框架協議項下存款服務的主要條款載列如下：
日期：2021年10月26日
訂約方：貴公司（代表自身及其附屬公司）；及華電財務
交易：華電財務將以非獨家形式向　貴集團提供金融服務，包括存款服務、結算服務、貸款服務及委託貸款服務。
先決條件：金融服務框架協議項下涉及華電財務向　貴集團提供存款服務的交易及相關最高日均存款餘額須獲得獨立股東於臨時股東大會批准後方告生效。
責任義務：華電財務增資擴股時，　貴公司有優先認購權，最高持股比例可達華電財務總股本的25%。　貴公司認購華電財務股本的條件與華電財務其他股東的認購條件相同。
– 54 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件其他：貴集團於華電財務存放的日均存款餘額（包括應計利息）不得超過華電財務向　貴集團提供的日均貸款餘額。倘華電財務未能清償　貴集團的存款，　貴公司有權終止金融服務框架協議，並可按華電財務應付　貴集團的存款金額，抵銷　貴集團欠華電財務的貸款金額。倘　貴集團因華電財務的違約而蒙受經濟損失，華電財務將補償　貴集團全額的損失，且　貴集團有權終止金融服務框架協議。
吾等自金融服務框架協議的上述條款注意到，　貴集團於華電財務存放的日均存款餘額（包括應計利息）不得超過華電財務向　貴集團提供的日均貸款餘額。倘華電財務未能清償　貴集團的存款，　貴公司有權終止金融服務框架協議，並可按華電財務應付　貴集團的存款金額，抵銷　貴集團欠華電財務的貸款金額。倘華電財務未能清償　貴集團的存款，此舉有效降低　貴公司產生任何損失的風險。吾等認為上述條款就獨立股東而言屬公平合理。
2.定價原則及內部程序
存款服務的定價原則華電財務向　貴集團提供存款服務的利率，將不低於同期由中國商業銀行（例如中國工商銀行、中國建設銀行、中國銀行等）（「中國主要商業銀行」）為該等存款提供的利率，且將不低於華電財務向中國華電集團內其他成員公司提供同類存款的利率。
由於上述定價政策將確保　貴集團於華電財務的存款利率將不低於中國主要商業
銀行提供的存款利率，吾等認為，該等措施將確保存款服務的條款按一般商業條款或更佳條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。
– 55 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件內部程序
在　貴集團將存款存放於華電財務及　貴集團向華電財務借入貸款之前，華電財務將向　貴公司財務部通告中國人民銀行就相若服務釐訂的有關利率，並向　貴公司提供相關政府機構所釐訂的利率上限值，有關利率須由　貴公司獨立核實。
吾等已審查三份　貴公司內部記錄樣本，確認中國人民銀行釐定的有關利率及華電財務提供的由相關政府機構所釐訂的利率上限值已獲獨立核實，且吾等注意到該利率並不低於中國主要商業銀行的利率。三份樣本（總交易規模逾人民幣80百萬元）乃由　貴公司隨機抽取，且吾等注意到存款利率已獲　貴公司妥為授權。除上述三個樣本外，吾等亦已審閱　貴公司外聘核數師最近向董事會發出的函件，旨在就　貴公司於上一財政年度根據香港上市規則進行的持續關連交易的定價政策及年度上限向董事會匯報。因此，吾等認為上述樣本量充足、公平且具代表性，吾等認為　貴公司已正確遵守定價政策。
為進一步保障　貴集團的資金安全，在　貴公司實際存放存款前，　貴公司財務部將取閱並審查華電財務最近期的經審核年報，以評估有關風險。將存款存放於華電財務的期間，　貴公司財務部有權定期取閱並審查華電財務的財務報告，以評估　貴集團存放於華電財務的存款的風險。此外，華電財務按月向　貴公司財務部通告　貴集團於華電財務的存款餘額及華電財務提供予　貴集團的貸款餘額。　貴公司財務部指派專人負責監控中國人民銀行就相若存款服務以及貸款及委託貸款服務釐訂的有關利率
以及中國人民銀行制定的政策，以確保每項交易按照上述金融服務框架協議的定價政策進行。
基於上文所載　貴公司有關金融服務框架協議的定價原則及內部程序，尤其是該等措施能夠確保　貴集團於華電財務的存款的利率，將不低於同期由中國主要商業銀行為該等存款提供的利率，吾等認為上述措施可有效管理與金融服務框架協議有關的潛在風險，並有助於確保各項服務將按一般商業條款或更佳條款進行，且就獨立股東而言屬公平合理。
– 56 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
3.歷史金額及使用率
根據現有金融服務協議，於2019年至2021年三年各年度　貴集團於華電財務存放的最高日均存款餘額（包括應計利息）不多於華電財務向　貴集團提供的日均貸款餘額，且不得超過人民幣90億元。最高日均存款餘額已於2018年12月27日舉行的　貴公司臨時股東大會上獲獨立股東正式批准。
貴集團存放於華電財務的最高日均存款餘額於截至2020年12月31日止兩個年度
及截至2021年9月30日止九個月分別為人民幣83.02億元、人民幣89.01億元及人民幣
83.91億元，並未超逾華電財務提供予　貴集團當時適用的最高日均存款餘額人民幣90
億元或日均貸款餘額。
吾等注意到　貴集團於華電財務存放的最高日均存款餘額的上述歷史金額代表截至2020年12月31日止兩個年度及截至2021年9月30日止九個月的歷史使用率已分別高
達約92.2%、98.9%及93.2%，吾等認為其足以表明　貴公司對華電財務提供的存款服務需求量大。
誠如董事會函件所述，各類存款的利率不低於中國主要商業銀行所提供同類存款的利率。因此，吾等認為該等利率乃按一般商業條款或更佳條款釐定，且符合獨立股東的整體利益。
亦誠如董事會函件所述，儘管與存放於華電財務的金額相比，　貴公司於中國其他商業銀行的存款金額較少，但為降低將全部現金存放於同一間金融機構的風險，　貴公司已不時並將繼續將現金存放於中國銀行、中國建設銀行、中國農業銀行及中國工
商銀行等位於中國的其他商業銀行。吾等同意　貴公司的觀點，認為降低將所有現金存放於同一金融機構的風險乃屬審慎之舉，且通過不時將現金存放於中國其他商業銀行分散潛在風險乃屬公平合理。
4.建議年度上限及釐定基準
董事建議　貴集團根據金融服務框架協議於2022年至2024年三年各年度於華電
財務存放的最高日均存款餘額為人民幣90億元，並且　貴集團於華電財務存放的日均存款餘額將不多於華電財務向　貴集團提供的日均貸款餘額。
– 57 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
最高日均餘額乃基於歷史金額以及　貴集團對於存款服務的需求估計而釐定。　貴公司預計其未來三年資金流入金額將保持在人民幣90億元左右，因此建議　貴公司在華電財務存款的最高日均餘額仍為人民幣90億元。
吾等注意到截至2024年12月31日止三個年度各年建議年度上限並無同比增長。
誠如上文所述，由於截至2020年12月31日止兩個年度及截至2021年9月30日止九個月，　貴集團於華電財務存放的最高日均存款餘額已達到較高的歷史利用率，分別約為
92.2%、98.9%及93.2%。因此，吾等認為，截至2024年12月31日止三個年度各年的建議年度上限人民幣90億元（與截至2021年12月31日止年度的年度上限相同，且並無同比增長）屬公平合理。
5.訂立金融服務框架協議之理由及裨益
根據金融服務框架協議之條款，華電財務已同意向　貴集團提供高於　貴集團日均存款餘額的貸款金額。考慮到金融服務框協議的整體優惠條款，包括優惠利率，並考慮到　貴集團與華電財務的長期關係，　貴公司認為與華電財務續訂金融服務框架協議實屬有利，因該等交易已(i)促進　貴集團主營業務和裝機規模的增長（主要由於提供了穩定貸款）；(ii)提高了　貴集團資金的使用效率；及(iii)令　貴集團獲得適當的收益。該等交易亦將繼續促進　貴集團的業務營運及增長。
吾等認為有利的利率及貸款穩定供給，以及華電財務已同意向　貴集團提供高於　貴集團日均存款餘額的貸款金額，按一般商業條款或更佳條款進行，屬公平合理，且符合　貴公司及獨立股東之整體利益。此外，由於優惠利率將確保金融服務框架協議按正常商業條款或更佳條款訂立，因此，吾等認為金融服務框架協議屬公平合理，並符合　貴公司及獨立股東的整體利益。
IV. 修訂年度上限
1.背景
於2020年9月11日，中國華電與　貴公司簽訂現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，自2021年1月1日起至2023年12月31日止，為期三年。主要條款、定價原則– 58 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
及內部程序、歷史金額、原年度上限及交易的理由及裨益已載於　貴公司日期為2020年9月11日的公告及日期為2020年10月9日的通函內。
根據現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，　貴集團與中國華電之間互相供應燃料並提供產品及服務，包括但不限於　貴集團從中國華電採購燃料。現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下燃料採購的年度上限為人民幣80億元。董事及高級管理層一直定期密切監察（其中包括）燃料採購的持續關連交易。根據燃料市場環境變化及預期業務表現，董事認為原年度上限將不足以滿足　貴集團的業務及生產需要。
中國華電與　貴公司於2021年10月26日簽訂《關於購買（供應）燃料、設備和服務框架協議之補充協議》將現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下2021年至
2023年燃料採購的原年度上限由人民幣80億元上調至人民幣140億元。
吾等注意到截至2023年12月31日止三個年度各年之建議修訂年度上限將為人民
幣140億元，無同比增長。
除上述修訂以外，現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下其他交易的條款及年度上限維持不變。
2.現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下燃料採購的主要條款
現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下有關燃料採購的主要條款載列
如下：
日期：2020年9月11日
訂約方：貴公司（為其自身及代表其附屬公司）；及中國華電
協議期限：自2021年1月1日起至2023年12月31日止，為期三
(3)年
交易：中國華電與　貴集團互相提供產品及服務，包括但不限於中國華電向　貴集團提供燃料。
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定價原則及內部程序：現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下交
易的代價須待協議訂約方共同同意及確認，並參考當時市場價格及現行市況，經公平磋商後釐定。　貴公司已採納適當的內部程序以確保就涉及中國華電
向　貴集團提供產品及服務的交易而言，該等交易的條款將屬公平合理，且對　貴集團而言不遜於獨
立第三方所提供的條款。
燃料採購：
實際操作時，買賣煤炭的當時市場價格一般根據發出採購訂單時的當地現貨市場價格釐定。當地現貨市場價格一般參考以下原則釐定：
(1)兩家或以上獨立大型中國煤炭企業的有關報價；
(2)倘並無有關報價，煤炭價格須參考若干獨立煤
炭價格指數釐定，包括（但不限於）環渤海動力煤價格指數（「BSPI」）。該指數在秦皇島煤炭網(http://www.cqcoal.com)及中國煤炭資源
網(http://www.sxcoal.com)等煤炭行業網站公佈。根據國家發展和改革委員會於2010年發佈的《關於開展環渤海動力煤價格指數試運行工作的通知》，環渤海動力煤價格指數獲國家發展和改革委員會授權及指導，由秦皇島海運煤炭交易市場有限公司採集數據並定期公佈。其為反映環渤海港口動力煤的離岸價格及價格波動情況的指數系統；及
– 60 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
(3)就採購煤炭的內部程序而言，　貴集團通過持
股91%的附屬公司北京燃料物流進行煤炭的集約化及規模化採購。北京燃料物流根據燃料需求，並參考煤炭價格指數(CCI)、CCTD（中國煤炭市場網）(https://www.cctd.com.cn)及市
場定價和煤炭採購的年度長協價格，與　貴集團區域公司和電廠確定採購最高限價。在燃料競價平台向市場煤炭供應商發標。在供應商不足的情況下，亦採取議標形式實施，最終確定煤炭的具體採購價格。北京燃料物流煤炭各分公司根據最近一期競價結果確定的煤炭採購價格，通過燃料採購信息管理系統完成煤炭採購合同的線上審批流程。倘相關交易為關連交易，　貴公司證券市場部亦須負責統計交易金額並行使監督職能，以確保關連交易價格的公允。
就採購天然氣而言，天然氣的價格目前由中國政府統一制定。　貴集團下屬燃氣發電企業按照省級發展和改革委員會規定的價格採購發電所需的天然氣。
如中國政府實施相關的價格變動政策、法規或指引，　貴集團採購天然氣的價格應於該等政策、法規或指引實施之日起相應作出調整。
基於上文所載　貴公司有關現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議的定價
原則及內部程序，尤其是參考自兩份或以上獨立來源獲得的煤炭價格指數及報價，吾等認為上述定價原則及內部程序乃於一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，且就　貴公司及獨立股東而言屬公平合理。吾等認為以上措施能有效管控與現有燃料、– 61 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
設備及服務採購（供應）框架協議有關的潛在風險，有助於確保燃料採購條款（尤其是燃料採購定價）將按一般商業條款或更佳條款進行且就獨立股東而言屬公平合理。
3.歷史金額及利用率
截至2021年9月30日止九個月，　貴集團採購燃料產生的實際交易金額為人民幣
64.67億元。截至最後實際可行日期，採購燃料的實際交易金額並無超過年度上限。
僅就說明而言，按年化基準，倘於2021年前九個月採購燃料繼續按相同速度增長，截至2021年12月31日止年度的年交易金額將約為人民幣86億元（按人民幣64.67億元乘以12/9計算），從而超過原有年度上限人民幣80億元。
4.修訂年度上限、釐定基準及修訂原因
董事及高級管理層定期密切監控（其中包括）有關持續關連交易事項。由於燃料市場出現較為重大的變化且煤炭價格持續上漲，　貴集團注意到，儘管採購燃料的採購量維持不變，但交易規模隨單位價格的增加而持續增加。截至2021年9月30日，實際交易金額為人民幣64.67億元，有關年度上限的使用超出　貴公司先前的預期。
如上文所述，截至2021年12月31日止年度根據現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議採購燃料的費用按年計算將約為人民幣86億元，因此，　貴公司建議修訂原有年度上限。因此，根據吾等與　貴公司的討論，吾等認為鑒於燃料市場的變動及　貴集團的估計業務表現，採購燃料的原有年度上限將無法滿足　貴集團的未來業務及生產需求。
根據董事會函件，截至2023年12月31日止三個年度的經修訂年度上限乃經考慮到以下因素後釐定(i)燃料市場狀況以及煤炭價格及其增長率。2021年前三個季度　貴集團入爐標煤單價平均約為人民幣920元╱噸。　貴公司預計全年採購標煤價格將持續上漲。另外，根據　貴集團未來生產業務需求及供電供熱目標，　貴集團預計2021年－2023年每年標煤採購量約為6500萬噸，其中約20%將向中國華電採購。因此，預計採購電煤的金額約為人民幣130億元；(ii)　貴集團預計2021年－2023年每年從中國
華電採購天然氣金額維持原有年度上限中的預測額度約人民幣4億元；(iii)慮及煤炭價
格波動及相關業務發展進度等具有一定的不確定性，　貴公司認為交易的上限應帶靈活性，預留人民幣6億緩沖額度。
– 62 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件基於　貴公司的上述估計，吾等認為人民幣6億元的緩衝額度（約為建議年度上限人民幣140億元的4%）屬公平合理，且相關估計符合其過往及未來業務需求，為設定現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的燃料採購建議經修訂年度上限的公平基準。
就上述煤炭價格相關因素而言，吾等已審閱燃料市場的變動及過去十二個月內煤炭價格的增長趨勢。根據秦皇島煤炭網(www.cqcoal.com)所披露環渤海動力煤價格指
數(BSPI)，BSPI於2021年10月20日為每噸人民幣848元，較2020年10月約每噸人民幣
550元增加約54%。
下文載列2020年10月28日至2021年10月20日環渤海動力煤價格指數圖表：
BSPI歷史走勢圖指數年期
來源：2021年10月20日秦皇島煤炭網(www.cqcoal.com)
根據吾等對上文BSPI的獨立分析，表明煤炭價格於過去十二個月大幅上漲，吾等同意　貴公司的觀點，認為原有年度上限將無法滿足　貴集團的未來業務及生產需求。
– 63 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件
對原有年度上限的修訂年度上限載列如下：
單位：人民幣十億元截至截至截至截至截至截至
2021年2021年2022年2022年2023年2023年
12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
止年度的止年度的止年度的止年度的止年度的止年度的原有經修訂原有經修訂原有經修訂年度上限年度上限年度上限年度上限年度上限年度上限貴集團從中國華電採購燃料814814814較截至2021年12月31日止年度
原有年度上限的同比增長75%較上一年度經修訂年度上限的
同比增長0%0%
根據董事會函件，截至2023年12月31日止三個年度的經修訂年度上限乃經考慮(i)燃料市場狀況以及煤炭價格及其增長率；(ii)儘管　貴集團採購燃料的採購量維持不變，但交易金額隨單位價格的增加而增加；及(iii)　貴集團未來業務需求以及電力及熱力供應目標後釐定。
如上表所示，截至2021年12月31日止年度的經修訂年度上限較截至2021年12月
31日止年度的原有年度上限增加75%，且經修訂年度上限於截至2023年12月31日止兩
個年度並無同比增長。
鑒於上文所載經修訂年度上限依據的三個主要原因及原有年度上限將不足以應對
近期煤炭價格大幅上漲所引致的現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下燃料
採購的增加，正如吾等對上文BSPI趨勢顯示的煤炭價格的變動進行的獨立分析，吾等同意煤炭價格持續上漲推動燃料市場出現超出　貴公司先前預期的較為重大的變動，因此，吾等認為截至2023年12月31日止三個年度各年的修訂年度上限為人民幣140億元且截至2023年12月31日止兩個年度並無同比增長屬公平合理。
– 64 –T R I N I T Y有關持續關連交易的函件推薦建議
經考慮上述之主要因素及理由後，尤其是：
(1)上文所載商業保理服務框架協議、金融服務框架協議及《關於購買（供應）燃料、設備和服務框架協議之補充協議》項下的定價原則及內部控制措施；
(2)上文所載相關年度上限及修訂年度上限之理由及基準；及(3)通過上文所載商業保理服務框架協議、金融服務框架協議及《關於購買（供應）燃料、設備和服務框架協議之補充協議》項下擬進行的相關服務帶
給　貴集團的利益；
吾等認為商業保理服務框架協議之條款、華電財務提供給　貴集團的存款服務及根據金融服務框架協議　貴集團於華電財務存放的建議最高日均存款餘額以及《關於購買（供應）燃料、設備和服務框架協議之補充協議》項下的修訂年度上限於　貴集團一般
及日常業務過程中訂立，按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合　貴公司及獨立股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准持續關連交易協議及其項下擬進行的持續關連交易事項的決議案。
此致華電國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東　台照代表
Trinity Corporate Finance Limited負責人員龐朝恩謹啟
2021年11月24日
龐朝恩女士為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，為T r i n i t yCorporate Finance Limited（其根據證券及期貨條例獲發牌可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動）之負責人員。龐朝恩女士參與就涉及香港上市公司的多項交易提供獨立財務顧問服務並於機構融資行業擁有逾18年經驗。
– 65 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
下文為Trinity致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
Trinity Corporate Finance Limited香港黃竹坑道50號
29樓05室
敬啟者：
須予披露及關連交易出售目標資產緒言吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問向華電國際電力股份有限公司（「貴公司」，及其附屬公司，統稱「貴集團」）獨立董事委員會及獨立股東就　貴公司及其若干附屬公司及分公司分別於2021年10月28日與福新發展及其若干附屬公司及分公司訂立
的股權出售協議、資產出售協議及前期項目轉讓協議項下的資產出售、股權出售及前
期項目轉讓（「出售事項」）提供意見，根據該等協議，福新發展及其若干附屬公司及分公司同意購買且　貴公司及其若干附屬公司及分公司同意出售目標資產，總代價為人民幣528862.28萬元，有關詳情載於　貴公司日期為2021年11月24日之通函（「通函」，而本函件為其中一部分）內的董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於最後實際可行日期，　貴公司控股股東中國華電直接及間接持有　貴公司約
46.81%已發行股本總額。福新發展及其附屬公司及分公司為中國華電的附屬公司。因此，福新發展及其附屬公司及分公司為　貴公司的關連人士。因此，根據香港上市規
則第14A章，交易協議項下擬進行的出售事項構成　貴公司的關連交易。
– 66 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
由於出售事項相關之一項或多項百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過
5%，故出售事項須遵守香港上市規則第14A章項下的公告、通函及獨立股東批准規定。
此外，根據香港上市規則第14.22條及14A.81條，出售事項將與先前交易合併計算，由於(i)有關出售事項之一項或多項百分比率超過5%但低於25%；(ii)出售事項與先前交易合併計算後適用百分比率超過25%但低於75%；且(iii)先前交易已構成　貴公司
的一項主要交易並全面遵守申報、公告及股東批准的規定，因此，根據香港上市規則
第14章，出售事項構成　貴公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公告的規定，惟豁免遵守香港上市規則第14章項下的股東批准規定。
董事建議於臨時股東大會上提呈交易協議及其項下擬進行的出售事項以供獨立股東批准。中國華電（持有　貴公司4534199224股已發行A股，約佔　貴公司已發行股本總額的45.94%）及其全資附屬公司中國華電香港有限公司（持有　貴公司85862000股已發行H股，約佔　貴公司已發行股本總額的0.87%）將就於臨時股東大會上批准交易協議及其項下擬進行的出售事項回避表決。
由豐鎮平先生、李興春先生、李孟剛先生及王躍生先生（均為獨立非執行董事）
組成的獨立董事委員會已告成立，以就交易協議及其項下擬進行的出售事項向獨立股東提供意見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，吾等與　貴公司、　貴集團、福新發展、中國華電或中國華電集團並無擁有可能合理被視為與吾等獨立性有關之任何關係或權益。於過往兩年，除就　貴公司於2021年10月26日公佈的持續關連交易（其詳情載於通函董事會函件）擔任獨立財務顧問外，吾等與　貴公司、　貴集團、福新發展、中國華電或中國華電集團之間並無聘任關係。除就是次委聘及有關持續關連交易的上述委聘（擔任獨立財務顧問）而支付或應付吾等的一般專業費用外，並無任何安排使吾等已據此收取或將收取　貴公司、　貴集團、福新發展、中國華電或中國華電集團的任何費用或利益。因此，吾等符合資格就交易協議及其項下擬進行的出售事項提供獨立意見。
– 67 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件吾等意見之基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明以及　貴公司、董事及　貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明之準確性。吾等並無理由相信吾等所依賴達致吾等意見之任何資料及聲明為失實、不準確或有誤導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使所提供之資料及向吾等作出之聲明為失實、不準確或有誤導成分。吾等已假設通函所載或提述，由　貴公司、董事及　貴公司管理層（彼等須就此負全責）提供之所有資料、聲明及意見於作
出時均屬真實及準確，且於最後實際可行日期仍屬真實。倘吾等之意見於寄發通函後及直至臨時股東大會日期有任何重大變動，吾等將於可行情況下盡快通知　貴公司股東。
所有董事願就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，通函所表達之意見乃經審慎周詳考慮後作出，且通函所載資料並無遺漏任何其他事實，以致通函所載任何陳述產生誤導。
吾等並無就　貴集團或交易協議及其項下擬進行的出售事項所涉各方之業務及事
務進行任何獨立深入調查。吾等已獨立審查（其中包括）　貴公司2020年年報及2021年中期報告、評估師編製的估值報告及董事會函件。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮交易協議及其項下擬進行的出售事項。除載入通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提述本函件之全部或部份內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得作任何其他用途。
主要考慮因素及理由
於就交易協議及其項下擬進行的出售事項達致吾等之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
I. 有關　貴集團、中國華電及福建發展集團之資料
貴集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及可再生能源項目，以及開發、建設及經營煤礦。
– 68 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
河北水電為中國註冊成立的　貴公司之直接全資附屬公司，其主要業務為水力發電。
坪石B廠為中國註冊成立的　貴公司之直接全資附屬公司，其主要業務為火力發電。
鄒縣發電廠為中國註冊成立的　貴公司之分公司，其主要業務為火力發電。
韶關南雄公司為中國註冊成立的韶關熱電公司之分公司，其主要業務為光伏發電。
樂昌公司為中國註冊成立的坪石B廠之分公司，其主要業務為風力發電。
韶關熱電公司為中國註冊成立的　貴公司之直接全資附屬公司，其主要業務為火力發電。
貴公司控股股東中國華電直接及間接持有　貴公司約46.81%已發行股本總額。中國華電主要從事電力生產、熱力生產和供應、煤炭及其他有關發電的能源開發及相關專業技術服務。
於最後實際可行日期，福新發展為華電福新的附屬公司。華電福新持有福新發展的62.81%股權，而　貴公司持有餘下的37.19%股權。福新發展為中國華電的非全資附屬公司。福新發展主要在中國從事風電、太陽能及其他清潔能源的發電與銷售。
山東汶上公司為中國註冊成立的福新發展的分公司，主要從事風力發電、太陽能發電及相關技術服務。
前山公司為中國註冊成立的福新發展的全資附屬公司，主要從事風力發電項目。
樂昌新能源為中國註冊成立的福新發展的全資附屬公司，主要從事新能源發電。
貴公司及其若干附屬公司及分公司分別與福新發展及其若干附屬公司及分公司訂
立股權出售協議、資產出售協議及前期項目轉讓協議，總代價為人民幣528862.28萬元，據此，福新發展及其若干附屬公司及分公司同意購買且　貴公司及其若干附屬公司及分公司同意出售目標資產。
– 69 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
II. 交易協議
根據董事會函件，各股權出售協議、資產出售協議及前期項目轉讓協議的主要條款大致相同。交易協議的主要條款概述如下：
1.日期
2021年10月28日
2.交易
(1)股權出售
根據股權出售協議，福新發展及其附屬公司同意購買及　貴公司及其若干附屬公司同意按下文所載代價出售新能源股權，有關代價乃由訂約方參考評估師編製的資產評估報告中所載新能源股權於評估基準日的評估值並經公平磋商後釐定。成武公司、聊城公司及華舜公司為2021年新成立之附屬公司。
根據董事會函件，於最後實際可行日期，　貴公司尚未對成武公司及聊城公司實際出資，其評估值乃反映其小股東之實際出資金額。因此，雖然成武公司和聊城公司的評估值為人民幣65.5百萬元及人民幣19.6百萬元，上述評估值乃反映的是其小股東之實際出資金額，　貴公司就成武公司和聊城公司的目標股權（60%股權）實繳出資為0元，因此對價為0元。成武公司及聊城公司的目標股權的對價與目標股權的實際評估價值沒有差異。
貴公司中國法律顧問認為，　貴公司持有成武公司及聊城公司60%的股權且分別認繳了相應出資額。上述出資額及相應股權比例已完成工商登記。　貴公司對成武公司及聊城公司繳納註冊資本的方式符合《中華人民共和國公司法》及成武公司和聊城公司的公司章程。　貴集團審計師認為，根據《企業會計準則33號－合併財務報表》及成武公司和聊城公司的公司章程的有關規定，　貴公司雖然未對兩家公司實際出資，但不影響對其的控制，因此，成武公司和聊城公司應納入　貴集團合併報表範圍。
– 70 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
華舜公司之全部評估值乃反映　貴公司之實際出資金額。
由於2021年成立的附屬公司成武公司、聊城公司及華舜公司為新成立公司，尚未開始運營，吾等認為對該等公司採用資產基礎法進行評估屬合理。因此，由於　貴公司於最後實際可行日期尚未向成武公司及聊城公司作任何出資，其代價為零，華舜公司按資產基礎法計算的全部評估值乃反映　貴公司的實際出資額。
吾等自通函「附錄一－目標資產估值報告概要」所載估值報告獲悉，評估師選取收益法評估的理由為被評估單位未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量，且獲得預期收益所承擔的風險亦可以量化。因此，在該等情況下，評估師選用了收益法。
此外，評估師選取資產基礎法評估的理由為評估基準日資產負債表內各項資產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估。因此，在該等情況下，評估師選用了資產基礎法。
此外，吾等注意到，評估師認為，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益為基準，進一步估算其未來可獲得的經營淨現金流、經過風險折現後的現值和作為被評估企業股東全部權益的評估價值。資產基礎法僅對各單項資產進行了評估加和，不能完全體現各單項資產組合後對整個公司的貢獻，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果，因此，收益法更能體現被評估單位未來持續發展能力，能更全面、合理地反映其股東權益價值。
吾等了解到，簡言之，倘被評估單位未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量，評估師將採用收益法。由於收益法更能體現被評估單位的持續發展能力，評估師將盡可能的採用收益法，而資產基礎法將基於資產負債表內各項資產及負債而採用。吾等認為，若可採用收益法，將能最大限度地提高相關被評估單位的潛在價值，因此該方法屬公平合理，並符合獨立股東的整體利益。如若不能，資產基礎法將能更全面、更合理地反映被評估單位的市場價值。
– 71 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
吾等亦注意到，除上述成武公司、聊城公司及華舜公司外，下表中其他公司的股權均採用收益法進行評估。吾等確認採用收益法對股權業務權益（尚未開始運營的新成立公司除外）進行評估屬公平合理。股權出售協議詳情載列如下：
代價較新能源股權淨資產股權出售目標公司賬面值超出序號協議名稱出讓方受讓方新能源股權評估方法評估值代價或虧絀金額1（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）
1.沽源公司收益法236600.0090215.58+29199.11
38.13%股權
2.蔚州公司收益法65200.0025832.24+1530.23
39.62%股權
3.蒙東公司收益法235360.00235360.00+14216.92
部分新能源
100%股權
企業之股權貴公司福新發展
4.寧夏公司收益法443200.00159862.24+8874.99
轉讓協議
36.07%股權
5.成武公司資產基礎法6546.2900
60%股權
6.聊城公司資產基礎法19601.4000
60%股權
7.明誠宇盟公司之河北水電福新發展明誠宇盟公司收益法5720.005720.00+17.99
股權轉讓協議100%股權
8. 華舜公司之 坪石B廠 前山公司 華舜公司 資產基礎法 4806.73 4806.73 0
股權轉讓協議70%股權
合計：521796.79
1「加號」指代價較賬面淨值的超出金額，而「減號」指代價較賬面淨值的虧絀金額。
– 72 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
如上表所示，除按資產基礎法出售成武公司、聊城公司及華舜公司不存在溢價或超額外，其他公司的股權均有出現溢價或超額（代價與新能源股權淨資產賬面值的正差），即溢價約人民幣2.92億元、人民幣0.15億元、人民幣1.42億元、人民幣0.89億元及人民幣180000元，溢價總額約人民幣5.38億元。吾等認為股權出售協議中新能源股權淨資產賬面值的溢價約人民幣538180000元（代表股權賬面值）屬公平合理，符合獨立股東及　貴公司的整體利益。
(2)資產出售
根據資產出售協議，福新發展若干附屬公司及分公司同意購買及　貴公司若干分公司同意按下文所載代價出售新能源資產，有關代價乃由訂約方經參考評估師按資產基礎法編製的資產評估報告中所載新能源資產於評估基準日的評估值並經公平磋商後釐定。
由於並無關於目標資產收入或收益流的現成信息以便採用收益法，吾等認為採用資產基礎法進行資產評估屬合理。
各資產出售協議詳情載列如下：
代價較新能源資產淨資產資產出售賬面值超出序號協議名稱出讓方受讓方新能源資產評估值代價或虧絀金額2（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）
1資產及負債鄒縣發電廠山東汶上公司鄒縣發電廠4048.964048.96+1.71
轉讓協議濟寧鄒城陽來光伏項目
2「加號」指代價較賬面淨值的超出金額，而「減號」指代價較賬面淨值的虧絀金額。
– 73 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件代價較新能源資產淨資產資產出售賬面值超出序號協議名稱出讓方受讓方新能源資產評估值代價或虧絀金額2（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）
2資產及負債韶關南雄公司、前山公司韶關熱電公司17.4317.43+0.05
轉讓協議韶關熱電公司新能源項目
3資產及負債樂昌公司樂昌新能源坪石發電廠6.556.55+0.01
轉讓協議新能源項目
合計：4072.94
如上表所示，資產出售協議僅存在輕微溢價，即代價與新能源資產淨資產賬面值之間的差額，約為人民幣17100元、人民幣500元及人民幣100元，合計約人民幣
17700元。吾等認為此屬公平合理，因採用資產基礎法進行資產評估，代價與採用資
產基礎法核算的賬面值不應有任何重大出入。
吾等自通函「附錄一－目標資產估值報告概要」所載估值報告獲悉，評估師經考慮評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，並根據評估師對陽來光伏項目、韶關熱電項目及坪石B廠坪石龍珠項目經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對該等項目所依託的相關行業進行的分析，因此認為具備採用收益法評估的條件。同時，由於產權持有單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此也滿足採用資產基礎法的條件。另外，採用市場法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例。評估人– 74 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
員通過市場調查發現，與產權持有單位在企業規模、經營模式和經營現狀上具有可比性的參考企業或交易案例難以獲取，相關評估不宜採用市場法。通過以上分析，評估師選用了收益法和資產基礎法。由於目標資產為私營企業或就規模、業務模式及運營狀況而言在公開市場上並無直接可比的交易案例以便採用市場法的企業，故吾等同意估值師的意見，即市場法不適用於目標資產的估值。
吾等亦注意到，然而，基於以下因素，評估師選用資產基礎法結果作為相關估值的最終評估結論。收益法的預測模型是建立在目前市場環境和各項假設前提下的，存在的不確定因素較多，加之陽來光伏項目、韶關熱電項目及坪石B廠坪石龍珠項目目前僅處於在建狀態，工程尚未完工，建設過程中對預算的節約（或超支）情況、建成投運後的企業自身經營狀況、面臨的市場情況都有一定的不確定性，評估師經過對陽來光伏項目、韶關熱電項目及坪石B廠坪石龍珠項目目前所處階段的分析，依據資產評估準則的規定，結合資產評估對象、評估目的、適用的價值類型，經過比較分析，認為資產基礎法的評估結果能更全面、合理地反映陽來光伏項目、韶關熱電項目及坪石B廠坪石龍珠項目的資產組市場價值。
由於使用收益法評估在建項目存在不確定性，且市場狀況無法確定，吾等認為評估師在選用資產基礎法時所考慮的上述因素（詳情載於通函「附錄一－目標資產估值報告概要」）屬公平合理。
(3)前期項目轉讓
根據前期項目轉讓協議，福新發展若干附屬公司及分公司同意購買及　貴公司若干附屬公司及分公司同意按下文所載代價轉讓有關新能源前期項目。有關代價乃由訂約方參考評估師按成本法編製的資產評估報告中所載新能源前期項目於評估基準日的評估值並經公平磋商後釐定。
– 75 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
前期項目轉讓協議詳情載列如下：
代價較前期項目淨資產前期項目新能源前期項目賬面值超出序號轉讓協議出讓方受讓方前期項目評估值代價或虧絀金額3（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）
1新能源前期貴公司代表福新發展代表共81項新能源2992.552992.55+125.80
項目轉讓之其附屬公司及其附屬公司及前期項目框架協議分公司分公司新能源前期項目具體的出讓方及受讓方將根據前期項目轉讓協議簽訂針對具體的
新能源前期項目的轉讓協議。吾等注意到，81項新能源前期項目的代價僅比其淨資產賬面值略微溢價約人民幣1258000元。吾等認為此屬公平合理，因新能源前期項目的評估值以成本法核算，預計代價與其持有成本之間不會有重大差異。
吾等自通函「附錄一－目標資產估值報告概要」所載估值報告獲悉，評估師經考慮評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，且由於產權持有單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此認為滿足採用成本法的條件。評估師認為，由於評估對象為華電國際及其下屬單位等29個單位的81個新能源項目的前期費，故不具備採用收益法和市場法評估的條件。因此，採用成本法對29個單位的81個新能源項目進行評估。由於81個新能源項目的前期費不具備採用收益法評估的條件（即無法預測該等項目的未來收益），吾等認為，採用成本法屬公平合理。
3「加號」指代價較賬面淨值的超出金額，而「減號」指代價較賬面淨值的虧絀金額。
– 76 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件吾等亦自董事會函件中知悉，根據國有資產監管規定（如《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委及財政部令第32號）），出售事項代價應根據獨立評估師評估的目標資產估值釐定。於審閱估值報告並經與估值師討論估值方法、假設及結論後，董事會認可評估師採納的評估方法及假設以及得出的評估結論並認為該等評估方法及主要假設屬公平合理。根據資產評估基本準則，確定資產價值所採納的評估方法包括市場法、收益法及成本法（即資產基礎法）及其衍生方法。評估師應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等因素，分析三種資產評估基本方法的適用性，並選擇評估方法。由於目標資產均為新能源發電業務，營業規模相對較小，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易。因此，市場法不適用於對目標資產進行評估。由於若干目標公司、新能源資產及新能源前期項目均尚未投產，若對上述目標資產進行收益法評估，所使用的可行性研究報告數據與未來實際的發電量、電價、總投資等存在差異，具有一定的不確定性。因此，對未投產的新能源股權、新能源資產及新能源前期項目，採用資產基礎法或成本法評估值作為代價基礎。對已投產的目標公司股權則採用收益法評估值作為代價基礎，原因為該等目標公司未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量且獲得預期收益所承擔
的風險也可以量化。評估方法及主要假設的採納詳情載於通函「附錄一－目標資產估值報告概要」。
股權出售、資產出售及前期項目轉讓的最終代價將根據國有資產管理主管部門最
終確定的經備案評估報告予以調整（如需）。如對最終代價作出調整，　貴公司將據此另行刊發公告。因此，吾等認為，最終代價以國有資產監督管理主管部門確認的最終評估報告為準屬公平合理。
– 77 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
3.支付
股權出售協議及資產出售協議的代價須按以下方式分兩期以現金支付：
(1)代價的70%須由股權出售協議及資產出售協議項下各受讓方自交割日後五個工作日內支付。
吾等認為，自交割日後五個工作日內收取代價的70%屬公平合理，因為此舉可使　貴公司自生效之日起短期內收到大部分代價；及
(2)第二期付款金額須就過渡期內（即評估基準日至交割日期間）股權出售協議
項下目標公司獲得的注資及分紅作出調整。目標公司的注資、分紅及其他事項將由股權出售協議訂約方於交割日後60日內以書面方式確定。股權出售代價的30%，連同按中國人民銀行公佈的適用一年期貸款基礎利率(LPR)累計計算至第二期付款日期的利息，須由股權出售協議及資產出售協議項下各受讓方於書面確認後120日內支付。資產出售代價的30%，連同按LPR累計計算至第二期付款日期的利息，須由資產出售協議項下各受讓方於交割日後180日內支付。
吾等認為，代價的餘下30%將由受讓方按上述利率支付利息並允許　貴公司於交割日前賺取利息收入屬公平合理，並符合獨立股東的利益。
此外，　貴公司認為，相關結算及交割機制足以保障　貴公司收取全額代價，主要原因如下：
(1)根據交易協議的條款，受讓方若違反交易協議項下的義務、承諾或保證，將賠償出讓方因違約行為所遭受的任何財務損失。因此，若受讓方未根據交易協議支付代價，則將向　貴公司賠償代價損失。
(2)根據股權出售協議及資產出售協議，出讓方在收到第一筆代價（70%現金代價）之後，才會向受讓方提供目標股權進行工商變更所需全部文件及目標資產的轉讓材料，或配合受讓方辦理相關工商變更登記手續及資產權屬或可– 78 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
再生能源補貼變更手續。根據前期項目轉讓協議，新能源前期項目的轉讓代價將於協議生效之日起5個工作日內一次性支付。
(3)根據交易協議，　貴集團將於交割日後5個工作日內即收到出售事項超過
70%的代價（包括新能源前期項目100%代價），由於5個工作日期間較短，
預期將　貴公司收取代價的潛在結算風險降至最低。
(4)相關結算及交割機制符合　貴公司交易慣例及普遍應用於市場類似類型的交易。
(5)貴公司並無預見福新發展、其分公司及附屬公司在根據交易協議就出售事
項作出付款時會有任何困難，原因為(i)中國華電為　貴公司控股股東，而福新發展、其分公司及附屬公司亦受控於中國華電；(ii)　貴公司對福新發展與　貴集團的過往交易記錄表示滿意；及(iii)福新發展（作為中國國有企業）擁有優越的信用狀況以及市場地位。
基於上述原因，吾等認同董事會之見解，認為交易協議的彌償條款及在出讓方收
到第一筆代價（70%現金代價）之前，　貴公司將保留目標股權進行工商變更所需全部文件及目標資產的轉讓材料或配合受讓方辦理相關工商變更登記手續及資產權屬或可再
生能源補貼變更手續的安排足以確保收取代價。吾等亦認為，受讓方應於前期項目轉讓協議生效之日後5個工作日內一次性支付前期項目轉讓協議規定的代價，而5個工作日期間較短，因此相關代價乃屬公平合理，按一般商業條款訂立。
4.過渡期內損益
過渡期內新能源股權及新能源資產的損益須由受讓方享有或承擔。
鑒於受讓方於過渡期前已支付70%的代價，吾等認為此屬公平合理，且新能源股權及新能源資產的風險及回報應轉移至受讓方。
– 79 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件根據董事會函件，關於採用資產基礎法或成本法計算並確定代價的目標資產（包括新能源前期項目的費用），在過渡期內為推進項目建設，出讓方在過渡期間投入的資本性資金按照實際投入金額加一年期LPR計算的資金成本調增代價（即第二期付款金額 = 代價的30% + 　貴集團於過渡期內作出的資本投資x(1+LPR)）。相關款項由受讓方在支付第二筆代價款項時一併支付給出讓方。
吾等認為此屬公平合理，因倘出讓方在過渡期內進行任何進一步的資本投資，基於資產基礎法或成本法計算的評估值將增加，且基於一年期貸款優惠利率的投資成本將增加。
5.先決條件
股權出售協議、資產出售協議及前期項目轉讓協議須待以下條件獲達成後方可生
效：
(1)交易協議均已由各方正式簽署及蓋章；
(2)評估報告已經國資管理有權單位備案；
(3)交易協議項下的交易已獲國資管理有權單位批准；及
(4)交易協議及其項下擬進行交易的決議案已在臨時股東大會上獲獨立股東批准。
上述先決條件概不可豁免。於最後實際可行日期，除先決條件(1)外，概無其他先決條件已獲達成。
6.交割
於交割日，福新發展將取得目標資產所有權，且享有公司法及目標公司章程規定的相應股東權利，並承擔相應義務。
– 80 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
III. 有關評估方法的盈利預測
由於若干新能源股權的資產評估報告乃由評估師使用收益法編製，根據香港上市
規則第14.61條，有關資產評估報告所載的評估值的計算被視為盈利預測。因此，　貴
公司於通函「附錄一－目標資產估值報告概要」載列了評估假設的詳情。
貴公司的申報會計師天職香港已審閱估值中採用收益法計算相關預測在算術上的
準確性（不涉及採納會計政策及假設的合理性）。董事會已確認，評估報告中所載盈利預測（包括假設）乃經審慎周詳查詢後作出。天職香港及董事會出具的函件隨附於通函「附錄二－本公司申報會計師關於估值報告的函件」及「附錄三－本公司董事會的盈利預測的函件」。
吾等知悉，中同華為合資格中國評估師，擁有北京市財政部授予的中國資產評估資格以及財政部及中國證券監督管理委員會授予的中國證券相關業務資產評估資格。
天職香港為一間於香港會計師公會登記之香港執業會計師事務所。
就吾等進行的盡職調查而言，吾等已審閱及查詢(i)評估師與　貴公司的委聘條款；(ii)評估師有關編製新能源股權的資格；及(iii)評估師編製新能源股權評估報告所
採取的評估方法。基於吾等對評估師所提供的委託書及其他相關資料的審閱，吾等信納評估師的委聘條款屬合適以及其編製新能源股權評估報告的資格。評估師亦確認彼等獨立於　貴集團及中國華電。
由於若干新能源股權的資產評估報告乃由評估師使用收益法編製，根據香港上市
規則第14.62條，　貴公司須取得：
1.核數師或申報會計師函件，確認彼等已審閱有關預測的會計政策及計算方法，並載列其報告；及
2.財務顧問報告，確認彼等信納董事經審慎周詳查詢後作出的預測。如　貴
公司並無就相關交易委任財務顧問，則須提供董事會函件，確認相關預測乃董事經審慎周詳查詢後作出。
– 81 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
吾等認為前述香港上市規則規定可保障股東的利益。吾等注意到(i)　貴公司核數師確認，其認為就計算的算術準確性而言，折現未來現金流量已根據載於若干新能源股權評估報告中董事所採納的基準及假設妥善編製；及(ii)董事會確認有關預測乃經審慎周詳查詢後作出。
吾等亦就各目標資產估值報告審閱「附錄一－目標資產估值報告概要」所載的評估假設，並無注意到當中所載的一般假設或特殊假設不公平、不合理。有關目標資產假設的所有詳情，獨立股東可參考通函「附錄一－目標資產估值報告概要」。
為方便參考，全體股東於河北華電沽源風電有限公司的權益市值估價報告的一般假設及特殊假設載列如下：
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；及
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
吾等認為，由於需要確保所得出的價值按一般商業條款公平釐定，上述一般假設乃屬公平合理，並且由於實體持續經營為正常業務過程中的收益及成本項目預測的決定因素，企業持續經營假設亦屬合理。
（二）特殊假設
1.評估以資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
– 82 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
3.評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情
況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
8.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人
及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
9.評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流；
10.假設電價補貼到賬遞延年限及可實現性與現金流預測一致。
我們認為，上述特殊假設乃屬公平合理，並且法律法規及宏觀經濟條件並無發生重大變化的假設屬合理，這是由於新能源項目對政府政策高度敏感，而政府政策將對電費收入及電費補貼產生重大影響，進而影響各項目的可行性或回收期。我們亦審閱其他目標資產的特殊假設，而造成差異的原因為電費、稅收優惠政策、光伏模塊及風力渦輪機設計壽命及╱或對當中某些項目可行性研究報告的依賴等方面的差異。我們認為，專門為各項目具體資料作出的相關特殊假設乃屬公平合理，以根據各項目詳情得出各項目的公平市值。
– 83 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
IV. 有關目標資產的資料
(1)股權出售
於最後實際可行日期，目標公司均為於中國註冊成立的公司，主要從事風力及太陽能發電。明誠宇盟公司、蒙東公司、成武公司、聊城公司及華舜公司為　貴公司之附屬公司。根據中國企業會計準則編製的目標公司的經審計主要財務數據載列如下：
於評估截至2019年截至2020年目標公司於2021年12月31日基準日12月31日止年度12月31日止年度賬面除稅前除稅後除稅前除稅後在運在建總資產淨資產淨資產值純利純利純利純利裝機容量裝機容量（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）（萬千瓦）（萬千瓦）
沽源公司2730.231520.711600.22136.45108.60134.96103.8349.05–
明誠宇盟公司120.298.7457.0216.8716.878.748.742.0–
蔚州公司701.75625.74613.3843.2232.2636.4127.389.90–
蒙東公司2308.712267.212211.4394.3479.87148.59125.5339.90–
寧夏公司7839.244086.544185.95187.32167.47264.07240.45154.16–
成武公司––65.46–––––10.0
聊城公司––196.01––––––
華舜公司––48.07––––––
由於成武公司、聊城公司及華舜公司為2021年新成立公司，概無截至2019年及
2020年12月31日止財政年度對應的純利（除稅前後）。
沽源公司、明誠宇盟公司、蔚州公司及寧夏公司之相關股權於簽訂股權出售協議
日期前由　貴集團持有少於12個月。　貴集團收購上述公司有關股權的原收購成本如下：
公司原有收購成本（人民幣億元）
1.沽源公司38.13%股權7.5
2.明誠宇盟公司100%股權0
3.蔚州公司39.62%股權2.5
4.寧夏公司36.07%股權15
– 84 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
(2)資產出售於評估基準日的新能源資產類型賬面淨資產值在建裝機容量（人民幣萬元）（萬千瓦）
鄒縣發電廠濟寧鄒城光伏項目資產組，其主要包括太陽能4047.256.50陽來光伏項目發電相關設備及其配套輔助設備
韶關熱電公司新能源項目光伏項目資產組，其主要包括太陽能17.3811.00發電相關設備及其配套輔助設備
坪石發電廠新能源項目光伏項目資產組，其主要包括太陽能6.545.00發電相關設備及其配套輔助設備新能源資產的範圍以評估師出具的各資產評估報告所載的資產及負債清單為準。
於最後實際可行日期，由於新能源資產尚未運營投產，故新能源資產概無截至
2019年及2020年12月31日止財政年度對應的純利（除稅前後）。
– 85 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
(3)前期項目轉讓
本次前期項目轉讓擬轉讓共81個新能源前期項目，於評估基準日的賬面淨資產值總額約為人民幣2867萬元。新能源前期項目所在省份包括河南、湖北、四川、山東、河北及廣東。新能源前期項目的詳情載列於通函「附錄一－目標資產估值報告概要」《華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的29個單位的81個新能源項目前期費價值評估項目資產評估報告摘要》。
於最後實際可行日期，由於新能源前期項目尚未運營投產，故新能源前期項目概無截至2019年及2020年12月31日止財政年度對應的純利（除稅前後）。
V. 出售事項的理由及裨益
貴集團是中國華電常規能源發電資產的最終整合平台，是中國華電發展常規能源發電業務的核心企業。而福新發展作為中國華電唯一的新能源業務發展與整合平台，資產覆蓋全國29個省級區域，目前正在開展區域資產整合，可以實現規模化開發、集約化運營、專業化管理，將進一步發揮新能源業務的發展優勢、競爭優勢，實現規模效應。
貴集團已於2021年上半年與福新發展進行了新能源資產整合，而本次新能源股權、新能源資產及新能源前期項目由於其為新收購、核准或備案的新能源項目等各種原因，未在前次資產整合交易中轉讓予福新發展。出售事項為　貴集團收回現金並有效銜接前次新能源股權及資產的重組，同時有利於增加　貴集團的投資收益。
吾等已審閱　貴公司於截至2021年6月30日止六個月的中期報告，並知悉　貴集團擬加快戰略轉型，堅持新建、併購及注資三管齊下的發展戰略，大力拓展符合國家政策的國內水電、優質氣電及高效煤電，以及積極探索海外風力及光伏項目的併購。
吾等認為，出售事項符合　貴集團的戰略轉型以及新能源股權及資產的重組，故屬公平合理及符合獨立股東的整體利益。
– 86 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
VI. 出售事項的財務影響及所得款項用途
於股權出售完成後，明誠宇盟公司、蒙東公司、成武公司、聊城公司及華舜公司將不再為　貴公司的附屬公司。上述公司的財務報表、新能源資產及新能源前期項目將不再於　貴公司的綜合財務報表綜合入賬。
根據董事會函件，　貴公司預期出售事項所得收益總額（於扣除稅項及　貴公司應付的其他開支之前）約為人民幣2.98億元，為出售事項的交易代價約人民幣52.89億元與目標資產於評估基準日的淨資產賬面值約人民幣49.91億元之間的差額。
吾等認為預期收益總額有利於　貴集團的財務狀況，且對獨立股東而言屬公平合理。
股東務請注意，出售事項的實際收益將根據交割日的相關經審計數字計算，因此，其可能有別於上述金額。根據董事會函件，出售事項的所得款項擬用於　貴集團的項目發展（約為所得款項的10%或人民幣5.3億元）及償還債務（約為所得款項的90%或人民幣47.6億元）。
吾等已審閱　貴公司2020年報並獲悉截至2020年12月31日，銀行貸款總額約為人民幣256億元，其中1年內到期的短期銀行貸款約人民幣186億元，1年內到期的長期銀行貸款的本期部分約人民幣69億元。因此，　貴公司將約人民幣47.6億元代價用於部分償還1年內到期的短期銀行貸款及長期銀行貸款的本期部分的約18.6%（合共人民幣
256億元）的行為乃屬合理。
推薦建議
經慮及上述主要因素及理由，特別是：
(1)交易協議採用的評估方法及相關代價；
(2)出售事項的理由及裨益；及
(3)出售事項的財務影響及所得款項用途，吾等認為交易協議之條款及其項下擬進行的出售事項乃屬公平合理（儘管並非於　貴集團一般及日常業務過程中訂立），且按正常商業條款或更佳條款訂立，並符合　貴公司– 87 –T R I N I T Y有關出售目標資產的函件
及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東，及建議獨立董事委員會推薦獨立股東於臨時股東大會上投票贊成交易協議及其項下擬進行的出售事項的決議案。
此致華電國際電力股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東　台照代表
Trinity Corporate Finance Limited負責人員龐朝恩謹啟
2021年11月24日
龐朝恩女士為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，為T r i n i t yCorporate Finance Limited（其根據證券及期貨條例獲發牌可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動）之負責人員。龐朝恩女士參與就涉及香港上市公司的多項交易提供獨立財務顧問服務並於機構融資行業擁有逾18年經驗。
–88–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的河北華電沽源風電有限公司的股東全部權益價值資產評估報告摘要
北京中同華資產評估有限公司（本附錄內簡稱「中同華」）接受華電國際電力股份
有限公司及華電福新能源發展有限公司（本附錄內簡稱「貴公司」）的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對河北華電沽源風電有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產提供價值參考依據。
評估對象：河北華電沽源風電有限公司的股東全部權益。
評估範圍：河北華電沽源風電有限公司的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產、其他非流動資產、流動負債和非流動負債。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
–89–附錄一目標資產估值報告概要
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經
營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
–90–附錄一目標資產估值報告概要
8.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人
及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
9.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流；
10.假設電價補貼到賬遞延年限、可實現性，與現金流預測一致。
（三）評估限制條件
1.本評估結論是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算的評估對
象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。
2.評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是
根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。
本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項時，本評估結果一般會失效。
二、評估方法
本次評估選用的評估方法為：收益法和資產基礎法。評估方法選擇理由如下：
選取收益法評估的理由：被評估單位未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化，故本次評估選用了收益法。
選取資產基礎法評估的理由：沽源風電評估基準日資產負債表內各項資產、負債
可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。
資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益為基準，進一步估算其未來可獲得的經營淨現金流，經過風險折現後的現值和作為被評–91–附錄一目標資產估值報告概要
估企業股東全部權益的評估價值。資產基礎法僅對各單項資產進行了評估加和，不能完全體現各單項資產組合後對整個公司的貢獻，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果，因此，收益法更能體現被評估單位未來持續發展能力，能更全面、合理地反映其股東權益價值，因此本次評估選定以收益法評估結果作為被評估單位股東全部權益價值的最終評估結論。
三、評估結論
沽源風電截止評估基準日2021年8月31日經審計後資產賬面價值為306931.89萬元，負債為146909.68萬元，淨資產為160022.21萬元。在本報告所列假設和限定條件下，採用收益法評估的股東全部權益價值為236600.00萬元，增值率47.85%。
–92–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的贊皇縣明誠宇盟能源科技有限公司的股東全部權益價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對贊皇縣明誠宇盟能源科技有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產行為提供價值參考依據。
評估對象：贊皇縣明誠宇盟能源科技有限公司的股東全部權益。
評估範圍：贊皇縣明誠宇盟能源科技有限公司的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產、在建工程、使用權資產、無形資產、其他非流動資產、流動負債和非流動負債。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
–93–附錄一目標資產估值報告概要
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經
營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
–94–附錄一目標資產估值報告概要
8.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人
及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
9.假設電價補貼到賬遞延年限、可實現性，與現金流預測一致；
10.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流。
（三）評估限制條件
1.本評估結論是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算的評估對
象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。
2.評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是
根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。
本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項時，本評估結果一般會失效。
二、評估方法
本次評估選用的評估方法為：收益法和資產基礎法。評估方法選擇理由如下：
選取收益法評估的理由：被評估單位未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化，故本次評估選用了收益法。
選取資產基礎法評估的理由：明誠宇盟評估基準日資產負債表內及表外各項資
產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。
資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益為基準，進一步估算其未來可獲得的經營淨現金流，經過風險折現後的現值和作為被評–95–附錄一目標資產估值報告概要
估企業股東全部權益的評估價值。資產基礎法僅對各單項資產進行了評估加和，不能完全體現各單項資產組合後對整個公司的貢獻，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果，因此，收益法更能體現被評估單位未來持續發展能力，能更全面、合理地反映其股東權益價值，因此本次評估選定以收益法評估結果作為被評估單位股東全部權益價值的最終評估結論。
三、評估結論
明誠宇盟能源截止評估基準日2021年8月31日經審計後資產賬面價值為12971.26萬元，負債為7269.25萬元，淨資產為5702.01萬元。在本報告所列假設和限定條件下，採用收益法評估的價值為5720.00萬元，增值率0.32%。
–96–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的河北華電蔚州風電有限公司的股東全部權益價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對河北華電蔚州風電有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產行為提供價值參考依據。
評估對象：河北華電蔚州風電有限公司的股東全部權益。
評估範圍：河北華電蔚州風電有限公司的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產、流動負債和非流動負債。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
–97–附錄一目標資產估值報告概要
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經
營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
8.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人
及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
9.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流；
10.假設電價補貼到賬遞延年限、可實現性，與現金流預測一致。
–98–附錄一目標資產估值報告概要
（三）評估限制條件
1.本評估結論是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算的評估對
象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。
2.評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是
根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。
本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項時，本評估結果一般會失效。
二、評估方法
本次評估選用的評估方法為：收益法和資產基礎法。評估方法選擇理由如下：
選取收益法評估的理由：被評估單位未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化，故本次評估選用了收益法。
選取資產基礎法評估的理由：蔚州風電評估基準日資產負債表內及表外各項資
產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。
資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益為基準，進一步估算其未來可獲得的經營淨現金流，經過風險折現後的現值和作為被評估企業股東全部權益的評估價值。資產基礎法僅對各單項資產進行了評估加和，不能完全體現各單項資產組合後對整個公司的貢獻，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果，因此，收益法更能體現被評估單位未來持續發展能力，能更全面、合理地反映其股東權益價值，因此本次評估選定以收益法評估結果作為被評估單位股東全部權益價值的最終評估結論。
–99–附錄一目標資產估值報告概要
三、評估結論
蔚州風電截止評估基準日2021年8月31日經審計後資產賬面價值為67295.15萬元，負債為5957.42萬元，淨資產為61337.73萬元。在本報告所列假設和限定條件下，採用收益法評估的股東全部權益價值為65200.00萬元，增值率6.30%。
–100–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的內蒙古華電蒙東能源有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的內蒙古華電蒙東能源有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產行為提供價值參考依據。
評估對象：內蒙古華電蒙東能源有限公司的股東全部權益價值。
評估範圍：內蒙古華電蒙東能源有限公司經審計的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產和流動負債。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
–101–附錄一目標資產估值報告概要
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經
營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
8.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人
及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
–102–附錄一目標資產估值報告概要
9.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流；
10.根據內蒙古自治區發展改革委員會文件《關於核定通遼市部份風力發電項目上網電價的批覆》、《關於核定華電內蒙古開魯風電有限公司開魯義和塔拉（西）風電場二期49.5MW風力發電項目上網電價的批覆》，義和塔拉風電場一、二期上網電價執行含稅上網電價每千瓦時0.54元（其中含標桿電價0.3035元，新能源補貼0.2365元），經營期內假設此電價保持不變；根據《內蒙古通遼市北清河風電場300兆瓦風電特許權項目特許權協議》相關約定，北清河風電場上網電價執行含稅上網電價每千瓦時0.5216元（其中含標桿電價0.3035元，新能源補貼0.2181元），運行滿30000小時後，不再享受國補，假設預測期電價按此規定執行；
11.本次評估假設現有稅收優惠政策未來不變：(1)增值稅即徵即退50%的政策不變；(2)西部大開發稅收優惠政策（至2030年底企業所得稅稅率為15%）不變；
12.本報告假定企業能夠按照其資金安排對即將到期的有息債務採取續貸和自
有資金償還等方式解決，不對其持續經營能力構成影響；
13.假設電價補貼到賬遞延年限、可實現性，與現金流預測一致。
（三）評估限制條件
1.本評估結論是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算的評估對
象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。
2.評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是
根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。
–103–附錄一目標資產估值報告概要
本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項時，本評估結果一般會失效。
二、評估方法
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，評估人員對蒙東能源經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對其所依託的相關行業進行了分析，具備採用收益法評估的條件。同時，由於被評估企業有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此也滿足採用資產基礎法的條件。另外，採用市場法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例。評估人員通過市場調查發現，與被評估單位在企業規模、經營模式和經營現狀上具有可比性的參考企業或交易案例難以獲取，本次評估不宜採用市場法。
通過以上分析，本次評估採用收益法和資產基礎法。
考慮到一般情況下，資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現企業的整體價值。蒙東能源成立於2008年，擁有成熟固定資產投資成果和穩定優質的現金流，並且已納入國家補貼目錄。企業所面臨的行業前景良好，在同地區同行業具有一定競爭力，未來預測的收益具有可實現性。評估師經過對蒙東能源財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映蒙東能源的所有者權益價值。
三、評估結論
蒙東能源截止評估基準日2021年8月31日經審計後資產賬面價值為223126.46萬元，負債為1983.38萬元，淨資產為221143.08萬元。在持續經營的假設條件下，蒙東能源股東全部權益評估價值為235360.00萬元，增值率為6.43%。
–104–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的華電國際寧夏新能源發電有限公司的股東全部權益價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電國際寧夏新能源發電有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產行為提供價值參考依據。
評估對象：華電國際寧夏新能源發電有限公司的股東全部權益。
評估範圍：華電國際寧夏新能源發電有限公司的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產、其他非流動資產、流動負債和非流動負債。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
–105–附錄一目標資產估值報告概要
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、賦稅基
準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經
營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
–106–附錄一目標資產估值報告概要
8.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人
及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
9.本次評估假設現有稅收優惠政策未來不變：(1)增值稅即徵即退50%的政策不變；(2)西部大開發稅收優惠政策（至2030年底企業所得稅稅率為15%）不
變；(3)企業所得稅三免三減半優惠政策不變；
10.本次評估假設預測期內結算電價和補貼電價保持不變；
11.假設預測期棄光棄風率可實現性與預測一致；
12.假設被評估單位可按光伏組件、風電機組設計壽命運營；
13.假設電價補貼到賬遞延年限、可實現性，與現金流預測一致；
14.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流。
（三）評估限制條件
1.本評估結論是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算的評估對
象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。
2.評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是
根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。
本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項時，本評估結果一般會失效。
–107–附錄一目標資產估值報告概要
二、評估方法
本次評估選用的評估方法為：收益法和資產基礎法。評估方法選擇理由如下：
選取收益法評估的理由：被評估單位未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化，故本次評估選用了收益法。
選取資產基礎法評估的理由：寧夏新能源評估基準日資產負債表內及表外各項資
產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。
資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益為基準，進一步估算其未來可獲得的經營淨現金流，經過風險折現後的現值和作為被評估企業股東全部權益的評估價值。資產基礎法僅對各單項資產進行了評估加和，不能完全體現各單項資產組合後對整個公司的貢獻，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果，因此，收益法更能體現被評估單位未來持續發展能力，能更全面、合理地反映其股東權益價值，因此本次評估選定以收益法評估結果作為被評估單位股東全部權益價值的最終評估結論。
三、評估結論
寧夏新能源截止評估基準日2021年8月31日經審計後資產賬面價值為866622.32萬元，負債為448027.24萬元，淨資產為418595.08萬元。在本報告所列假設和限定條件下，採用收益法評估的股東全部權益價值為443200.00萬元，增值率5.88%。
–108–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的華電成武新能源有限公司的股東全部權益價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電成武新能源有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的華電成武新能源有限公司的股東全部權益價值提供價值參考依據。
評估對象：華電成武新能源有限公司的股東全部權益價值。
評估範圍：華電成武新能源有限公司全部資產及負債，包括流動資產、在建工程和流動負債。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
–109–附錄一目標資產估值報告概要
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經
營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、環境等情況
繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人
及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。
–110–附錄一目標資產估值報告概要
（三）評估限制條件
1.本評估結論是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算的評估對
象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。
2.評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是
根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。
本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項時，本評估結果一般會失效。
二、評估方法
本次評估選用的評估方法為：資產基礎法。評估方法選擇理由如下：
未選用市場法評估的理由：被評估單位主營業務為風力發電業務，發電項目還未建設，營業規模較小，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易案例，故不適用市場法評估。
未選取收益法評估的理由：被評估單位截止至評估基準日，還未開始建設發電項目，未來收益期和收益額無法預測；獲得預期收益所承擔的風險也無法量化，故本次評估未選用收益法。
選取資產基礎法評估的理由：成武新能源評估基準日資產負債表內及表外各項資
產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。
三、評估結論
成武新能源截止評估基準日2021年8月31日經審計後總資產賬面價值為6559.37萬元，評估值為6559.37萬元，無評估增減值；負債賬面價值為13.08萬元，評估值為13.08萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為6546.29萬元，評估值為6546.29萬元，無評估增減值。
–111–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的華電聊城新能源有限公司的股東全部權益價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電聊城新能源有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的華電聊城新能源有限公司的股東全部權益價值提供價值參考依據。
評估對象：華電聊城新能源有限公司的股東全部權益價值。
評估範圍：華電聊城新能源有限公司全部資產及負債，為流動資產、在建工程和流動負債。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
–112–附錄一目標資產估值報告概要
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經
營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、環境等情況
繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人
及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。
（三）評估限制條件
1.本評估結論是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算的評估對
象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。
–113–附錄一目標資產估值報告概要
2.評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是
根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。
本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項時，本評估結果一般會失效。
二、評估方法
本次評估選用的評估方法為：資產基礎法。評估方法選擇理由如下：
未選用市場法評估的理由：被評估單位主營業務為風力發電業務，發電項目還未建設，營業規模較小，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易案例，故不適用市場法評估。
未選取收益法評估的理由：被評估單位截止至評估基準日，還未開始建設發電項目，未來收益期和收益額無法預測；獲得預期收益所承擔的風險也無法量化，故本次評估未選用收益法。
選取資產基礎法評估的理由：聊城新能源評估基準日資產負債表內及表外各項資
產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。
三、評估結論
聊城新能源截止評估基準日2021年8月31日經審計後總資產賬面價值為19655.64萬元，評估值為19655.64萬元，無評估增減值；負債賬面價值為54.24萬元，評估值為
54.24萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為19601.40萬元，評估值為19601.40萬元，無評估增減值。
–114–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買
韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）持有的韶關華舜能源有限公司股權項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電福新能源發展有限公司擬現金購買韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）持有的韶關華舜能源有限公司股權涉及的韶關華舜能源有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買韶關市坪石發電廠有限公司
（B廠）持有的韶關華舜能源有限公司股權行為提供價值參考依據。
評估對象：韶關華舜能源有限公司的股東全部權益價值。
評估範圍：企業申報的韶關華舜能源有限公司的全部資產及負債，主要為銀行存款、預付賬款。
評估基準日：2021年9月30日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法
評估結論：本資產評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
–115–附錄一目標資產估值報告概要
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可
預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、賦稅基
準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經
營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準。
二、評估方法
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件。由於被評估單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，滿足採用資產基礎法的條件。評估人員對華舜能源經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對其所依託的相關行業進行了分析，華舜能源目前尚無運營項目，不具有採用收益法的條件。另外，採用市場–116–附錄一目標資產估值報告概要
法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例。評估人員通過市場調查發現，與被評估單位在企業規模、經營模式和經營現狀上具有可比性的參考企業或交易案例難以獲取，本次評估不宜採用市場法。
通過以上分析，本次評估採用資產基礎法。
三、評估結論
華舜能源總資產賬面價值為4806.73萬元，評估值為4806.73萬元，無評估增減值；負債賬面價值為0萬元，評估值為0萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為
4806.73元，評估值為4806.73萬元，無評估增減值。
–117–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的華電國際電力股份有限公司鄒縣發電廠的濟寧鄒城陽來光伏項目資產組價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的華電國際電力股份有限公司鄒縣發電廠的濟寧鄒城陽來光伏項目資產組價值在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的華電國際電力股份有限公司鄒縣發電廠的濟寧鄒城陽來光伏項目資產組價值提供價值參考依據。
評估對象：濟寧鄒城陽來光伏項目資產組價值。
評估範圍：企業申報的濟寧鄒城陽來光伏項目的全部資產及負債，為在建工程。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本資產評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
–118–附錄一目標資產估值報告概要
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、賦稅基
準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設產權持有單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的
經營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.產權持有單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
8.評估範圍僅以委託人及產權持有單位提供的評估申報表為準，未考慮委託
人及產權持有單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
9.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流；
–119–附錄一目標資產估值報告概要
10.假設在建陽來光伏項目按企業計劃於2021年底建成，2022年1月發電；
11.本次評估假設企業可按光伏組件設計壽命時間運營；
12.截止評估基準日，陽來光伏發電項目尚未投產，本次評估收益法陽來光伏項目的各參數取自山東電力工程諮詢院有限公司編製的《山東華電濟寧鄒城陽來65MW光伏發電項目可行性研究報告》（21年5月），並結合企業提供的最新投資概算，陽來光伏項目不含稅固定資產總投資額為33379.12萬元，資本性支出比企業可研概算節約1350萬元；
13.資產組運營情況與可研報告一致；
14.假設不考慮送出工程投入。
二、評估方法
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，評估人員對陽來光伏經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對其所依託的相關行業進行了分析，具備採用收益法評估的條件。同時，由於產權持有單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此也滿足採用資產基礎法的條件。另外，採用市場法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例。評估人員通過市場調查發現，與產權持有單位在企業規模、經營模式和經營現狀上具有可比性的參考企業或交易案例難以獲取，本次評估不宜採用市場法。
通過以上分析，本次評估採用收益法和資產基礎法。基於以下因素，本次選用資產基礎法結果作為最終評估結論。
–120–附錄一目標資產估值報告概要
收益法的預測模型是建立在目前市場環境和各項假設前提下的，存在的不確定因素較多，加之陽來光伏項目目前僅處於在建狀態，工程尚未完工，電價尚未獲得批覆，建設過程中對預算的節約情況、建成投運後的企業自身經營狀況、面臨的市場情況都有一定的不確定性，評估師經過對陽來光伏項目目前所處階段的分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為資產基礎法的評估結果能更全面、合理地反映陽來光伏項目的資產組市場價值。
三、評估結論
陽來光伏項目資產組經審計的總資產賬面價值為4047.25萬元，評估值為
4048.96萬元，增值率為0.04%；負債賬面價值為0萬元，評估值為0萬元，評估無增減值；淨資產賬面價值為4047.25萬元，評估值為4048.96萬元，增值率為0.04%。
–121–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的廣東華電韶關熱電有限公司新能源項目資產組價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及的廣東華電韶關熱電有限公司新能源項目資產組在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產行為提供價值參考依據。
評估對象：廣東華電韶關熱電有限公司新能源項目資產組。
評估範圍：企業申報的廣東華電韶關熱電有限公司新能源項目資產組的全部資產及負債，為在建工程。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本資產評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
–122–附錄一目標資產估值報告概要
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設產權持有單位完全遵守所有有關的法律法規，在
可預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、賦稅基
準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設產權持有單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的
經營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.產權持有單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
8.評估範圍僅以委託人及產權持有單位提供的評估申報表為準；
–123–附錄一目標資產估值報告概要
9.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流；
10. 本次評估假設丹布30MW光伏發電項目、園嶺80MW光伏發電項目可以在
2021年年底完工；
11. 截止評估基準日，丹布30MW光伏發電項目及園嶺80MW光伏發電項目尚未投產，本次評估收益法丹布30MW光伏發電項目各參數均取自四川蘇華能源工程有限公司編製的《廣東華電韶關南雄丹布30MWP農光互補光伏發電項目可行性研究報告》，（2021年8月）、本次評估收益法園嶺80MW光伏發電項目各參數均取自四川蘇華能源工程有限公司編製的《廣東華電韶關南雄園嶺80MW農光互補項目可行性研究報告》（2021年8月），丹布30MW光伏發電項目不含稅固定資產總投資額為11690.62萬元，園嶺80MW光伏發電項目不含稅固定資產總投資額為44469.10萬元。
二、評估方法
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，評估人員對韶關熱電新能源項目經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對其所依託的相關行業進行了分析，具備採用收益法評估的條件。同時，由於產權持有單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此也滿足採用資產基礎法的條件。另外，採用市場法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例。評估人員通過市場調查發現，與產權持有單位在企業規模、經營模式和經營現狀上具有可比性的參考企業或交易案例難以獲取，本次評估不宜採用市場法。通過以上分析，本次評估採用收益法和資產基礎法。
收益法的預測模型是建立在目前市場環境和各項假設前提下的，存在的不確定因素較多，加之韶關熱電新能源項目目前僅處於在建狀態，工程尚未完工，本次評估收益法測算參考可行性研究報告中數據進行，而其在實際建設過程中投資較可研的節約–124–附錄一目標資產估值報告概要（或超支）情況、建成投運後的企業自身經營狀況、面臨的市場情況都有一定的不確定性，因此，本次評估選擇以資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
三、評估結論
韶關熱電新能源項目資產組經審計的總資產賬面價值為17.38萬元，評估值為
17.43萬元，增值率為0.32%；負債賬面價值為0萬元，評估值為0萬元，評估無增減值；淨資產賬面價值為17.38萬元，評估值為17.43萬元，增值率為0.32%。
–125–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產
涉及的韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）
坪石龍珠50MW光伏發電項目資產組價值項目資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產涉及
的韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）坪石龍珠50MW光伏發電項目資產組在評估基準
日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份長期股權投資股權及部份新能源發電資產行為提供價值參考依據。
評估對象：韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）坪石龍珠50MW光伏發電項目資產組。
評估範圍：企業申報的韶關市坪石發電廠有限公司（B廠）坪石龍珠50MW光伏發
電項目資產組的全部資產及負債，為在建工程、其他應付款。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本資產評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
–126–附錄一目標資產估值報告概要
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3.企業持續經營假設：假設產權持有單位完全遵守所有有關的法律法規，在
可預見的將來持續不斷地經營下去。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、賦稅基
準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.本次評估假設產權持有單位未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的
經營管理模式，經營範圍、方式與目前方向保持一致；
4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境
等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用；
5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因
素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
6.產權持有單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
–127–附錄一目標資產估值報告概要
8.評估範圍僅以委託人及產權持有單位提供的評估申報表為準，未考慮委託
人及產權持有單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
9.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流；
10. 本次評估假設坪石龍珠50MW光伏發電項目可以在2021年年底完工，2022年1月全併網發電；
11. 截止評估基準日，坪石龍珠50MW光伏發電項目尚未投產，本次評估收益法各參數取自河南榮耀電力工程設計有限公司編製的《廣東華電韶關樂昌坪石龍珠50MW光伏發電項目可行性研究報告》（2021年7月），並結合企業提供的最新投資概算，龍珠50MW光伏發電項目不含稅固定資產總投資額為
22555.41萬元。
當出現與上述評估假設和限制條件不一致的事項時，本評估結果一般會失效。
二、評估方法
資產評估專業人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析上述三種基本方法的適用性，依法選擇評估方法。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，評估人員對坪石B廠新能源項目經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對其所依託的相關行業進行了分析，具備採用收益法評估的條件。同時，由於產權持有單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此也滿足採用資產基礎法的條件。另外，採用市場法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例。評估人員通過市場調查發現，與產權持有單位在企業規模、經營模式和經營現狀上具有可比性的參考企業或交易案例難以獲取，本次評估不宜採用市場法。通過以上分析，本次評估採用收益法和資產基礎法。
收益法的預測模型是建立在目前市場環境和各項假設前提下的，存在的不確定因素較多，加之坪石B廠坪石龍珠50MW光伏發電項目目前僅處於在建狀態，工程尚未完工，本次評估收益法測算參考可行性研究報告數據並結合企業提供的最新投資概算進–128–附錄一目標資產估值報告概要行，建設過程中對預算的節約（或超支）情況、建成投運後的企業自身經營狀況、面臨的市場情況都有一定的不確定性，因此，本次評估選擇以資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
三、評估結論
坪石B廠坪石龍珠50MW光伏發電項目資產組經審計的總資產賬面價值為6.54萬元，評估值為6.55萬元，增值率為0.18%；負債賬面價值為0萬元，評估值為0萬元，評估無增減值；淨資產賬面價值為6.54萬元，評估值為6.55萬元，增值率為0.18%。
–129–附錄一目標資產估值報告概要華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的
29個單位的81個新能源項目前期費價值評估項目
資產評估報告摘要
中同華接受　貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用公認的評估方法，按照必要的評估程序，對華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的29個單位的81個新能源
項目前期費在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：為華電福新能源發展有限公司擬現金購買華電國際電力股份有限公司部份新能源發電資產涉及的29個單位81個新能源項目前期費價值提供價值參考依據。
評估對象：華電國際及其下屬單位等29個單位的81個新能源項目前期費價值。
評估範圍：企業申報的華電國際及其下屬單位等29個單位的81個新能源項目的前期費。
評估基準日：2021年8月31日。
價值類型：市場價值
評估方法：成本法
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。
一、評估假設
（一）一般假設
1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
–130–附錄一目標資產估值報告概要
2.公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資
產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
（二）特殊假設
1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、賦稅基
準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3.產權持有單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
4.評估範圍僅以委託人及產權持有單位提供的評估申報表為準，未考慮委託
人及產權持有單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。
二、評估方法
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，由於產權持有單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此也滿足採用成本法的條件。
由於本次評估對象為華電國際及其下屬單位等29個單位的81個新能源項目的前期費，故不具備採用收益法和市場法評估的條件。因此，本次評估採用成本法。
三、評估結論本次評估採用成本法對華電國際及其下屬單位等29個單位的81個新能源項目前期費價值進行評估。
–131–附錄一目標資產估值報告概要
具體評估結果詳見下表：
金額單位：元
序號產權持有單位項目名稱審定金額評估價值增減值增值率%
1華電新鄉發電有限公司河南新鄉延津風電二期274712.00296243.2021531.207.84
2華電湖北發電有限公司拓展費用－華電分散式風電課283018.87306718.1623699.298.37
題研究項目
3拓展費用－湖北區域清潔能源264150.94286270.2822119.348.37
基地規劃研究項目
4拓展費用－湖北區域黃岡武穴503773.58504797.221023.640.20
基地研究項目
5拓展費用－湖北區域荊州洪湖825471.70827149.011677.310.20
基地研究項目
6 湖北華電襄陽發電有限公司 湖北華電襄陽襄州黃集200MW 396254.69 399736.42 3481.73 0.88
光伏發電項目
7 湖北華電襄陽襄城歐廟100MW 421060.41 424711.15 3650.74 0.87
光伏發電項目
8拓展費－鄖西基地項目254133.88254899.59765.710.30
9拓展費－荊門基地項目26468.7226683.56214.840.81
10 湖北華電西塞山發電有限公 灰場30MWP分佈式光伏發電項 956150.93 974901.59 18750.66 1.96
司目
11 黃石太子鎮98MW漁光互補光伏 1598396.22 1636537.42 38141.20 2.39
發電項目
12拓展費11000.3411006.225.880.05
–132–附錄一目標資產估值報告概要
序號產權持有單位項目名稱審定金額評估價值增減值增值率%
13 湖北華電江陵發電有限公司 湖北華電江陵馬家寨45MW分散 329475.68 335959.03 6483.35 1.97
式風電項目
14湖北華電洪湖沙口鎮一期398196.25402751.944555.691.14
300MW光伏發電項目
15 湖北華電荊州洪湖峰口50MW漁 390650.66 394130.69 3480.03 0.89
光互補光伏發電項目
16湖北華電荊州江陵白馬寺208952.54210440.371487.830.71
150MW漁光互補光伏發電項
目
17 江北農場50MW漁光互補光伏發 2759.00 2881.58 122.58 4.44
電項目
18 監利市柘木鄉150MW漁光互補 11722.32 11875.17 152.85 1.30
光伏發電項目
19華電湖北發電有限公司黃石黃岡市浠水縣分散式風電項目112075.47115275.693200.222.86
熱電分公司
20華電湖北發電有限公司武昌拓展－孝感區域項目7733.777809.0975.320.97
21熱電分公司拓展－黃岡區域項目5824.005875.4551.450.88
22拓展－武漢區域項目3765.003794.3229.320.78
23拓展－荊州區域項目2273.002282.529.520.42
24拓展－十堰區域項目3547.063577.6330.570.86
25華電湖北發電有限公司新能拓展－黃岡區域項目305172.91307882.082709.170.89
26源分公司拓展－黃梅區域項目31850.0032415.51565.511.78
27拓展－荊門區域項目7096.007222.48126.481.78
28拓展－潛江區域項目2657.512684.5026.991.02
29拓展－武漢區域項目4926.004950.4724.470.50
30拓展－十堰區域項目10206.1910379.97173.781.70
31拓展－武穴區域項目9710.249857.33147.091.51
32拓展－咸寧區域項目9438.769520.9782.210.87
33拓展－孝感區域項目14999.5315139.30139.770.93
34拓展－宜昌區域項目1323.001346.6323.631.79
35拓展－荊州區域項目80.0080.240.240.30
36拓展－黃石區域項目1805.001805.000.000.00
37四川華電瀘定水電有限公司甘孜州光伏238301.89253873.2615571.376.53
–133–附錄一目標資產估值報告概要
序號產權持有單位項目名稱審定金額評估價值增減值增值率%
38理縣星河電力有限責任公司阿壩州阿壩查理光伏267558.40274764.637206.232.69
39四川華電雜谷腦水電開發有紅原安曲光伏1870267.121887401.3817134.260.92
限責任公司
40四川涼山水洛河電力開發有隴撒光伏一期項目727711.16819156.4591445.2912.57
41限公司四川木里河水洛河西溪河水風584905.66671484.9486579.2814.80
光互補
42華電國際電力股份有限公司鄒縣後屯光伏25735.8426626.10890.263.46
43鄒縣發電廠滕州界河中聯光伏12706.6512892.92186.271.47
44華電萊州發電有限公司山東萊州虎頭崖光伏項目1675712.931714787.5339074.602.33
45山東萊州柞村光伏項目11959.0012392.46433.463.62
46山東萊州土山光伏項目15805.4315856.6051.170.32
47華電龍口發電股份有限公司棲霞蘇家店光伏87434.7390226.242791.513.19
48山東濱州風電項目133212.14138650.865438.724.08
49菏澤鄄城鳳凰光伏項目1017970.391036187.8918217.501.79
50 華電國際電力股份有限公司 棗莊銀山100MWP光伏發電項 137942.02 141636.51 3694.49 2.68
十里泉發電廠目
51 滕州濱湖150MW光伏項目 1532577.01 1553995.15 21418.14 1.40
52 濟寧魚台120MW光伏項目 67980.25 68412.11 431.86 0.64
53 華電濰坊發電有限公司 華電濰坊臨朐九山30MW光伏發 2361433.03 2799445.95 438012.92 18.55
電項目
54 山東華電濰坊青州邵莊250MW 97298.72 97720.57 421.85 0.43
光伏項目
55拓展能源項目32584.6834217.731633.055.01
56 華電淄博熱電有限公司 山東華電聊城茌平200MW風電 1081687.85 1096441.25 14753.40 1.36項目（拓展項目）
57山東淄博沂源徐家莊光伏544268.00648728.44104460.4419.19
–134–附錄一目標資產估值報告概要
序號產權持有單位項目名稱審定金額評估價值增減值增值率%
58華電國際項目管理有限公司成武前期項目1752214.441813413.0661198.623.49
59華電滕州新源熱電有限公司滕州新能源資源拓展29124.0830189.831065.753.66
60 山東華電滕州西崗200MW農光 59340.47 60152.07 811.60 1.37
互補光伏發電項目
61山亭區水泉鎮光伏17651.4517841.56190.111.08
62華電青島發電有限公司青島即墨金口鎮光伏178463.06179467.871004.810.56
63煙台海陽行村光伏項目108319.46109054.19734.730.68
64華電東營能源有限公司東營風光電項目49703.8951818.462114.574.25
65萊州驛道光伏項目79515.9882114.192598.213.27
66青島寶山光伏項目96526.3897863.331336.951.39
67華電章丘發電有限公司曹縣風電項目168102.48169019.91917.430.55
68淄博高青光伏91937.7792520.46582.690.63
69 河北華電混合蓄能水電有限 井陘南王莊126MW風電場項目 1095877.97 1229307.77 133429.80 12.18
公司
70 河北華瑞能源集團有限公司 河北華電保定易縣100MW光伏 68197.04 70188.92 1991.88 2.92
發電項目
71滄州中捷黃浪渠光伏項目215810.61217950.892140.280.99
72衡水深州光伏基地項目26548.6826630.7382.050.31
73石家莊靈壽白家溝光伏發電項13153.0013268.68115.680.88
目
74石家莊行唐光伏發電項目32114.4932214.77100.280.31
75河北華電石家莊裕華熱電有石家莊欒城區分佈式整縣推進33394.9733572.49177.520.53
限公司
–135–附錄一目標資產估值報告概要
序號產權持有單位項目名稱審定金額評估價值增減值增值率%
76華電國際電力股份有限公司廣東華電清遠英德英紅仙橋「農3698795.683708792.329996.640.27
清遠分公司光互補」光伏發電項目
77廣東華電清遠英德英紅刁屋「農25283.0225623.71340.691.35
光互補」光伏發電項目
78廣東華電清遠英德望埠寺前水27830.1928205.20375.011.35
庫「漁光互補」光伏發電項目
79華電國際電力股份有限公司惠陽區屋頂分佈式光伏試點項1040.001041.221.220.12
深圳公司目
80惠陽區集中式光伏項目73459.2873908.15448.870.61
81華電國際電力股份有限公司光伏拓展509133.41516810.677677.261.51
廣東分公司
合計28667422.8729925461.241258038.374.39
–136–附錄二本公司申報會計師關於估值報告的函件有關五家附屬公司業務估值的折現未來現金流量計算的獨立鑒證報告
致華電國際電力股份有限公司（「華電國際」）董事會吾等就北京中同華資產評估有限公司於2021年10月25日對下列五家附屬公司的
全部股權於2021年8月31日的公允價值評估報告（「評估報告」）所依據的折現未來現金流量作出業務評估。
序號附屬公司名稱
1河北華電沽源風電有限公司
2河北華電蔚州風電有限公司
3內蒙古華電蒙東能源有限公司
4華電國際寧夏新能源發電有限公司
5贊皇縣明誠宇盟能源科技有限公司
評估報告部分以折現未來現金流量為基礎編製，被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14A.06及14.61條下的盈利預測。
董事的責任
華電國際的董事（「董事」）負責根據董事所確定及估值所載的基準及假設編製折現未來現金流量。其責任包括執行與編製估值所依據折現未來現金流量有關的適當程序及應用恰當編製基準；以及作出在相關情況下屬合理的估計。
獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」中的獨立性及其他道德要求，而該項守則乃建立在誠信、客觀、專業能力和應有的審慎、保密及專業行為的基本原則上。
–137–附錄二本公司申報會計師關於估值報告的函件
本所採用香港會計師公會發佈的香港質量控制準則第1號「會計師事務所對執行財
務報表審核和審閱、及其他核證和相關服務實施的質量控制」，據此維持全面的質量控制系統，包括有關遵守道德規定、專業標準及適用法律及監管規定的已備案政策及程序。
申報會計師的責任
吾等的責任是根據上市規則第14A.68(7)及第14.62(2)條的要求，就估值中所用的折現未來現金流量的計算作出報告。折現未來現金流量並無涉及採納任何會計政策。
意見的基礎
吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「歷史財
務資料審核或審閱以外的鑒證工作」執行吾等的工作。此項準則要求吾等規劃及執行有關程序，以就計算而言，董事是否已根據載於估值中董事所採納的基準及假設妥為擬備折現未來現金流量獲取合理保證。吾等按照董事所採納的基礎及假設對折現未來現金流量的擬備及算術計算執行程序。吾等的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行的審計範圍為小。因此，吾等不會發表任何審計意見。
意見
吾等認為，就計算而言，折現未來現金流量於所有重大方面已根據載於估值中董事所採納的基準及假設妥為擬備。
其他事項
在毋須作出保留意見的情況下，吾等謹請　閣下注意，吾等並非對折現未來現金流量所依據的基準及假設的適當性及有效性作出報告，吾等的工作亦不構成對五家附屬公司作任何估值或對估值發表審計或審閱意見。
折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且並非全部假設於整個期間內一直有效。此外，因折現未來現金流量取決於未來事件，實際結果很可能因為未來事件和情況未能按照預期發展而與折現未來現金流–138–附錄二本公司申報會計師關於估值報告的函件
量有差異，且該差異可能重大。吾等執行的工作旨在根據上市規則第14A.68(7)及第
14.62(2)條僅向　閣下報告，而不作其他用途。吾等不會向任何其他人士承擔吾等的工
作所涉及、產生或相關的任何責任。
此致天職香港會計師事務所有限公司執業會計師香港，2021年10月28日陳世豪
執業證書編號P07705
–139–附錄三本公司董事會的盈利預測的函件華電國際電力股份有限公司
Huadian Power International Corporation Limited*
（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）香港中環康樂廣場8號交易廣場第2座12樓香港聯合交易所有限公司
2021年10月28日
敬啟者：
公司：華電國際電力股份有限公司（「本公司」）
有關：香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）規定的盈利預測－確認函
茲提述本公司日期為2021年10月28日的公告（「有關公告」），內容有關（其中包括）北京中同華資產評估有限公司（「評估師」）對若干新能源股權（包括沽源公司、蔚州公司、蒙東公司、寧夏公司及明誠宇盟）使用收益法編製的資產評估報告（「評估報告」）。除文義另有所指外，本確認函所用詞彙與有關公告所界定者具相同涵義。
本公司董事會（「董事會」）已審核評估的基準及假設並與評估師進行討論。董事會亦已考慮本公司申報會計師天職香港會計師事務所有限公司就評估報告的盈利預測計算的算術準確性出具的報告。
根據香港上市規則的規定，董事會已確認，評估報告所用盈利預測乃於審慎周詳查詢後作出。
華電國際電力股份有限公司董事會
2021年10月28日
–140–附錄四一般資料
1.責任聲明
本通函載有根據香港上市規則的規定所提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事宜，以致其所載任何陳述或本通函有所誤導。
2.董事、監事、行政總裁及高級管理人員的權益
於最後實際可行日期，就本公司所知，概無本公司董事、監事、行政總裁或高級管理人員及彼等各自的聯繫人於本公司及╱或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及╱或債券（視乎情況而定）中持有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部的規定知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的規定被視為或當作由任何有關董事、監事、行政總裁或高級管理人員持有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定須列入該條所述登記冊，或根據香港上市規則附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本
公司及香港聯交所（就此目的則被視為適用於本公司監事的程度與董事相同）的任何權益或淡倉。
丁煥德先生、彭興宇先生、張志強先生及李鵬雲先生四名董事於中國華電及╱
或其附屬公司任職，已就批准持續關連交易事項及出售事項的相關董事會決議案放棄投票。除以上所披露者外，於最後實際可行日期，本公司概無其他董事或監事在其他公司同時作為董事或僱員，而該公司在本公司股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉。
–141–附錄四一般資料
3.專家同意書及資格
各專家已同意刊發本通函，並同意按本通函所載形式及涵義收錄其意見函件，且迄今並無撤回有關書面同意。專家的資格載列如下：
名稱資格發表意見或建議的日期天職香港會計師事務所有限公司執業會計師2021年10月28日北京中同華資產評估有限公司合資格2021年10月25日中國評估師
Trinity Corporate Finance Limited 證券及期貨條例界定的 2021年11月24日第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
於最後實際可行日期，就董事所知悉，各專家概無於本集團任何成員公司的股本中擁有任何實益權益，或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附有投票權的股份、可換股債券、認股權證、購股權或衍生工具的權利（不論可否依法強制執行）。
於最後實際可行日期，自2020年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來，概無專家於本集團任何成員公司所購入、出售或租賃或擬購入、出售或租賃的任何資產中持有任何直接或間接權益。
各專家同意刊發本通函，並轉載其函件或報告及╱或引述其名稱於此，且迄今並無撤回書面同意。
4.概無重大不利變動於最後實際可行日期，就董事所知，自2020年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核賬目之編製日期）以來，本集團的財政或交易狀況概無任何重大不利變動。
5.服務合約
於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事與本集團任何成員公司訂立或建議訂立任何服務合約（不包括一年內屆滿，或本集團相關成員公司在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。
–142–附錄四一般資料
6.競爭權益於最後實際可行日期，概無董事、候任董事或監事或彼等各自緊密聯繫人（誠如香港上市規則所界定者）於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的其他業務中擁有任何權益，猶如根據香港上市規則第8.10條彼等各自被視為本公司的一名控股股東。
7.於本集團資產或對本集團屬重大之合約或安排之權益於最後實際可行日期，自2020年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來，概無本公司董事、候任董事或監事於本集團任何成員公司所購入、出售或向其租賃或擬購入、出售或向其租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事於本集團任何成員公司訂立且截至最後實際可行日期仍然存續，並對本集團業務屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
8.其他事項
(a) 本公司註冊辦公地址為中國山東省濟南市經十路14800號。
(b) 本公司營業辦公地址為中國北京市西城區宣武門內大街2號。
(c) 本公司的香港H股股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(d) 本通函所出現或引述的任何網站或任何該等網站所載任何資料均不屬於本通函的一部分。本公司或任何董事對該等網站所載任何資料或其準確性概不負責。
(e) 本通函的中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。
9.展示文件
下列文件的文本將自本通函日期起計14日，載於聯交所網站及本公司自身網站：
(a) 持續關連交易協議；及
(b) 交易協議。
–143–臨時股東大會通告華電國際電力股份有限公司
Huadian Power International Corporation Limited*
（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）臨時股東大會通告
茲通告華電國際電力股份有限公司（「本公司」）謹訂於2021年12月14日（星期二）
下午2:30在中華人民共和國北京市西城區宣武門內大街4號華濱國際大酒店舉行臨時股
東大會（「臨時股東大會」），以審議並酌情以投票表決方式批准下列各項決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2021年11月24日的通函（統稱「通函」）所界定者具有相同涵義。
普通決議案
1、審議及批准商業保理服務框架協議及其項下擬進行的交易，2022、2023及
2024年建議年度上限；及授權本公司董事長、總經理或其授權人士根據相
關境內外監管要求對商業保理服務框架協議酌情進行修改，並在達成一致後簽訂商業保理服務框架協議，以及按照有關監管規定完成其他必需的程序和手續。
2、審議及批准金融服務框架協議及其項下擬進行的存款服務，2022、2023及
2024年建議年度上限；及授權本公司董事長、總經理或其授權人士根據相
關境內外監管要求對金融服務框架協議酌情進行修改，並在達成一致後簽訂金融服務框架協議，以及按照有關監管規定完成其他必需的程序和手續。
3、審議及批准現有燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下採購燃料的
2021、2022及2023年經修訂的年度上限；及授權本公司董事長、總經理或其授權人士根據相關境內外監管要求對《關於購買（供應）燃料、設備和–144–臨時股東大會通告服務框架協議之補充協議》酌情進行修改，並在達成一致後訂立《關於購買（供應）燃料、設備和服務框架協議之補充協議》，以及按照有關監管規定完成其他必需的程序和手續。
4、審議及批准交易協議及其項下擬進行的出售事項，及授權本公司董事長、總經理或其授權人士根據相關境內外監管要求對交易協議酌情進行修改，並在達成一致後簽訂交易協議，以及按照有關監管規定完成其他必需的程序和手續。
承董事會命華電國際電力股份有限公司張戈臨公司秘書
於本通告日期，本公司董事會由下列董事組成：
丁煥德（董事長、執行董事）、倪守民（副董事長、非執行董事）、彭興宇（非執行董事）、羅小黔（執行董事）、張志強（非執行董事）、李鵬雲（非執行董事）、王曉渤（非執行董事）、馮榮（執行董事）、豐鎮平（獨立非執行董事）、李興春（獨立非執行董事）、李孟剛（獨立非執行董事）及王躍生（獨立非執行董事）。
中國，北京
2021年11月24日
*僅供識別
–145–臨時股東大會通告
附註：
1. 出席臨時股東大會的資格及暫停辦理H股的股份過戶登記手續
於2021年12月7日（星期二）營業時間結束時名列本公司股東名冊的本公司H股股東（「註冊股東」），於完成必需的登記手續後有權出席臨時股東大會。為確定H股股東出席臨時股東大會的權利，本公司將於2021年12月8日（星期三）至2021年12月14日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股的股份過戶登記手續。
本公司的H股股東如欲有權出席臨時股東大會且尚未註冊過戶文件，最遲須於2021年12月7日（星期二）下午四時三十分前將有關過戶文件連同相關股票送交本公司的H股股份過戶登記處香港證券
登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
2.出席臨時股東大會的登記手續
註冊股東可親自、以郵遞或傳真方式將必需的登記文件送交本公司。於收妥上述文件後，本公司將完成出席臨時股東大會的登記程序。
3.代理人
註冊股東有權通過填妥「臨時股東大會適用的代理人委任表格」（「代理人委任表格」）或其複印本委任一名或多名代理人代表彼出席臨時股東大會及於會上投票。代理人毋須為本公司股東。如委任超過一名代理人，則該等代理人僅可以投票方式行使表決權。代理人委任表格必須由註冊股東或由彼以書面形式正式授權的委託人簽署。如代理人委任表格由註冊股東的委託人簽署，則授權該委託人委任代理人的授權書或其他授權文件必須經過公證。如註冊股東為公司，則其代理人委任表格應加蓋印章或由其董事或正式授權人士簽立。經公證的授權書或其他授權文件及填妥的代理人委任表格，必須最遲於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。
4.其他事項
(1)每名股東（或彼之代理人）以彼所代表具有表決權的股份數目行使表決權，而每一股股份有一票表決權。
(2)臨時股東大會預期將需時約半天。出席臨時股東大會的股東的交通及食宿費用由本人自理。
(3)本公司辦公地址及董事會秘書室之聯絡資料如下：
中華人民共和國北京市西城區宣武門內大街2號
電話：(86)1083567903
傳真：(86)1083567963
(4)香港證券登記有限公司的地址及聯絡資料如下：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室
電話：(852)28628628
傳真：(852)28650990/25296087
–146–臨時股東大會通告
5.新冠疫情預防措施
現場參會股東務必提前關注並遵守會議所在地相關政府部門有關疫情防控期間健康狀況申報、隔
離、觀察等規定和要求。本公司將嚴格遵守政府有關部門的疫情防控要求，在政府有關部門指導監督下對現場參會股東採取體溫監測等疫情防控措施。出現發熱等症狀、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有關規定和要求的股東將無法進入本次股東大會現場。如現場參會股東人數已達到本次股東大會當天政府有關部門根據疫情防控要求規定的上限，現場參會股東將按「先簽到先入場」的原則入場，後續出席的股東將可能無法進入本次股東大會現場；對於無法進入現場的現場參會股東，將通過本公司提供的遠程會議系統參會。
*僅供識別
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